李磊6月课件投资.ppt
私募股权基金投资与法律风险防范,主讲人：李磊新华联集团（中国民营企业100强 第44位）华夏润石资本 创始合伙人、总裁全国性创业投资组织国家发改委中国投资协会创业投资专业委员会副会长北京大学、清华大学、西南财经大学、上海交通大学、中山大学特聘教授,华夏润石简介,华夏润石是新华联集团对外投资的管理公司，由新华联集团与中国创投委副会长李磊先生等投资 界 知名人士共同成立的一家专门从事股权投资基金管理的企业。公司注册资本3000万元，实收资本 3000万元，资产管理规模已达20亿元人民币。基于新华联集团强大的实业运作背景及产业渠道资源，加之基金总裁李磊先生及其团队成员长根植于中国股权投资的丰富经验，及多年运作私募股权投资基金的良好经历和业绩，华夏润石以资本管理为纽带，对成长型企业进行股权投资，以与企业实现共赢为合作初衷，发现、挖掘并努力实现企业价值全面提升。借助多年投资经验，华夏润石逐步摸索出一套以“资本+资源+资历+智慧+治理”为核心理念的价值运营模式。即不只向投资标的提供资金支持，更重要的是通过智慧（创业经验、与投资标的 共同学习和分享、资源（政府资源及上百家投资标的平台等）、资历（强大团队）、治理（完善公司治理）与所投资企业成长。,股东优势：大股东新华联集团，资产雄厚经营规范，深谙产业资本与金融资本融合之道。近3年来15亿自有资金投资练就了谨慎果断的独特投资风格和能力；其投资太平洋保险3年回报30倍、东岳化工8年回报50倍、金六福酒业7年回报40倍、太子奶1.5年预期回报10倍、华致酒行2年回报40倍等经典成功案例，奠定了新华联集团资本市场上长袖善舞的专业地位。,团队优势：实业家、证券律师、投资家、会计师倾力协作，多元化的人才结构和背景，炼就了广阔的投资视野和独特的判断标准。近5年来，团队成员在中国共参与投资了80个中后期和成长期项目，已并购或上市退出项目平均回报率为12倍,资源优势：集团一直致力于搭建一个长效、便捷、快速的企业交流平台，加深企业相互学习分享，提升企业技术与管理的交流合作；积极利用社会资源，推进企业上市进程，并努力实现企业上市市值最大化。,华夏润石优势,李磊先生、现任华夏润石资本总裁、投资决策委员会成员、全国性股权投资行业组织中国创投专委会副会长、中国中小企业协会专家顾问、曾任国内著名律师事务所资本市场部高级合伙人和盛景创投管理集团董事长，连续4年应邀担任北大汇丰商学院、清华大学、上海交通大学等高等院校EMBA及总裁班授课教授。李磊先生是较早一批中国本土成长起来的投资人，专注私募股权投资领域。拥有私募股权基金募集、企业上市服务、直接投资的募、投、管、退的各环节完整工作经验。先后成功辅导了8家企业在境内上市，正在给10多家企业上市提供上市前策划及规范化辅导；考察企业超过1000家，并主持或参与超过30家企业的深入尽职调查；主持和参与投资企业为基金实现直接经济效益近20亿元。,李磊先生简介,李磊个人专著,第一部分：经典案例解析PE投资与否 第二部分：投资全程实务与案例解析 一、价值定位：投资流程、投资战略及方向 二、价值发现：发现项目、筛选项目、尽职调查 三、价值投资：交易结构、企业估值、商业条款 四、价值提升：投后管理：企业上市的服务管家 五、价值实现：退出变现：首选并购及上市退出,股权基金投资“八个字原则”：定位、组合、概率、周期 对企业家的价值“六个字原则”：投资、投智、投制一、从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成 及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。二、从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主 要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。三、公司的盈利质量，包括营业收入对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优 惠、政府补助等非经常性损益，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。,经典案例解析PE投资与否,7,主要活动,时间,负责人员,最终成品,项目筛选报告立项项目名单,建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象积极收集各类信息和数据形成稳定的交易流，提供可能投资项目的信息库,根据投资理念迅速筛选访谈企业管理层以探寻可能的机会判断项目的可行性，对初选项目进行立项,确定针对行业、企业、管理层和退出的调查内容全面收集各项数据信息，进行分析整理,确定企业有无核心竞争力决策交易实施的目标企业,设计现阶段项目交易结构进行价值评估，分析交易产生的现金流预测讨论确定项目的和相应条款谈判以形成交易决策，具体实施完成投资项目,设立较为合适的管理结构根据业绩目标实施监控，确保经营业绩的改善实现管理层激励和管理层管控,1.发现项目,2.筛选项目,3.尽职调查,4.投资谈判,5.投资管理,6.退出变现,评估退出的时间和价格根据业务收入进行投资者分成，解散该项投资基金,日常,1-3天,1-4周,1-2周,1-3年,2-4周,合伙人投资合伙人投资总监,合伙人,投资经理分析员,合伙人专家顾问,合伙人项目经理,合伙人,项目意向,尽职调查结果,价值评估法律合同,进程跟踪,收益分析,市场前景：行业成长空间大、行业增长速度快。2-3年内有机会上市的企业精英团队：管理团队完整，拥有丰富的经验，管理体系组织合理，人员稳定商业模式：具有竞争力的生产效率，已经建立并获得证明的、有效的市场渠道增长潜力：净利润率和增长率均在20%/年关注其持续不断的竞争能力，关注其行业发展成长空间的大小，关注其自我表现良性循环的现金能力,中国OEM转型的企业：建立自主品牌和渠道，已投资如户外用品，运动鞋。拥有核心竞争力的企业：如海外企业或留学生将具有核心竞争力的技术转移到国内，并利用国内的市场和生产能力发展的具有价值的企业。消费品行业优质企业：推动中国快速消费品行业快速增长的第一因素是经济增长带来的居民可支配收入的增长。宏观经济的稳步增长是推动快速消费品快速发展的最根本原因。,纵横网罗的渠道资源,严谨的项目筛选与合作,+,横向上以各地引导基金 和合作基金、上市公司、外资基金覆盖华北、华东、西北、西南、东北等地区，设立办事处,纵向上与各战略伙伴紧密合作，如银行、券商 等金融机构、北大汇丰商 学院、交大、清华的合作渠道,站在国家发展战略的高度和相关产业动态的前沿，确定项目投资方向 和关注重点。已建立覆盖相关行业的企业项目库,在项目库中挖掘投资标的。通过对大量备选项目的多轮筛选、优中选优，用数量保证选中项目的质量，用投资组合分散风险,正在为大量企业上市提供整体方案设计等咨询服务，对优质企业资源具备掌控力,建立区域合伙人制度，区域合伙人负责项目的挖掘，总部团队负责项目的谈判和执行,尽 职 调 查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,经营风险,以竞争力为核心的产品调查,前十大客户情况，注意新增客户，客户与客户之间有无关联关系，客户与供应商之间有无 关联关系。关于高新技术企业税收优惠 1、高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要核查企业是否符合实质条件。2、高新技术企业税收优惠批文已过期、新批文尚未取得的，已经按优惠税率预缴，可以 很有把握继续取得优惠的，发行部（主板、中小板）认为可按15%税率报送最近一期 报表。但创业板要求更严格，一般要求按25%的税率申报。对经销商模式重点关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的 经销商等。对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其 前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户调研。,一些经常可能被忽视的非主流信息。这些信息对审计来说可能不是很重要，但对PE判断企业投资价值有着不小的参考意义。1、通过工资表判断企业的人才竞争优势。将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标。2、通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，漏税容易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。3、通过供应商账期判断企业的行业竞争力。账期跟产业链地位有关系，跟项目企业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注。,购买原有股东股份 vs.增资扩股,投资价值评估方法,16,描述,比较分析,通过相似企业投资案例的比较进行快速估计各年预测现金流和最终价值的净现值根据投资交易所募集的债务和股权结构进行评估,优势,快捷易于理解以“市场”的角度对未来的现金流进行预测反映“真实价值”相对准确，快捷易于沟通,劣势,准确性欠佳较难寻找合适的比照对象只反映当前价值数据难度相对较高准确度低于折现现金流模式,折现现金流,投资模式,案例：风险投资公司拟向一家创业企业投资500万元，根据企业的情况，对企业未来五年的销售收入、盈利和现金流量进行了预测，按净现金流折现法，风险投资公司应占企业多少比例的股权？,对赌协议：为什么对赌、赌什么、怎么赌 回购协议：为什么回购、和谁回购、不回购如何 强制出售权协议：为什么强制出售、风控要点 共同出售权协议：为什么共同出售、风控要点 董事会协议：设计要点、权益安排、风控要点 利润保证协议：为什么利润保证、如何保证,19,否决（焦点）,共同拟定相应的沟通方案，向相关各方说明解释，并保持长期的关系建立,推迟决议,明确进一步收集分析的内容合伙人组织人员进行相关调整，重新向委员会汇报,通过,备案立项，开始实施,主要关心议题,企业分析的全面性和合理性风险控制能力（重点）,关键驱动因素的判断针对风险因素的防范/控制措施,公司利益对管理层激励的业绩目标设计,进程安排人员的配置和效率,投资分析报告,项目价值评估,交易条款,投资实施方案,综述,XxXxXx,收入成本回报率,20,投后管理：企业上市服务管家,21,投资退出的建议,投资项目基金的解散,主要活动,分析投资项目的投资回报分析退出面对的障碍和风险决策具体的退出方式（重点）,核算投资实际的利润回报支付投资人应得资本分配原则及次序（难点）,在欧美成熟VC/PE市场中，PE基金中超过50%是并购基金，专注于企业之间的收购和整合;这迥异于国内市场中80%的基金集中在Pre-IPO项目的争夺。“,新华联基金正在发行中,处世哲学：世长势短，不依势处世，人多仁少，须以仁交友 中国总部地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦邮编：100025 电话：010-65303388李磊 联系方式：13911667509,
