资产与股权的税收处理及运用(会计学院).ppt

1,陈 萍 生,企业资产与股权的税收处理及运用,2,课程收益,一、熟悉资产与股权的税收政策二、分析企业股权结构的合理性三、了解企业并购重组降低税负一般方法四、处理好做大做强企业的税收问题五、交流财税疑难问题处理方法,3,主要内容,第一节 资产与股权,第三节 股东身份与税收负担,第四节 股权转让与所得税,第二节 股权与资产的税收关系,第五节 股权收购税收处理及运用,第六节 企业合并税收处理及运用,第七节 企业分立税收处理及运用,4,第一节 资产与股权,一、认识资产与股权 企业会计准则基本准则资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。股权是资产之一。是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。一般是情况下，资产转移时才产生税收，部分资产使用时也纳税。,5,二、资产的税收处理（一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要体现在二个方面：一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税。二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。分析：资产的计税基础是所得税的关键,6,企业所得税法实施条例企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。投资资产：权益性投资和债权性投资。权益性投资，是指以购买被投资单位股票、股份、股权等类似形式进行的投资，投资企业拥有被投资单位的产权，是被投资单位的所有者之一，有权参与被投资单位的经营管理和利润分配。,7,企业会计准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。,8,1固定资产计税基础（1）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；（2）自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税基础；（3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；分析：为什么可以公允价值为计税基础？,9,国税函2008828号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。,10,二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。,11,举例：某企业将账面价值600万元，售价是1000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为10%。会计处理：借：长期股权投资 1000 贷：无形资产 600 营业外收入 400 税收调整：视同销售收入1000，视同销售成本600，收益400。确认投资计税成本1000。,12,2投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。分析：分配时配送的股权是否增加计税基础？,13,财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问题的通知（财税200956号）对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产评估增值30679.78万元的部分，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。,14,国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题的通知（国税函2006248号）对中国建设银行股份有限公司在股份制改革过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评估增值1422012.84万元，不征收企业所得税。允许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。,15,（二）其他税收 资产主要将分为动产、不动产、无形资产和股权。除企业所得税外，还涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等相关税收。销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消费税。转让不动产需要营业税、土地增值税、契税等;不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税 股权转让或投资不缴纳流转税，但或涉及缴纳营业税、土地增值税。,16,增值税暂行条例实施细则第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。,17,财税2002191号 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。金融商品买卖营业税政策.doc 本通知自2003年1月1日起执行。,18,财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）一、关于以房地产进行投资,联营的征免税问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。,19,财税200621号 五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题 对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字199548号）第一条暂免征收土地增值税的规定。,20,国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函2000687号）广西壮族自治区地方税务局：你局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示 收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。,21,三.企业资产评估增值、减值税收风险点(一)税收上确认资产销售的可调整计税基础实施条例第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。思考：企业资产评估增值的会计处理？需要缴纳企业所得税吗？对其他税收的影响？,22,财税2008152号对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。最新政策.doc 国税发1994025号 生产经营单位执行“两则”后,其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。,23,国税发1997198号一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。,24,国税函发1998289号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发1997198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,25,（二）评估减值计提减值准备不能税前扣除 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。思考题：税务上不允许计提，会计上可以。利弊分析？,26,观点归纳：1.资产计税基础以历史成本为原则，已经纳税的资产不重复纳税。资产评估增值不影响企业所得税。2.资产评估增值多缴纳印花税。如果是房屋评估增值，还要多缴纳房产税。3.资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。,27,第二节 股权与企业资产的税收关系,思考题：近日，某钢铁股份公司咨询：我公司收购一家矿山企业 股权(个人股东)，企业净资产不足4000万元，但评估价1.2亿元，支付1.2亿元，需缴纳哪些税收？被收购企业资产可以按1.2亿元评估价入账吗？,28,A企业,固定资产,货币资产,股东1,股东2,股权A1,股权A2,一、股权与企业资产关系图,股权,其他资产,29,国税函2000961号 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司,两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。,30,在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。,31,二、企业股权与资产重组,企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构基本就决定了企业的法律形式和经济性质，如内资企业、外资企业、国有企业、集体企业、一人公司、个人独资企业和合伙企业，以及其他经济组织等。企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组。,32,重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。增值税和营业税：企业产权转让 契税：财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）印花税、土地增值税：合并分立投资等。企业所得税：财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、2010年4号公告等。,33,（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项由变更后企业承继。,34,关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。下列企业应进行清算的所得税处理：（一）按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。,35,企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。,36,举例：某公司注销时，账面资产为17000万元，评估价20000万元；负债10000万元。公司股东股权投资成本为5000万元。清算时支付清算费用100万元，应付款100万元未支付。则：清算所得：3000-100+100=3000，纳税750，税后留存收益4250（2250+2000）。剩余资产：20000-9900-750-100=9250 股东所得：9250-5000-4250=0,37,（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。税收分析：上述重组涉及资产转移，有什么税收问题？,38,（四）资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。（五）合并，是指一家或多家企业（称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。税收分析：哪些资产转移，涉及哪些税收问题？,39,（六）分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。,40,第三节 股东身份与税收负担,问题内容：A房地产公司系福建某房地产公司出资设立的内资企业，2010年12月，经商务部批准，福建房地产公司将持有的A公司股权全部转让给外商，A变更为外资企业。A原资产为三块土地，股权转让时以评估值1.7338亿元转让。请问，在股权转让时是否需缴纳土地增值税。我们的问题是：为何要转让股权？有避税目的吗？,41,（一）个人股东股息的税收处理 个人所得税法第二条第七项 利息、股息、红利所得，应纳个人所得税。第五条第五项规定，利息、股息、红利所得，财产转让所得等，适用比例税率，税率为20%。(94)财税字第020号第二条 下列所得，暂免征收个人所得税：(八)外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。,42,财政部 国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税【2005】第102号）为促进资本市场发展，经国务院批准，现将个人所得税股息红利所得有关税收政策问题通知如下：一、对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。二、上述规定自文发之日起执行。,43,（二）企业股东股息收入处理问题 1.中华人民共和国企业所得税法 第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。,44,实施条例 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。免税的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。,45,大举调整内地投资架构意在合法避税 富士康科技集团是台湾鸿海精密工业股份有限公司在大陆投资兴办的专业研发生产精密电气连接器、精密线缆及组配、电脑机壳及准系统、无线通讯关键零组件及组装、光通讯元件、液晶显示设备、半导体设备、合金材料等产品的高新科技企业。2007年3月11日，鸿海发布公告显示：以100%股权移转的方式，将在中国大陆所有转投资事业全部改为由香港控股公司控股。关于如何理解和认定税收协定中.doc,46,2.非居民企业股息所得要纳税 企业所得税法 第三条第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法实施条例第六条企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。,47,企业股息征免税情况表,48,讨论分析 案例：某房地产开发企业有两个人股东，注册资本2000万元。异地开发某项目，开发时间预计5年，前3年盈亏基本持平。第4、5年后将实现税后利润4000万元。项目完成后，清算注销公司。问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税后利润个人所得税，如何处理？境外注册中资控股企业如何处理？.doc,49,第四节 股权转让与所得税,(一)企业股权转让征税问题 实施条例 第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？,50,1.清算时可以扣除股息 条例第十一条企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。,51,2.一般不能扣除 国税函201079号 三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。,52,举例:A企业于2008年1月取得B公司30%的股权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资产为36000万。2008年(1)投资时计量产生差异 借：长期股权投资投资成本 10800 贷：银行存款 9000 营业外收入 1800 会计：长期投资账面值为10800万，确认营业外收入1800万元。税法：长期投资的计税成本9000万元。,53,续：B企业2008年实现净利2400万，2009年经股东会决议分配其中的1000万。2009年B企业当期实现净损益9600万。2010年初外售15000万。2008年会计分录：B企业实现的利润 借：长期股权投资损益调整 720 贷：投资收益 720 会计上确认投资收益720万，会计上投资账面价增加720万；税法不确认投资收益，投资计税基础不变。,54,2009年会计分录：（1）分回股利时。借：银行存款 300 贷：长期股权投资损益调整 300 会计投资收益为0；税法上确认免税收益300（2）B企业实现利润9600万 借：长期股权投资损益调整 2880 贷：投资收益 2880 会计确认投资收益2880，税法不确认收益。,55,2010年，出售该投资时会计分录：借：银行存款 15000 贷：长期股权投资投资成本 10800 长期股权投资损益调整 3300 投资收益 900 会计上确认的投资收益为900，税法上确认的投资收益为6000(150009000)，缴纳企业所得税1500万元。分析：可以降低税负？,56,高盛间接转让双汇发展股票避税案,罗特克斯公司,双汇发展,高盛策略投资,高盛集团,鼎晖公司,57,3.关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第6号）根据中华人民共和国企业所得税法第八条及其有关规定，现就企业股权投资损失所得税处理问题公告如下：一、企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。二、本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。,58,(二)个人股权转让征税问题 1.中华人民共和国个人所得税法 第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得；个人所得税法实施条例 第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。,59,2.国税函2009285号一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表并向主管税务机关申报。,60,三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。,61,国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告.doc 3.财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知（财税字199861号）经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。,62,4.财税2009167号 一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（新股限售股）。,63,三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。,64,案例：某自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以征税。避税思路？财税2005102号：对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。,65,避税思路：在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人所得税。避税结果：自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元的限售股转让收入进行征税。思考：现实中的“鹰潭现象”？,66,平安“税务门”事件的启示 2010-6-2 近日，平安“税务门”事件引起了资本市场的广泛关注。随着3月1日中国平安迈入全流通，1.9万名平安员工持有的8.6亿平安员工股将在5年内全部减持。以账面计算，这1.9万名平安员工人均可套现超过200万元。但是，员工减持实际取得的收入可能因为缴税而要打近六折。,67,原来，平安1.9万员工是通过深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司这三家公司，以公司名义持有的平安上市公司股票。如果这些股票解禁后减持，这三家公司首先要就减持所得缴纳25%的企业所得税。而当这三家企业将减持所得分给平安1.9万员工时，这些员工还要按20%缴纳个人所得税。,68,思考题：根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能使税收利益最大化？合伙企业持股方式可以吗？,69,新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法（新政办发2010187号）第二十条 合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。合伙人是法人或其他组织的，其投资收益按有关规定缴纳企业所得税。第二十一条 为鼓励股权类投资企业和个人投资者在我区滚动发展，经自治区金融办备案的股权投资类企业，自2010年1月1日起至2015年12月31日止，执行以下政策：,70,（一）公司制的股权投资类企业，纳入自治区支持中小企业服务体系，依法享受国家西部大开发各项优惠政策，执行15%的所得税率，自治区地方分享部分减半征收。未能纳入该体系享受西部大开发政策的，减免企业所得税自治区地方分享部分的70%。（二）公司制企业将税后利润向股东分红时，股东是自然人的，应缴纳的个人所得税由该企业代扣代缴。股东缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。,71,（三）合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。（四）股权投资类企业因提供投融资管理或咨询服务等取得收入而缴纳营业税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。,72,吉林省人民政府办公厅关于加快资本市场发展的若干意见（吉政办发201014号）鼓励发展股权投资类企业。允许股权投资类企业以有限责任公司、股份有限公司或有限合伙形式设立。以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，对自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20。自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20。,73,初步结论：1.股权转让只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，一般不需要缴纳增值税和营业税。2.公司上市前需要考虑股东身份的问题。3.转让股权所得可以不纳企业所得税和个人所得税吗？有没有策划空间？,74,第五节 股权收购的纳税处理及运用,一、股权收购 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。分析：涉及哪些税收？,75,案例：深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。分析：当事各方所得税的处理问题？,76,（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。,77,（2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。（3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。,78,二、股权收购方式,中国平安,新桥投资,2.99亿H股,深发展5.2亿股,37亿欧元路易威登控股宝格丽.doc,79,重组前 重组后,股东B,股东A,被收购企业B,收购企业A,股东A,股东B,收购企业A,被收购企业B,80,案例：神马公司持有A公司100%股权，计税基础4600万元。浮云公司收购神马公司全部股权，价款12500。假如支付对价为非股权支付，按一般性税务处理，如何处理？,81,三、涉税分析及选择 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）1.一般性税务处理 被收购方应确认股权转让所得或损失 收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。,82,答案 被收购方神马公司应确认股权转让所得7900万元（12500-4600）收购方浮云公司取得股权的计税基础应以12500万元为基础确定。被收购企业A公司的相关所得税事项原则上保持不变。,83,2.特殊性税务处理 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 股权支付不确认有关资产的转让所得或损失 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。,84,案例：神马公司持有A公司100%股权，计税基础4600万元，公允价12500。浮云公司收购神马公司全部股权，价款12500。假如全部支付浮云公司股权12500，股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理，如何处理？,85,答案 被收购企业神马公司取得浮云公司12500股权的计税基础是4600 收购企业浮云公司取得A公司股权的计税基础是12500 神马公司股权增值7900不纳税。浮云公司、A公司资产计税基础(6670万元)及所得税事项（包括亏损弥补）不变。,86,财税200959号第五条：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”,87,3、海外收购特殊规定 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。,88,四、个人股权收购处理 结论：企业股权置换行为可以暂不纳税。问题思考：财税200959号文件主要解决了企业股东股权收购特殊性处理问题。但多数企业股东中有自然人股东，对于个人股东股权收购行为是否也可以按特殊性税务处理？,89,甲企业,A,乙企业股本16,B,A1,90,股权出资登记管理办法（令39号）第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。,91,甲企业,A+A6,乙企业股本16,B,92,1.关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（国税函2005319号）考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。2.关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复.doc,93,归纳：1.企业股权收购有两种税收处理方式：一般性处理和特殊性处理。2.特殊性处理不是惟一有利的选择。选择递延纳税时，要结合税收优惠政策和弥补亏损综合考虑。3.个人股权投资不可以递延纳税。但可以改变股东身份。4.收购的商业目的、调查、合同的签订、股东担保、交接等。,94,第六节 企业合并税收处理及运用,思考分析：1.上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？2.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意什么税收问题？,95,（一）企业合并的确认 1.企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。2.财税200959号 合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。,96,（二）企业合并的分类 1.控股合并：合并方取得对被合并方的控制权，被合并方合并后仍保持独立的法人资格，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。A+B=A 3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。A+B=C,97,中华人民共和国公司法 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。,98,公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十