企业重组中的税务问题.ppt
国瑞兴光 专业税务咨询,1,企业重组所得税政策解析与研讨江苏国瑞兴光税务咨询有限公司江苏国瑞兴光税务师事务所高允斌,国瑞兴光 专业税务咨询,2,主讲人简介:中国注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级会计师，会计专业硕士（MPAcc）、资产评估硕士（MV）研究生导师。现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。康缘药业等多家上市公司独立董事。中国注册会计师协会专业技术委员会委员，中国总会计师协会教材编审委员会委员，江苏省工商联房地产商会专家顾问委员会委员，江苏省总会计师协会常务理事，江苏省注册税务师协会理事。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会及其部分地方协会，以及南京大学、东南大学、北京国家会计学院、上海交大等多家高校。出版个人专著有小型企业审计实务、会计与税法差异比较及纳税调整、企业重组的会计处理与纳税处理、个人所得税最新政策解析与纳税筹划、新企业所得税申报表填报指南及政策解析、新企业所得税法与会计准则间的差异调整与纳税申报、公司税制与纳税筹划等，主编、参编教材九部。共在会计研究、财务与会计等刊物发表会计、审计、税务类专业文章约两百篇，多次获得科研奖励。,国瑞兴光 专业税务咨询,3,重组类型,重组业务类型包括以下几种：股权收购资产收购合并 财税 2009 59号 分立 企业法律形式改变债务重组清算 财税 2009 60号,国瑞兴光 专业税务咨询,4,背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展,2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。,59号、60号文件涉及的几个重要概念：,59号文的标题：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知60号文的标题：关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 企业重组：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。,59号、60号文件涉及的几个重要概念：,企业法律形式改变：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。,59号、60号文件涉及的几个重要概念：,股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。企业合并：是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。,59号、60号文件涉及的几个重要概念：,股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。公允价值：是指按照市场价格确定的价值。（实施条例第十三条）,国瑞兴光 专业税务咨询,9,一般性与特殊性重组税务处理之比较：,国瑞兴光 专业税务咨询,10,特殊性税务处理一般条件(需同时满足),国瑞兴光 专业税务咨询,12,国瑞兴光 专业税务咨询,13,股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,国瑞兴光 专业税务咨询,14,国瑞兴光 专业税务咨询,15,国瑞兴光 专业税务咨询,16,股权收购业务讨论：,讨论一：如果卖方子公司存在未分配利润100，则卖方的股权转让所得如何计算？国税函201079号：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。国税函2009698号文的相关规定。讨论二：企业重组业务中涉及哪些方面的经济性重复征税？,股权收购业务讨论：,讨论三：如果是同一控制下不同企业间的股权收购，且以现金为支付对价，平价方式是否可行？讨论四：国有企业之间相互“无偿”划转股权会产生哪些问题？讨论五：买方如果以其所持有的子公司股权作为支付对价，可以适用特殊税务处理吗？,国瑞兴光 专业税务咨询,19,国瑞兴光 专业税务咨询,20,资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,国瑞兴光 专业税务咨询,21,国瑞兴光 专业税务咨询,22,国瑞兴光 专业税务咨询,23,试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？,国瑞兴光 专业税务咨询,24,国瑞兴光 专业税务咨询,25,合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。以换股合并为例，其常见的情形为：,国瑞兴光 专业税务咨询,26,国瑞兴光 专业税务咨询,27,国瑞兴光 专业税务咨询,28,试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？,现就上例补充下列资料，试作重新计算：A企业净资产账面价值为600，其中：股本400；资本公积（股本溢价）40；盈余公积60；未分配利润100。A企业股东投资的计税基础440。,国瑞兴光 专业税务咨询,30,试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？,国瑞兴光 专业税务咨询,31,国瑞兴光 专业税务咨询,32,国瑞兴光 专业税务咨询,33,是否还有其他的分立形式？,国瑞兴光 专业税务咨询,34,国瑞兴光 专业税务咨询,35,国瑞兴光 专业税务咨询,36,国瑞兴光 专业税务咨询,37,国瑞兴光 专业税务咨询,38,国瑞兴光 专业税务咨询,39,国瑞兴光 专业税务咨询,40,国瑞兴光 专业税务咨询,41,国瑞兴光 专业税务咨询,42,试分析现行清算税收政策中存在的具体问题。,国瑞兴光 专业税务咨询,43,国瑞兴光 专业税务咨询,44,国瑞兴光 专业税务咨询,45,国瑞兴光 专业税务咨询,46,国瑞兴光 专业税务咨询,47,国瑞兴光 专业税务咨询,48,国瑞兴光 专业税务咨询,49,国瑞兴光 专业税务咨询,50,现行税收政策存在问题的讨论,特别规定:企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。,谢谢！THANK YOU！欢迎登录：中国税务视野网,
