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私募股权基金投融资实务,主讲：陈 敏私人电邮:业务电邮:手 机,私募股权投资基金投融资实务,陈敏现任香港崇德基金投资有限公司北京代表处首席代表投资案例：南京光伏（纳市上市）、江西赛维（纽交所上市）、山 东福瑞特等曾任中银国际执行董事、联合证券投资银行总部董事总经理曾受聘首钢香港窗口公司常泽有限公司董事总经理、首钢控股（新加坡）和首钢控股（香港）董事副总经理，主持操办首钢集团在香港、新加坡收购“首长”系6家上市公司及后续重组和跨境资产注入等红筹化资本运作，并出任首长国际（港红筹上市HKEx697）、首长科技（港红筹上市HKEx521）等在港交所上市公司的执行董事中国注册会计师和中天恒会计师事务所非执行创始合伙人联络方式：办公地址：座机：01085185686/118 北京东方广场手机：东1区805-808电邮：（公务）（私人）,私募股权投资基金投融资实务,香港崇德基金投资有限公司 于2005年8月由瑞士信贷集团出资与管理团队主要成员合伙组建。团队主要成员为本土出身的资深国际投资银行家和PE投资业界专业人士组成。目前公司管理CSF(VC Fund)、CHF I&II(PE Fund)及CCF(PIPE Fund)四支基金，累计管理12亿美元的受托资本。针对企业初创、成长到扩张不同产业发展阶段的资本需求，各基金所对应可投资额从 300万美元到5000万美元不等。除国家产业政策限制和非环保及损及自然或社会生态的领域，凡具备 30%以上年复合成长率，已具特定商业模式及一定规模可持续续盈利能力，具备未来上市前景，所投资产业领域不限。在中国内地已完成40余项投资，涉及IT、新传媒、新能源、生物工程、机械制造、教育、房地产、新材料、连锁商业及运营服务外包等，其中已成功实现境外上市的投资项目包括南京中电光伏、江西赛维太阳能、易居中国、绿城置业、安东石油、中宇卫浴等。,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？二、如何（How）实施私募股权投资？三、如何（How）实现私募股权融资？,私募股权投资基金投融资实务,第一节 何谓（What）私募股权投资基金?一般性掌握私募股权投资基金的定义、特征和分类，了解相关投资管理的组织架构和法律范畴，理解相关投资的基本概念和操作理念，把握私募股权投资基金及私募股权投资的本质精髓。,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义 2、私募股权投资基金的性质 3、私募股权投资基金的架构 4、私募股权投资基金的特征 5、私募股权投资基金的属性 6、私募股权投资基金的类别 7、私募股权投资基金的本质,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义 Private Equity Investment Funds（PEs）非公开方式募集 投资非上市公司股权 或 非经二级市场公开交易渠道投资于上 市公司股权的集合投资机构,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？2、私募股权投资基金的性质 集合理财和组合投资工具 替富人理财，为能人挣钱 社团基金资产组合 金融机构资产组合 主权基金策略配置 家族信托资产配置 财团策略资本组合 养老年金资产配置,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？2、私募股权投资基金的性质 富人理财工具性质决定其 资本意志的高回报逐利性 基础回报率：IRR25%微观群体的投资工具 从属具体利益当事人的资本意志 非宏观公共性融资工具 并非社会公共利益的担当者,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？3、私募股权投资基金的特征 区别于一般投资公司 合伙体制 信托精神 专家打理 组合投资 程式化决策 区别于证券投资基金 上市前股权 中长回报期 更高回报率,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？4、私募股权投资基金的架构,LP1,LP n,LP2,GP,LP1,Fund2,Fund1,LP n,LP2,投资人兼受托管理人,信托契约,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？5、私募股权投资基金的属性 介乎实体和虚拟经济范畴 法律形态 有限合伙制、契约制（信托型）、公司制 监管制度国际遵循契约和自律原则受托投资管理无法定的机构及执业准入注册制度我国须与非法集资相区隔倾向纳入准金融范畴适用准入及信息披露监管,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？6、私募股权投资基金的类别 基金类别：天使基金 风险基金 私募股权 收购基金（Angel）（VC）（PE）（Buyout）资本属性：风险 风险 成长 成长/整合 企业融资：私 募 私 募 私 募 IPO/私募 发展阶段:种子期 孵化期 成 长 期 扩张/成熟期 壁垒特征：商业故事 技术模式 商业模式 品牌模式 财务特征:无 资产负债 资产负债 资产负债 无 负损益表 正损益表 正损益表 无 负现金流 负现金流 正现金流,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？7、私募股权投资基金的本质 优势资本聚集的最高境界 优化资源配置的最佳途径 主观利己 客观利他,私募股权投资基金投融资实务,第二节 为何（Why）需要私募股权投资?以市场角度，了解私募与公募投融资在企业发展过程中各自不同的角色及市场功能，理清私募融资与公募融资的关系，掌握制定与企业不同发展阶段相适应的资本运营策略的基本原则，把握私幕投资之所以能助企业加速成长和助企业家放大财富效应的道理所在。,私募股权投资基金投融资实务,第二节 如何（How）实施私募股权投资?以投资者角度，了解私募股权投资基金如何实施决策、投资及管理的，理解私募股权投资的基本理念和价值观，基本掌握相关投资评估的主要工具及其背后的基本逻辑框架，把握尽职调查的基本要义、主要步骤和核心环节，以及投资条款和投资合同的主要条款及其背后所代表的法律精神和执业要求。,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD）4、风险及收益评估（Valuation）5、交易设计及投资条款(Term Sheet)6、投资协议（SPA）7、投资后管理及投资退出（EXIT）,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（1）PE的眼光 关键词1：取财有“道”价值发现 发现价值 成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资价值取向（1）PE的眼光 关键词2：养猪非抢猪 投资回报(ROI)=退出售股所得/投资成本金额=退出股比 x 退出市盈率 x 退出公司纯利-1 进入股比 x 进入市盈率 x 进入公司纯利=退出股比 x 退出市盈率 x 进入公司纯利 x(1+成长率)t-1 进入股比 进入市盈率 进入公司纯利=退出股比 x 退出市盈率 x(1+成长率)t-1 进入股比 进入市盈率 可持续成长性 拥有成长年份,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资价值取向（1）PE的眼光 关键词3：输在“不赔”IRR ROE 股本回报率（ROE）平均资本成本（Ke）预期现金流/投入的资源？1 有价值=1 中 性 1 没价值,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（1）PE的眼光 关键词4：坚守本益比 ROE=1/PE0 ROE=净利润=净利润销 x 销售收入 x 总 资 产 股东权益 销售收入 总 资 产 股东权益=净利率 周转率 杠杆率 提高盈利水平 加速资产周转 扩大市场份额（产能）,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（1）PE的眼光 关键词5：基础成长30%国家9%行业15%企业30%,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（2）PE看好中国 关键词：经济仍在可持续上升通道工业化 产业结构转工业重化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率城市化 城市化率年均1.2%，2020达到60%，2030年达到工业化水准 80%，释出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也 造就巨大传统消费新增消费群体产业西进 伴随城市化，土地成本持续上升，但产业仍有西进纵深，仍会 长期存在相对廉价的土地和其他廉价要素资源的腹地，全球经 济一体化背景下，仍可维系一个较长期相对比较优势竞争力人口红利 大量80后享受9年义务普及教育的农转人口将涌入劳动力市场，高校扩招 后，高校毛入学率已达22%，高校入学、在校和毕业 生比例维持正级差，高素质劳动力占比也在提升，传统制造和 服务业人力资源的比较优势仍可维系回归人本 全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以 往弹性、隐性需求转为显性、刚性需求技术创新 前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的驱动源,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（3）PE偏好的行业 关键词：社会去二元化转型 传统消费与新型消费并驾前行 新兴服务业:房地产、商业、物流、医疗（服务）、保健、教育、文 化、娱乐、休闲、旅游、电信、新传媒、环保（服务）；先进制造业:IT技术、生物制药、环保装备、新能源装备、新材料；资源开发业:对环保不构成伤害的资源开发；规模制造业:快消品、基础设施及垄断行业装备基材及外包服务供应商,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（4）PE所偏好的企业 关键词1：简单即美 控制股东唯一产业 非多元化单一主业 技术模式已商业化 商业模式新而不生 产业链的瓶颈环节,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（4）PE偏好的企业 关键词2：身藏绝技 独步江湖比同行更高端产品、更优质服务（质量和价值内涵）比同行更强的成本控制和规模拓展力（资源、技术和管理）比同行更高效的配送和营销执行能力（渠道和品牌）,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资的价值取向（5）PE偏好的商业模式 关键词2：做什么 如何做 都重要 目标市场够大成长有空间 新 颖先 入 优 势 自 宜比 较 优 势 外部不可复制进 入 壁 垒 内部易于复制标 准 化 持续规模复制渠道、品牌,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？2、私募股权基金（PE）投资的一般程序,1、执行经理（牵头）2、律师3、审计师4、行业顾问,交割条件,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）1.业务调查报告 行业研究报告 主笔:基金经理 主笔:受聘专业顾问 尽职调查报告 2.法律调查报告 询证及查证材料 主笔：基金经理 主笔:受聘律师 来源:当事第三方 3.财务调查报告 公司审计报告 主笔:受聘审计师 来源:公司聘审计师,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）业务调查 关键词:搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力 行业 行业前景 行业壁垒 供求关系 产业链条 竞争格局 价格趋势 成本趋势 技术趋势 替代风险 周期风险 公司 行业地位 竞业壁垒 品牌评价 优势比较 竞争分析 商业模式 技术模式 营销渠道 供应关系 10大客户 管理模式 质控体系 环保技措 管理团队 人力资源,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）法律调查 关键词:搞掂资产负债表权责法律边界 确权 确债 公司沿革 经营资质 财产确权（有形和无形产权）债责确认 法律诉讼 法定义务（纳税 环保 社保）合同关系 股权结构 关联关系 陈述与担保,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）财务调查 关键词:搞掂估值的财务量化基础 商业故事可资本化的条件 3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 基础审阅 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 结构分析 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 指标分析 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 敏感测试 盈利率 现金流,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）一票否决的风险 多数票否决的风险 道德风险 估值风险 政策法规风险 周期性风险 退出障碍性风险 产业转移风险 新技术产业化风险 退出被迟延风险 商业模式不可持续风险 团队执行不力风险,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）收益评估 市 盈 率（P/E）市 净 率（P/B）未来收益（DCF）可比公司（Comparable)公允价值（Fair Value）基础设施 资源 地产 制造 服务 科技 资产由重到轻 现金流由确定到不确定 成长性由低到高,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）市盈率估值 未来3-5年预测净利 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4(人民币/百万)30 39 50 66 86 投资前P/E x 5 初始估值(5x30)150 投资后价值（150/0.67）224 投资后P/E(224/30)7.5 投资额(224-150)74 上市前投资人占（74/224）33%上市后公众股占 25%上市后投资人占（33%x75%）25%25%25%第4年投资退出P/E x30 退出收益（86x30 x25%）645 回报倍率（645/74-1）x7.7 IRR（(645/74)(1/4)-1)）72%,1.投资后 3年上市 6.上市后公众25%2.上市后 1年退出 7.上市时P/E2 5倍3.投资前P/E 5 倍 8.复合成长率30%4.投资人占股33%9.退出时P/E 30 倍,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？5、交易设计及投资条款（Term Sheet）交易设计 交易品种 优先股 可转债 普通股+可转债 债+认股权 投资期数 一次兑现 分期考察兑现 追加投资 股权调整 考核指标 单/双方调整 单/双向调整 上市约定 上市地 合格IPO 不上市（善意vs恶意）回售 投资角色 独家投资 主投资 跟投资人 期权安排 存/增量期权 期权行使价/条件/期数/比例 优先权利 优先求偿/优先认购/随售权/携售权/拒售权 保护条款 反摊薄 否决权事项,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？5、交易设计及投资条款（Term Sheet）,投资条款清单,权、责、利风险规避条款担保与陈述清算和套现优先回售条款费用、排他、免责,企业估值条款投资金额投资作价估值及调整条款（股权调整约定),交易结构条款 投资工具 股权与债权比例 利息与分红比率 投资工具的转换 控制及保护条款,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？6、投资协议（SPA）主协议 认购 具体落实投资条款内容 交割 交待交割条件/程序/手续/确认事宜 禁行 交待签署至交割期间禁行事项 陈述/保证/担保 陈述 股权 业务 资产 帐户 债权 债务 合同等描述 保证 除陈述列明事项外其他皆合法 规范 无争议 担保 对不实陈述及保证和未尽事项承担责任 附件 律师 公司沿革、产权、资质、合同查证法律意见 所有未尽事项已于陈述之中披露的法律意见 范式 各种交割手续法律文书的范式文本,私募股权投资基金投融资实务,二、如何（How）实施私募股权投资？7、投资后管理及投资退出 关键词：增值服务 梳理战略定位 帮衬公司治理 完善团队结构 优化商业模式 策划购并整合 谋划上市进程,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？1、理清私募融资的内在逻辑 2、自我评估 3、制备商业计划书 4、选对交易对手 5、用好中介机构 6、制定交易策略,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？1、理清私募融资的内在逻辑 企业之于基金 关键词:可造化的资本故事 避 实 就 虚 资金不等同于资本(最后才论钱)帐算到点上 资产不等同于价值(成本表过去)故事不等同于事实(共赴未来时)境界与追求 私募不等同于变现(变现没故事),私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？1、理清私募融资的内在逻辑 基金之于企业 关键词:可企及的财富故事 避 虚 就 实 可持续成长的内、外在驱动力 价给到实处 盈利能力、成长性、市场地位 意志与利益 企业利益与资本意志的同一性,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？1、理清私募融资的内在逻辑 基金vs企业 关键词:企业务实 搞掂盈利率 基金务“虚”搞掂市盈率理想与理性遵从资本意志 市值最大化游戏盈利、市盈、股本非线性,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？2、自我评估 关键词：您准备好了吗?行业前景 战略定位 市场份额 技术模式 商业模式 竞争态势 优势壁垒 售价趋势 成本趋势 产权沿革 财产关系 税务环保,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？3、制备商业计划书 关键词：数据和佐证 商业模式 内在逻辑 公司沿革 行业状况 发展规划 公司优势 资本支出 融资计划 团队介绍 财务预测 财务状况,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？3、制备商业计划书 产业规划（3-5年）关键词：产能计划（供求分析）资本故事 供应计划（采购分析）数据说话 营销计划（渠道分析）经营计划（3-5年）收入计划（价格测算）成本计划（成本测算）利润计划（费用测算）经营性现金流分析测算 投资计划（3-5年)固定资产投资（土地、房屋、设备）流动资产投资（原料、存货、备付）投资性现金流分析测算 融资计划（3-5）负债融资计划（项目及流动资金贷款）股本融资计划（原始、私募、公募）融资性现金流分析测算,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？4、选对交易对手 关键词:资本有性格 类别 规模 背景 团队 风格 倾向 机制 程序,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？5、用好中介机构“药材好 药才好”“大医院 小大夫”关键词：法律 审计 问脉 财务 顾问 处方,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？6、制定交易策略 关键词：实力为王 弹性应对 设陷需求 多方博弈 选好主投 以逸待劳 一次规划 分步实施 把握主次 进退有度,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实现私募股权融资？6、制定交易策略 关键词：把握主次 估值基础 融资规模 股权比例 对赌条件 交易周期 上市约定 赎回约定 优先权利 交割条件 竞业禁止 陈述保证 交易费用,私募股权投资基金投融资实务,Q&A 再 见,