企业公开发行股票及上市的相关财务会计问题.ppt

1,企业公开发行股票及上市的主要程序和证监会审核中关注的相关财务会计问题,天健会计师事务所 郑启华,2,一、中小企业上市的原因二、首次公开发行股票并上市（IPO）的主要程序三、公司公开发行股票的基本财务指标及证监会审核中关注的相关财务会计问题四、创业板审核中特别关注的有关问题五、新会计准则实行面临的有关会计问题,3,一、中小企业上市的原因,（一）有利于行业地位的提升，获取快速发展的资金支持（二）提高公司抗周期、抗调控能力（三）改善管理、强化管理层激励（四）化解历史风险、明晰产权，使财富阳光化（五）巨大的财富效应,4,二、首次公开发行股票并上市（IPO）的主要程序,（一）改制重组（二）设立股份公司（三）上市辅导（四）制作上市申请材料（五）发行材料申报及受理（六）发行部初审（七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市,5,（一）改制重组,按照发行上市要求，构造发行上市主体，此阶段需要聘请证券公司（保荐人）、律师、会计师、评估师等中介机构。,6,（二）设立股份公司,设立股份公司以在工商登记注册为标志。,7,（三）上市辅导,聘请有资格的保荐人及律师、会计师，对企业进行证券法规及公司治理辅导，以证监局进行验收出具辅导工作监管报告为结束标志。,8,（四）制作上市申请材料,保荐人牵头组织发行人、律师、会计师制作发行申请文件，保荐人及两名保荐代表人进行尽职推荐。,9,（五）发行材料申报及受理,1、受理发行申请材料 保荐人及发行人将发行申请材料上报证监会发行部，证监会发行部在五个工作日内决定是否受理。2、见面会 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会，见面会后至出具反馈意见期间为静默期。3、征求意见 发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见。,10,（六）发行部初审,1、召开反馈会、提出书面反馈 发行监管部综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间。发行监管部召开反馈会，确定向保荐人、发行人反馈的事项，提出书面反馈。保荐人、发行人对证监会反馈意见进行书面回复、修改并补充材料。发行监管部根据回复情况决定是否再次提出书面反馈或仅口头反馈，保荐人、发行人根据反馈的事项进行回复并持续修改补充材料。2、召开初审会，形成初审报告 发行监管部召开初审会，形成初审报告。关注初审报告中“提请委员关注的问题”。,11,（七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市,1、提供上发审会材料，确定发审会时间和审核委员名单。确定上发审会的，根据初审意见修改补充招股说明书及相关申报材料并上报。发行部确定发审会时间和审核委员名单在中国证监会网站上予以公布，同时披露招股说明书。2、发审会审核 7名发行审核委员进行审核，并邀请公司高管人员、保荐人代表上发审会回答问题、陈述，进行记名投票表决，提出审核意见。,12,（七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市（续）,3、反馈回复 保荐人及发行人根据发审委审核意见修改补充材料。4、核准发行 依据发审会意见，中国证监会依法作出核准发行或不予核准的决定，出具书面文件。5、询价发行 由保荐人（主承销商）组织向有资格的询价对象进行询价发行。6、上市 发行成功后，向交易所申请上市。,13,三、公司公开发行股票的基本财务指标及证监会审核中关注的相关财务会计问题,（一）基本财务指标（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（三）由于经济危机和新会计准则实行证监会审核中特别关注的会计审计问题,14,（一）基本财务指标-主板,1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（1）、非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。,15,（一）基本财务指标（续）,（2）、非经常性损益通常包括以下项目：1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；,16,（一）基本财务指标（续）,6）非货币性资产交换损益；7）委托他人投资或管理资产的损益；8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9）债务重组损益；10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；,17,（一）基本财务指标（续）,15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16）对外委托贷款取得的损益；17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19）受托经营取得的托管费收入；20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。,18,（一）基本财务指标（续）,上市公司自2008年12月1日起执行，在编制2008年度财务报告时应按照本公告要求披露非经常性损益。拟上市公司自公告之日起执行。被否案例：DDN A、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，由于公司没有形成核心竞争力，受原材料价格影响较大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。公司2004-2006年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。公司没有生产高端产品，且管理水平较低，容易受上游产品的影响。,19,（一）基本财务指标（续）,2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；被否案例：NJLG 公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释，且合计刚好达到3亿元首法条件。2004年至2006年的营业收入分别为2737、8887、18569万元，合计为30193万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225及109。,20,（一）基本财务指标（续）,3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；保持发行前拥有一定的净资产规模；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；,21,（一）基本财务指标（续）,5、最近一期末不存在未弥补亏损；上市后应具备向投资者分红的能力；应明确股利分配政策；滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股中明确；滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕；滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。,22,基本财务指标创业板,基本财务指标创业板1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。被否案例:正方软件、先临三维3、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4、发行后股本总额不少于3000万元。,23,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题,1、对公司资产重组、股本演变过程审核中关注的相关问题。（1）评估结果是否调账 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。若按评估结果调账,视作持续经营中断，需在较长的会计期间（三年）观察。关注按评估价格进行重大资产收购，特别是同一控制下的重大资产收购有可能改变计价基础导致业绩连续计算的问题的情况。还要关注公司公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，这属于出资不实，必须进行纠正；关注评估增值过大的情况。（2）净资产折股考虑到业绩连续计算，有限责任公司整体变更成股份有限公司一般按审计的账面净资产值折股，折股时要关注国家扶持资金的处理和个人所得税的处理问题（3）股本是否足额缴纳，产权是否办妥 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。关注固定资产出资、专利权出资、虚假出资等方面的问题。固定资产出资后当年计提大额减值准备的案例。,24,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：NJSY A、申请人在增资过程中控股股东存在虚假出资的情形,实际增资资金系通过第三方占用申请人资金。此外，在另一次增资过程中，控股股东用于增资的资产未按规定进行资产评估。2001 年3 月18 日，申请人股东大会通过增加注册资本3785 万元的增资决议，其中郭金东委托南京郭氏石化以现金出资1,890 万元、郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090 万元、陈寒委托郭氏石化以现金出资689 万元，而郭氏石化出资的3669 万元，系郭氏石化从申请人的前身有限公司借款。2003 年11 月30 日郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据会计师事务所出具的审计报告所确定的净资产，未按规定进行资产评估。,25,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,B、申请人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，申请人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配申请人的资源，频繁占用申请人资金，且数额巨大。公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除申请人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对申请人及控股子公司较为频繁的资金占用；同期关联方为申请人提供了资金。此外申请人与关联方还存在相互担保情形。,26,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（4）产权界定是否合法 国资企发199481号股份有限公司国有股权管理暂行办法等的相关规定（5）股权转让是否合法有效 国资企发199481号股份有限公司国有股权管理暂行办法等的相关规定（6）实际控制人是否变化 证监法律字200715号第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号的相关规定。案例：同济同捷；天津三英焊业（7）主营业务是否变化 中国证券监督管理委员会公告200822号首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号的相关规定,27,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：SHY A、主业变化。公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。B、公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18。,28,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,2、对公司资产负债审核中关注的相关问题；（1）关于资产的完整和独立性 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,29,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：WHGS A、报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。B、公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。,30,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：YHJC 公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。集团于2002年12月发起设立股份公司时，并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产。公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。表现之二是，公司于2006 年3月公司召开2005 年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给控股股东一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务。被否案例：南京磐能电力,31,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（2）关于资产负债率被否案例：某企业，截至200 x年末，公司资产负债率为71%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445万元，其中流动负债21070万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。（3）关于无形资产比率（4）关于重大债偿事项、担保、诉讼及仲裁、质量保证等重大或有事项的关注,32,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,3、对公司盈利能力审核中关注的相关问题；（1）公司在行业中的地位和产品的市场占有率被否案例：GDYY 公司规模小，仅取得房地产二级开发资质，在行业内缺乏竞争优势，持续发展能力存在不确定性。公司主营业务为房地产开发，最近三年的销售收入分别为1.0、1.5、1.8亿元,规模较小，实力较弱;由于公司只取得房地产二级开发资质,只能在广东省内开发25万平方米以下的房地产项目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市场份额仅为1。对于资金密集型的房地产行业，随着行业的规范以及国家宏观政策的调整，公司的综合实力难于应对有关的变化，影响其持续经营能力。,33,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（2）公司的经营模式、盈利模式及利润的主要来源 案例：同济同捷（3）公司产品的市场集中度,34,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（4）公司原材料供应和产品销售的客户集中度被否案例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。被否案例：某公司申报期三年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72，70和64，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。,35,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（5）公司的毛利率水平（6）原材料和销售价格的波动（7）公司的技术水平,36,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（8）营业规模与固定资产规模是否配比问题被否案例：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。,37,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，固定资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2009年净利润2000万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。,38,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（9）公司的会计政策、会计估计是否合规、稳健,39,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（10）公司取得的税收优惠的合法性及对净利润的影响程度 税收优惠的合法性，区外高新企业按15%缴纳企业所得税；前三年的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴风险作重大事项提示；呆账税款处理；拖欠税款应及时缴纳；送红股分红利个人所得税；政府补贴应按规定缴纳所得税；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；发行后执行的税种、税率应合规。,40,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,被否案例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，07-09年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。,41,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（11）人民币升值对公司产生的影响、出口退税政策变化对公司的影响,42,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（12）公司取得的补贴收入的合理性及对净利润的影响程度被否案例：某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。,43,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,4、内部控制制度是否健全有效 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。特别关注股东资金占用的问题。由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。5、会计基础工作是否规范 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。案例：天玑科技,44,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,6、编制财务报表的要求。（1）以实际发生的交易或者事项为依据；（2）在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；（3）对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。,45,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,7、关联交易价格是否公允、披露是否恰当（1）关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能影响独立性。（2）关联方含义 会计准则：有控制关系的企业；对该企业实施共同控制的投资方；有直接施加或被施加重大影响的企业；主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业。（3）关联交易的必要性和公允性（4)有可能影响独立性的关联交易 在申报企业的审核中，下述关联交易有可能被认为发行人的独立性存在缺陷：1、发行人设立时的资产构成不完整导致关联交易大量存在，采购、销售等业务系统依赖关联方；2、关联交易涉嫌定价不公允，存在上市前向发行人输送利益的行为；3、报告期内存在大额的关联方资金占用，至报告期末未归还；4、报告期内大量多次收购关联方资产，相关资产在发行人体系内独立运行时间较短，能否产生协同效应尚需时间检验的；5、重大资产重组不完整，导致发行人与关联方存在持续的关联交易；6、业务特点导致其严重依赖于单一客户。,46,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（5）关联交易的披露 一般来说，关联交易越少越好，尽可能避免关联交易，但有些时候可能难以避免，如有些企业的后勤服务、辅助材料统一由集团提供。对于不可避免的关联交易，应当按照市场价定价，以体现交易的公允。相关发行申报材料应对此作出充分披露 被否案例：TSK 申请人的生产经营对持股38%的股份的集团存在重大依赖，而集团直接与间接持有公司38的股份，为申请人的第二大股东，与第一大股东仅差3%，且集团下属子公司众多，均为从事医药投资或经营，与申请人之间存在关联交易。A、申请人第二大主导产品肠炎宁2005年至2007年16月销售收入占各期营业收入的比例分别为19.51%、28.35%、27.52%，该产品使用的商标所有权属于公司股东间接控股的医药销售公司所有，公司的主要产品商标的使用权与股东存在关联关系和依赖关系。B、肠炎宁由英诺法公司独家经销，在2006年11月之前英诺法为控股股东控制的公司。,47,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,8、发行人是否有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位 公司所处行业变化情况 报告期内收入、利润在行业中的排名 公司产品的市场占有率及其变化情况 公司在行业中的竞争优势及劣势,48,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,49,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。被否案例：缺乏持续盈利能力案例:HSRY 作为消费品公司，其最重要的资源有两个，一是公司的品牌，商标以及商誉；二是公司的销售渠道。如果这两方面存在瑕疵，公司的持续经营能力存在不确定性。A、申请人使用的主要商标与其它生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，申请人对该无形资产的权利受到较大限制，申请人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。B、报告期内申请人非经常性损益（政府补贴和税收优惠）占净利润比重持续较大，销售收入中，贸易收入占比较大，申请人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。,50,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,9、公司公开发行股票及证监会审核中关注的其他问题（1）募集资金运用 1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。被否案例：YSSW被否案例：HNHH,51,（二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题（续）,（2）、环保问题被否案例：CHFY（3）、房地产企业上市问题,52,四、创业板审核中特别关注的有关问题,（一）最近一年新增股东的处理（二）突击入股股份限售锁定（三）控股股东、实际控制人重大违法（四）创业板“最近年”的时间界定（五）发行人与关联方合资设立企业（六）发行人存在“红筹架构”（七）发行人涉及上市公司权益（八）发行人提出信息披露豁免（九）发行人、控股股东层次复杂、关联关系复杂,53,四、创业板审核中特别关注的有关问题(续),（十）实际控制人的独立性和兼职（十一）发行人历史沿革中代持股份（十二）发行人存在情况不清的自然人股东或人数较多的自然人股东（十三）发行人主要经营一种业务问题（十四）外商投资企业持续经营期间业绩连续计算问题（十五）招股说明书引用第三方机构数据（十六）发行人成长性及自主创新能力（十七）盈利“持续增长”的数据标准,54,四、创业板审核中特别关注的有关问题(续),（十八）被否决创业板IPO项目的主要原因1、申请人持续盈利能力不足，成长性具有不确定性2、申请人独立性存在缺陷3、申请人主体资格存在缺陷4、申请人募集资金运用存在问题5、申请人存在信息披露重大缺陷6、申请人规范运作存在重大缺陷7、申请人财务会计工作存在问题,55,五、新会计准则实行面临的有关会计问题,财政部于2006年2月颁布了新的企业会计准则（以下简称新会计准则），包括一项基本准则和38项具体准则，规定从2007年1月1日开始在上市公司范围内施行。此后，证监会在其发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露中规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”证监会的该条规定，意味着申报IPO的公司也需要在2007年1月1日开始执行新会计准则，并按38号企业会计准则追溯调整2006年的申报财务报表。由于新会计准则与原会计准则（企业会计制度）相比不但在体系、理念上发生了很大的变化，而且在许多具体问题的会计处理方法上也有很大的变化，有些会计处理变化无论是对首次公开发行股票（以下简称IPO）公司申报期间母公司的净资产、合并的净资产还是三年又一期的经营业绩都有较大的影响。如不能很好把握，将会影响IPO公司的审核通过，甚至会使IPO公司的申报材料不符合证监会首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定，使公司无法通过发行审核。,56,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(一)、对子公司采用成本法核算引发的问题 CAS2长期股权投资规定，投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该条规定意味着在母公司报表中，只有待子公司实施现金分利的时候，才能确认投资收益，这会导致产生如下几个问题：(a)减少了折股净资产。由于目前申报IPO公司多采用以有限责任公司整体变更的方式设立股份公司，原有限责任公司母公司的净资产折为新设股份公司的股本。在新会计准则下，由于在母公司报表中对子公司投资采用成本法核算，如果子公司不能将其留存收益全部以现金方式分配完毕，母公司就不能在其账面确认留存于子公司账面的留存收益，这就会导致折股净资产减少。特别对于子公司较多，利润主要体现在子公司的企业，在考虑净资产折股及股本规模时，要充分考虑子公司的利润分配。此外，在现行的发行体制下，由于公发股票数量与股本规模挂钩，折股数量的下降就会减少公发股票数量，从而影响募集资金数量。(b)影响了发行前滚存利润的分配。多数申报IPO公司对截至发行前最近一年的利润都会进行分配。由于利润分配是基于母公司主体而非合并主体进行的，如果子公司不能将其实现的留存收益以现金方式向母公司实施分配，母公司就不能确认收益并进行分配，从而使得留存于子公司账面中的留存收益不能分配给发行前母公司原股东。,57,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(二)、关于同一控制下企业合并的处理问题 在实务中，有许多申请IPO企业为了解决同业竞争的问题，将相关业务进行整合，都会涉及同一控制下的企业合并，基于目前的相关规定，应在具体操作中注意以下两点：(a)可能造成母公司及合并净资产大幅下降。根据CAS2长期股权投资的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产等方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果在业务整合中，面临的被整合对象是收购溢价较高的企业，如土地储备较多的房地产企业、高新技术企业等，根据前述规定，支付的溢价款将直接冲减母公司及合并净资产（包括资本公积和留存收益），这就会使申请IPO企业的净资产大幅减少，从而影响其IPO。因此，IPO企业在进行同一控制下的企业合并时，要充分考虑收购价格，一般的情况下尽可能的采用被收购企业的账面净资产来确定收购价格。,58,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(b)影响IPO申报进程。根据中国证监会第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号的规定：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”因此，如果申请IPO企业在业务整合过程中存在上述规定情形的，会推迟其IPO申报进程。,59,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(三)、关于购买子公司少数股权的问题 所谓收购子公司少数股权，是指母公司收购子公司少数股东的股权。根据财政部企业会计准则解释第2号的规定，“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”这种会计处理方法会在收购溢价比较高的情况下，在编制合并报表时其溢价要冲减资本公积等所有者权益，使合并净资产大幅缩水。例如，子公司为一家房地产公司，母公司以较高的溢价向子公司的少数股东收购少数股权（溢价原因系土地增值），那么该溢价款根据企业会计准则解释第2号的规定冲减合并资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。这就导致合并净资产大幅减少，甚至会导致未分配利润出现红字。这会导致两个结果：一是由于净资产大幅下降，影响公发价格，进而影响筹资规模大小；二是如果未分配利润被调整出红字，则根据中国证监会令第32号首次公开发行股票并上市管理办法第33条第（五）项的规定“发行人最近一期末不存在未弥补亏损”，将使主体丧失IPO资格。,60,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(四)、关于对远期外汇结售汇合同的处理问题 由于从07年开始，人民币对外币一直处于升值的趋势，不少出口型的企业为了规避应收国外货款因汇率波动的带来的风险，纷纷选择了与银行签订远期外汇结售汇合同。这一经济行为，在实施新会计准则之前，只需做表外披露，而无需进行表内确认。但新准则实施后，则需要进行表内确认。远期外汇结售汇合同属于衍生金融工具，受CAS22金融工具确认和计量或CAS24套期保值的规范。具体适用哪个准则，取决于是否符合运用套期会计的条件。换言之，如果符合CAS24套期保值关于运用套期会计的条件，则作为套期保值处理，如果不符合，则作为交易性金融资产或负债处理。如果作为交易性金融资产或负债处理，远期外汇结售汇合同的公允价值变动计入当期损益。如果作为套期保值处理，则属于现金流量套期，其远期外汇结售汇合同的公允价值变动中属于有效套期部分计入资本公积，在被套期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；无效套期部分则直接计入当期损益。,61,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),例如，一家出口企业针对其预计在6个月后发生的外销收入1 000万美元，在2007年9月30日与银行签订了金额为1000万美元远期外汇结售汇合同，汇率为7.8。截至2007年末，人民币对美元的3个月远期汇率为7。则该合同期末的公允价值为1 000万（7.87）80万（简化起见不折现）。2008年3月31日，该企业实现销售收入1 000万美元，当日人民币对美元的即期汇率为6.8，该企业按照合同交割美元，取得人民币7 800万。,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),新旧准则的处理列示如下：,63,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),从上表可知，等到交易全部完成，无论如何处理，最终对净资产的影响新旧准则都是一致的。但是在确认损益和净资产的时点上发生了变化：在实施新会计准则前，远期合同对损益的影响集中在2008年度。实施新会计准则后，如果不采用套期会计，远期合同对损益的影响分别在2007年度和2008年度确认；如果采用套期会计，则2008年度不确认损益，而是将远期合同的公允价值变动800万确认为资本公积，等到2008年被套期交易实现影响损益时，再从资本公积转入损益。值得注意的是，根据证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益的规定，公允价值变动损益应当作为非经常性损益。但如果作为公司正常经营业务相关的有效套期保值业务应该可以不作为非经常性损益。,64,五、新会计准则实行面临的有关会计问题(续),(五)、关于企业研发费用的处理问题 在实施新会计准则前，对于研发费用的处理是费用化。CAS6无形资产规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于研究阶段支出，应当于发生时计入当期损益，对于开发阶段支出，在满足规定条件的情况下，可以确认为无形资产。对于研发支出较多的申请IPO企业，例如软件开发企业、高新技术企业，将符合新会计准则规定条件的开发支出予以资本化，将大幅提高企业的盈利水平。但是，IPO企业在考虑研发费用资本化时，一方面要严格按照新会计准则规定的条件，另一方面还要考虑公司业绩的长远稳健增长。,