《证券发行》课件.ppt

证券发行,*,证券发行方式,*,证券发行方式,直接发行,间接发行,公募 发行,私募 发行,定价 发行,询价 发行,竞价 发行,招标 发行,3,一、直接发行与间接发行（按有无中介机构分）（一）直接发行 1、定义：直接发行是指证券发行人自己承担证券发行的一切事务和发行风险，直接向证券认购者推销出售证券的方式。2、优点：不必向中介机构支付代理发行或承购包销费用，因而可以降低发行成本。3、缺点：（1）所筹集的资金有限。（2）接发行所涉及的事务很繁杂,花费大量的人力和财力。（3）容易导致发行失败。,4,（二）间接发行 1、定义：间接发行指发行者委托证券发行中介机构代理证券的发行方式。2、间接发行的三种方式（1）代销：是指代理发行的承销机构只负责按发行人规定的发行条件推销证券，由发行公司承担发行风险的方式。（2）余额包销：是指承销机构与发行公司签订助销合同，约定当证券不能全部销售，其剩余部分由承销机构全数购进的发行方式。,（3）全额包销：是指承销机构先以自己名义买下发行者的全部证券，再在适当时机将所购证券全部卖给社会公众。,5,二、公募发行与私募发行（一）公募发行 又称为公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。（二）私募发行 又称内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类：一类是个人投资者，如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构如保险公司、共同基金等，或与发行人有密切往来关系的企业等。,6,7,8,股票首次公开发行的目的与条件（1）股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股权清晰；（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，发行人在资产上应当保证资产完整，发行人应当人员独立，财务独立，机构独立，业务独立；（3）发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构，内部控制制度健全，具有严格的资金管理制度；（4）发行人应当具备资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。,一.股票发行的目的,1、筹集资本，成立新公司2、追加投资，扩大经营3、改善公司财务结构4、着眼公司发展、并购重组等,*,二.股票发行的条件,1、基本条件2、配股条件3、增发条件4、非公开发行股票的条件,*,11,股票的发行程序 一、首次公开发行的程序 二、新股发行的申请程序,首次公开发行股票公司的辅导 召开股东大会 保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会审核核准后发行人公告招股意向书，进行路演和询价。上市申请,12,保荐人制度 所谓保荐人制度，是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。保荐人制度的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。,召开董事会和股东大会 聘请保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）尽职调查 编制和提交申请文件中国证监会审核,13,三.股票发行方式,1、设立发行。2、增资发行。我国目前主要方式有：上网定价发行、上网发行与定向配售结合、二级市场配售等,*,1.设立发行：IPO initial public offerings(首次公开发行股票)是指新公司成立为筹集资本首次发行股票的方式。公司设立分为发起设立和募集设立，因而，发行方式也相应分为发起设立发行与募集设立发行两种。2、增资发行：是指公司为扩大业务增加资本而发行股票的方式。有以下三种方式：,15,（1）有偿增资发行。包括股东配股、增发新股等具体方式。（2）无偿增资发行。有三种具体形式：一是积累转增资。即将法定公积金和资本准备转为资本金。其股本金的来源是法定盈余公积金。二是红利转增资，即送红股。其股本金的来源是公司的税后利润。三是债券转股票。即把公司发行的可转换债券转化为股票。其股本金的来源是公司的借入资金。（3）并行增资,16,四 股票发行价格种类,1、面值发行2、市价发行3、中间价发行4、折价发行,*,四 股票发行价格影响因素,1、净资产2、盈利水平3、发展潜力4、发行数量5、行业特点6、股市状态,*,四 股票发行价格定价法,1、市盈率定价法2、竞价法3、市场询价,*,市盈率股票市价每股净盈利，是衡量一个公司是否具有投资价值的重要指标，表明一个投资者长期持有，而不将其卖出，多少年以后可以收回投资。发行价发行市盈率*加权平均的每股税后利润 发行市盈率*发行当年预测利润/发行前股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12,20,(四)股票的上网定价发行方式 上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票惟一的“卖方”，让投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。,21,前期程序 上网申购程序 后续程序,22,23,(五)上网竞价发行方式(六)对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式,投资者以不低于发行底价的价格竞价购买，然后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。承销商将股票发行价和竞价发行结果按规定程序公告。,(七)首次公开发行中向二级市场投资者的配售 指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。由于只是一定比例的股票向二级市场投资者配售，这一发行方式实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。,24,25,(八)采用询价制度后的发行方式 在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我国推行了首次公开发行股票向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制形成新股发行价格。,询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。发行人及其保荐人应向不少于二十家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价。,询价制度下的发行方式首次公开发行的发行方式：网上发行和向询价对象配售股票的方式。发行新股的发行方式：增发的发行方式和配股的发行方式。,26,市场询价方式 这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格,27,五 股票发行费用,1、承销费用2、中介费用3、宣传费用4、其他费用,*,六、超额配售选择权,是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30 日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。,29,农业银行“绿鞋”机制已实施 农业银行绿鞋共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币，在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股，占本次发行初始发行规模的15%。创全球有史以来最大IPO,30,31,32,债券发行与承销,第一节 债券发行承销概述 一、债券发行的基本条件 债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，主要包括债券种类、发行额度、债券期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、有无担保等。二、债券发行方式,公募发行与私募发行直接发行与间接发行招标发行与非招标发行,招标发行与非招标发行,招标发行指发行者通过招标方式来决定债券的投资者和债券的发行条件的方法非招标发行又称为协商议价发行，是指债券发行人与承销商直接协商发行条件，以便适合发行人的需要和现行市场状况。,33,招标发行,1.按竞标的标的物（1）缴款期招标（2）价格招标（3）收益率招标2.按中标规则（1）荷兰式招标（2）美国式招标,34,35,三、债券的承销 在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行债券证券中介机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。,36,第二节 国债的发行与承销 一、国债发行方式 目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。(一)公开招标方式 公开招标方式是指按照投标人的直接竞价来确定发行价格。,(二)承购包销方式 承购包销方式是指发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款通过双方协商确定。,37,38,二、国债承销程序(一)记账式国债的承销程序招标发行 记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和投资者发行。,分销包括交易所市场的分销和银行间债券市场的分销交易所又分为场内挂牌分销和朝外分销两种方法。,(二)凭证式国债的承销程序 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。,39,40,三、国债的发售价格 在现行的多种价格的公开招标方式下，财政部允许承销商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。国债发售价格的因素：,市场利率承销商的中标价格流通市场中国债的收益率水平国债承销的手续费承销商的资金回收速度,四、国债的一级自营商制度 我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。,41,国债一级自营商享有下列权利：一是可以直接向财政部报价投标承销每一次发行的国债，并享有每期国债承购包销合同规定的有关权利 二是优先取得同中央银行进行以国债交易为手段的公开市场业务操作的资格，协助中央银行实施一定的货币政策 三是自动取得同中央银行进行国债回购交易、国债抵押再贷款和国债再贴现以及从事国债基金、优先申请成为国债期货经纪商等的资格，调剂头寸余缺，融通资金,拓展业务。,42,国债一级自营商应承担下列义务：必须参加每期由财政部组织的国债发行活动 参加的每期国债发行，都有最低承销量(如我国)最高承销量(如美国)的规定 承销国债后，负有积极开展分销与零售的义务，保证能够让投资者方便地购买到国债，满足投资需要 在二级市场上有承担做市商的义务,43,44,第三节 企业债券的发行与承销 我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫不逊色，1987年至2005年，我国共累计发行企业债3288亿元，并且发行速度呈加快趋势。,一、企业长期债券的发行承销(一)企业债券的发行条件与要求证券法第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。(6)国务院规定的其他条件。,45,46,(二)企业债券发行的申报与核准(三)企业债券的上市 企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证券交易所挂牌买卖。企业申请债券上市，应当符合一定的条件，并必须向证券交易所提交债券上市申请书、债券资信评级报告等有关文件。证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所上市，必须由证券交易所认可的12家机构推荐。企业债券上市由证券交易所核准。,额度申请 发行申报发行审核,图7-1 企业债券发行流程图,47,三、企业短期融资券的发行承销(一)企业短期融资券的发行条件与要求 企业发行短期融资券的基本条件 发行条款的设计与要求发行对象 对银行间债券市场的机构投资者发行，不对社会公众发行,且只在银行间债券市场交易 债券形式 采用实名记账方式 利率 由企业和承销机构协商确定 信用评级 应通过具备债券评级能力的国内评级机构的信用评级,(二)企业短期融资券承销机构的资格认定 2006年5月24日，中国人民银行对证券公司和城市商业银行从事短期融资券主承销业务的标准分别进行了具体规定。(三)企业短期融资券发行与承销短期融资券发行的申请与核准 短期融资券的承销,48,49,四、可转换公司债券的发行承销(一)可转换债券发行的基本条件(二)发行条款的设计与要求 发行规模、期限、行权期、行权价格、面值与利率、担保评级、赎回与回售(三)可转换债券发行的申报与核准(四)可转换债券的发行(五)可转换债券的上市,公司内部决议保荐人推荐核准承销,50,第四节 金融债券的发行与承销 一、金融债券的发行主体 二、发行与承销程序,政策性银行 商业银行 企业集团财务公司,申请与审批 信用评级 发行方式 承销组织 信息披露,51,52,三、次级债务的发行(一)银行次级债务 银行次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于五年（包括五 年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。申请的文件包括可行性分析报告、招募说明书、协议文本等。,(二)保险公司次级债务 保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在五年以上（含五年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿还本息。,53,54,练习题,一、名词解释企业债券国债 间接发行招标发行 非招标发行 荷兰式招标美国式招标 国债一级自营商制度 次级债务,二、简答1债券发行方式按发行对象可分为哪几种，并简述各种方式的特点。2债券直接发行有哪些优缺点？3简述债券的承销方式及各种方式的特点。4债券发行有哪些基本条件？,55,三、论述1试述企业债券发行与承销的程序。2试述债券信用评级对债券发行和交易的影响和意义。面对债券市场与国际接轨，我国在哪些方面还存在不足？试给出对策。3试比较我国企业长期债券、短期融资券、可转换公司债券的发行与承销，有何异同？,56,