《项目投资结构》课件.ppt

第二章 项目融资中的投资结构,第一节 影响项目融资结构的主要因素第二节 公司型投资结构第三节 契约型投资结构第四节 合伙制投资结构第五节 信托基金投资结构,第一节 影响项目融资结构的主要因素,一、项目风险和项目债务隔离程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求三、财务处理方法的要求四、产品分配形式和利润提取的难易程度五、项目投资变动的要求六、项目管理的决策方式与程序,第一节 影响项目融资结构的主要因素,一、项目风险和项目债务隔离程度的要求 实现融资的有限追索是采取项目融资的基本要求。在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离程度符合项目投资者的要求。,第一节 影响项目融资结构的主要因素,二、对税务优惠利用程度的要求 税务问题在某种程度是也是项目投资结构和融资结构设计需要考虑的得要问题之一。不同的项目投资结构，其税务结构的灵活性也不同。,第一节 影响项目融资结构的主要因素,三、财务处理方法的要求 项目投资结构不同，其财务处理方法也有差异，这种差异主要体现在两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。,第一节 影响项目融资结构的主要因素,四、产品分配形式和利润提取的难易程度 项目投资者参与项目的投资、开发建设的目的，或者是获得项目产品，或者是获得项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式也会有不同要求。在投资结构设计时，就需要考虑以下两个方面：投资者不同背景；投资领域,第一节 影响项目融资结构的主要因素,五、项目投资变动的要求 项目投资的变动包括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面，这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。1、投资的可转让性2、再融资的便利性,第一节 影响项目融资结构的主要因素,六、项目管理的决策方式与程序 在不同投资结构中，各投资者在投资项目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同的。,第二节 公司型合资结构,一、公司型投资结构的优点二、公司型投资结构的弊端,第二节 公司型合资结构,公司型投资结构是指股东共同出资成立有限责任公司、股份有限公司等形式的公司，以该公司为投资实体的投资结构。公司属于法人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、起诉和应诉。,第二节 公司型合资结构,第二节 公司型合资结构,一、公司型投资资结构的优点1、有限责任2、融资安排比较灵活3、投资转让比较容易4、可以安排成表外融资结构,第二节 公司型合资结构,二、公司型投资结构的弊端1、项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制2、税务结构的灵活性差3、存在双重征税现象,第二节 公司型合资结构,三、公司型投资结构的运用 对投资基本结构的进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效益。如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，同时又将其收益与其他发起人分享。,第二节 公司型合资结构,结构设计：假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且不能充分利用税务优惠。B公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。,第二节 公司型合资结构,结构设计：第一步，成立项目公司，由B公司认购项目公司的100股股票（原始股），项目公司是B的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。第二步，A公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在10年后转换成公司普通股。,第二节 公司型合资结构,结构设计：第三步，项目公司与B公司签订10年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，B公司负责该煤矿项目的经营管理。第四步，A公司与项目公司签订10年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，A公司履行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映B公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。,第二节 公司型合资结构,结构设计：第五步，B公司将项目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，B公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。第六步，10年后，A公司将其贷款或优先股转换成普通股，AB两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。,第二节 公司型合资结构,实例：收购新西兰钢铁联合企业1989年，四家公司（FCTB）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。各公司背景资料如下：,第二节 公司型合资结构,F：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%。,第二节 公司型合资结构,T、B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。C：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，有超过5亿新西兰元的税务亏损。,第二节 公司型合资结构,设计：1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），C公司认购100股股票，成为控股公司。以便将收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，统一纳税，享受税收优惠。,第二节 公司型合资结构,设计：2、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实际股本资金投入，根据各自参与的不同目的，认购比例为F50%；C30%；T10%；B10%,第二节 公司型合资结构,设计：3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命F公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。4、由于C公司获得5亿新西兰元的税务亏损好处，所以愿意多出资5000万新西兰元。,第二节 公司型合资结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：千万,第三节 契约型合资结构,一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别二、契约型投资结构的特点,第三节 契约型合资结构,一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别,第三节 契约型合资结构,二、契约型合资结构的特点,第三节 契约型合资结构,二、契约型投资结构的特点1、投资责任、投资权益与投资比例对称2、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理3、或以充分利用税务优惠4、融资安排的灵活性5、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高6、管理程序比较复杂,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资投资主体：美国铝业公司在澳大利亚子公司美铝澳大利亚公司；澳大利亚维多利来政府维州政府中国国际信托投资公司地区性子公司中信澳大利亚公司；澳大利亚第一国民资源信托基金第一国发信托日本丸红商社澳大利亚子公司丸红铝业澳大利亚公司,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例合资协议：1、每个投资者在项目中分别投入相应资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用。2、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排。3、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金4、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例具体安排：美铝：该公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例具体安排：维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项目投资中提供的是由政府担保的银团贷款，政府在该投资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷款。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例具体安排：第一国民信托的融资：它是一个公开市场的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集到所需资金，而且不构成其债务。丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融资一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司日本丸红商社担保的银行贷款。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例具体安排：中信澳大利亚公司采用的是百分之百的项目融资方式 有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，从而换取较低的资金安排成本。,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制二、有限合伙制,第四节 合伙制投资结构,合伙制投资结构是至少两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，没有法定形式，一般也不需要在政府注册。合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有限合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制 指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制特点：1、一般合伙制管理比较复杂2、一般合伙制结构的资产转让比较复杂3、融资安排相对复杂4、可以充分利用税务优惠,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制优点:税务安排比较灵活;每个一般合伙人有权直接参加企业的管理;成立手续简便；在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题。,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制缺点:一般合伙人仍要承担无限的债务责任；每个一般合伙人对合伙制投资结构都有约束力，而不受投资份额大小的影响；融资安排比较复杂；在法律处理上的复杂性。,第四节 合伙制投资结构,较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类：一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、高速公路等。另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源开发。,第五节 信托基金投资结构,一、信托基金结构的基本构成要素二、信托基金结构与公司型结构的区别三、信托基金结构的优点四、信托基金结构的缺点,第五节 信托基金投资结构,信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制度设计。信托的简要含义：是信任委托，它是以信用为基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为管理、运营的经济行为。简单地说，就是“受人之托，代人理财”。,第五节 信托基金投资结构,在我国，信托是委托人将财产委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用和处分的行为。信托能够将众多的自然人、法人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资本领域，或用于货币市场的运作。,第五节 信托基金投资结构,信托投资公司资金信托管理暂行办法同时规定，“信托投资公司集和管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）。”此规定的目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相吸收公众存款。,第五节 信托基金投资结构,信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托财产“出售”给特设的信托机构，并由后者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集合向委托人购买信托财产，并将信托财产未来可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同时，委托人则用该信托资金完成计划。,第五节 信托基金投资结构,一、信托基金结构的基本构成要素 1、信托契约 2、信托单位持有人 3、信托基金受托管理人 4、信托基金经理,第五节 信托基金投资结构,二、信托基金结构与公司型结构的区别1、信托基金是通过信托契约建立起来的；而有限责任公司往往是根据国家有关的法律而组建的。组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。2、信托基金与公司法人不同，不能被作为一个独立法人而在法律上具有起诉权这被起诉权，受托管理人承担信托基金的起诉权和被起诉权。,第五节 信托基金投资结构,二、信托基金结构与公司型结构的区别3、由于公司是一个独立的法人，因而公司的债务责任可能与其股东及董事的债务责任相分离；而信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分割的。,第五节 信托基金投资结构,二、信托基金结构与公司型结构的区别4、在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是由其股东所拥有的；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。,第五节 信托基金投资结构,三、信托基金结构的优点1、有限责任2、融资安排比较容易：表外融资，优化财务结构3、项目现金流量的控制相对比较容易：增强资产流动性4、结构性融资,第五节 信托基金投资结构,四、信托基金结构的缺点1、税务结构灵活性差2、投资结构比较复杂,我国信托融资的实践：,我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我过第一只信托产品是2002年7月18日上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托。上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托在短短7天内就吸收了5.5亿元社会资金，可见信托融资的便捷程度。,案例：上海外环隧道项目信托融资,该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政补贴和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限公司负责建设。2000年上海爱建信托投资公司经过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托收益人的信托收益。,信托计划属资金信托产品，资金规模为5.5亿元，信托期限为3年，资金信托代理收付机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府约定的按项目投资余额9.8%的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金所占的分额进行分配，预计可获得5%左右的年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记后，可办理转让手续，也可继承。,投资者（委托人）,爱建信托（受托人）,外环隧道项目公司,外环隧道工程建设,上海市政府,集合资金,信托收益分配,资本金投入,利润分红,建设营运,投资回报,财政补贴,该项目的特点：1、首发效应2、收益稳定3、财力支持,案例：上海国际航运中心洋山深水港海港新城项目融资信托,洋山深水港作为国家重点工程，是我国最大的港口建设工程。新城作为上海国际航运中心的重要组成部分，将建成面向世界的现代综合物流基地。新城以自由贸易区为特征，以现代物流业为产业依托，建设成相对独立、功能完善的滨海城市。,海港新城由上海海港新城投资开发有限公司负责开发。港城公司成立于2002年4月，注册资本金为13亿元。港城公司已得到上海市人民政府的授权，在海港新城范围内进行开发，拥有95平方公里的土地开发权。在垄断性非经营性项目的建设上，港城公司代表政府进行投资。,为开发建设海港新城，设计项目信托融资计划：受托人为上海国际信托投资公司（国际信托）；信托类型为担保贷款信托；贷款方为上海海港新城投资开发有限公司；信托规模为1亿元以上；信托期限为1年；年收益率为3.5%;收益分配为信托期满分配；市场推介期为2003年3月31日4月17日；接受委托的信托合同=200份；贷款担保的中国建设银行上海市分行提供不可撤销连带责任担保；流动性为提供代为转让服务，产品具有流动性。,投资者（委托人）,国际信托（受托人）,港城公司（贷款申请人）,海港新城的开发建设,中国建设银行上海市分行,贷款本息,集合资金信托,信托收益分配,资金贷款,资金运用,不可撤销连带责任担保,该信托产品特点：1、安全稳健2、收益稳定3、风险隔离4、市政支持,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,1984，美国迪斯尼乐园然加洲、佛罗里达洲经营成功，东京迪斯尼乐园也获成功，大大增强迪斯尼集团对跨国经营的信心，决定向欧洲市场进军。内容：直接融资，投资18亿美元，4800公顷。迪斯尼集团只用了很少的自有资金就完成了融资，并拥有控股权。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目论证过程：1、地理位置的选择。巴黎：人口多，是欧洲最大的旅游景点2、风俗习惯的调研。美国假期两三周；欧洲人假期五周左右，可在园中度过3、便利的铁路设施。法国政府当时正投资上百亿美元进行铁路以及其他设施的改进，游客可以便捷地到达城郊乐园。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目论证过程：4、气候因素。考虑到法国的气候，候车站均设有遮檐，以保护游客不受风吹雨淋。5、战略效仿。园内建筑具有一定的欧洲特色。包括园内的布置风格，园内使用语言等。6、财务计划。通过设立的财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的所有权，经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构设计过程：财务顾问：法国东方汇理银行发起人的要求：投融资结构必须保证可以筹集到项目建设所需的足够资金；项目的资金成本必须低于“市场平均成本”项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构设计过程：与法国政府签署的协议规定：允许在建设这个项目，但同时要求巴黎迪斯尼项目多数股权必须掌握在欧盟居民手中，限制了迪公司股本投资比例，增加了其获得高于“市场平均水平”经营自主权目标的难度。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构设计过程：财务顾问设计的现金流量模型：以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发为输入变量，以项目税收、利息成本、投资者利益为输出变量，对项目开发作了详细的现金流量和风险分析，最后建议使用合伙制投资结构。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构：投资结构分二部分：欧洲迪斯尼财务公司 欧洲迪斯尼经营公司 欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并通过一个20年期的杠杆租赁协议，将资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构：1、欧洲迪斯尼财务公司的结构。项目初期巨额投资所带来的高额利息成本，以及资产折旧、投资优惠等所形成的税务亏损无法在短期内在项目内部有效地消化，而且这些高额利息成本和折旧的存在使得项目无法在早期形成会计利润，从而出就无法形成对外部投资者的吸引力。为了有效利用这些税务亏损，降低项目综合资本成本，欧洲迪斯尼财务公司所使用的结构类似于一般合伙制结构。欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司（占17%）和法国投资财团（占有83%），作为一般合伙人，它们能够直接分享其投资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构：1、欧洲迪斯尼经营公司的结构。为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题，由于与法政府签署协议，所以采取的是类似于有限合伙制的投资结构。包括二类投资者：一般合伙人。美国迪公司，虽然它有少数股权，但是完全控制项目管理。有限合伙人。不能直接参与项目管理。此外，欧洲迪斯尼公司还可以发行股票，直接上市融资，这构成了主要的股本资金来源。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,项目投资结构：1、欧洲迪斯尼经营公司的结构。欧洲迪斯尼经营公司与欧洲迪斯尼财务公司签订一份20年期的杠杆租赁协议，之后组织项目的公开招标，负责建设项目及建成后的运营管理。在20年的租赁协议终止时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值购买回来，欧洲迪斯尼财务公司被解散。,案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构,启示：1、在设计项目投资结构时应充分利用项目的内在价值。2、有限追索的项目融资可以通过向公众发行股票来筹集资金。,补充内容一：加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择,各种投资结构之间，不论是在资产拥有形式、产品分配、现金流量控制、债务责任等方面，还是在投资的税务结构、会计处理、资产转让等方面，均存在着较大的差异，这些差异同样也是贷款银行在安排融资时所关注的。在设计项目融资投资结构时，投资者除了考试自身因素和要求外，还会考虑贷款银行利益，以便获得贷款银行的支持。,补充内容一：加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择,对于项目融资,贷款银行考虑资产抵押和信用保证时，一般包括一些特定内容：一、对项目现金流量的控制二、贷款的分割三、对项目决策程序的控制和对项目资产的控制四、对债务追索权的考虑,补充内容二：项目投资结构的关键协议,项目投资结构设计的最终目的是投资者各方达成一系列协议，最大限度地减少摩擦和纠纷的发生，缓和诸如工程建设公司、东道国政府或其他股权投资者之间利益冲突问题，使项目顺利进行。这些协议包括：项目合资协议、项目管理协议、原材料能源供应协议、市场安排协议、技术转让协议、主要管理人员的聘用协议、项目建设合同、融资文件等。,补充内容二：项目投资结构的关键协议,无论项目采用哪一种投资结构，其结构是复杂还简单，有一些带有共性的关键问题是所有投资项目会面对的，并且需要针对项目的投资结构、投资者的性质和战略目标、项目的生产管理和市场安排、项目的融资方式等一系列问题，通过投资者之间的谈判协商加以解决。这些问题的处理结果也会直接影响到贷款银行对项目的信心以及项目融资安排的成效。根据这些问题形成的主要协议条款如下：,补充内容二：项目投资结构的关键协议,根据这些问题形成的主要协议条款如下：一、合资项目的经营范围条款 二、初始资本注入形式条款 三、项目的管理和控制条款 四、项目预算的审批程序条款 五、不确定性的资本补充条款 六、优先购买权条款 七、违约行为的处理方法条款,项目的投资结构，对于一个投资者而言，是指在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。,4.1 公司型合资结构(Incorporated Joint Venture)4.2 合伙制结构(Partnership)4.3 非公司型合资结构(Unincorporated Joint Venture)4.4 信托基金结构(Trust)4.5 项目投资结构设计要素4.6 四种投资结构的比较,1）公司是与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。,公司型合资结构,4.1,公司型合资结构,4.1,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,4-1 简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,2）优点：有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差,公司型合资结构,4.1,F公司,B公司,T公司,合伙协议,控股公司,二亿元可转换公司债券,国际银团,C公司,新西兰钢铁联合企业,100元普通股,贷款协议,管理公司（F的子公司）,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+担保,资金,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。,合伙制结构,4.2,最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；,普通合伙制结构,公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；,普通合伙制结构,普通合伙制结构,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,4-2 使用普通合伙制的项目投资结构,优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂,普通合伙制结构,有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（General Partners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（Limited Partners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。,有限合伙制结构,有限合伙制结构,普通合伙人,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目工作报告,担保,融资协议,银行及金融机构,抵押,资金,4-3 有限合伙制的项目投资结构,有限合伙制结构,普通合伙协议,有限合伙制项目,勘探资金,有限合伙人,勘探支出,税务扣减,勘探协议,普通合伙人,有限合伙协议,4-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,（a）项目勘探阶段,普通合伙人,项目建设资金,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目经营收益,（b）项目建设生产阶段,4-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,有限合伙制结构,非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture），又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。,非公司型合资结构,4.3,优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活 缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂,非公司型合资结构,4.3,主要特征：通过一投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。,非公司型合资结构,4.3,非公司型合资结构,贷款银行,贷款银行,贷款银行,融资安排,融资安排,融资安排,投资者,投资者,投资者,项目产品客户,项目产品客户,非公司型合资结构,项目产品由投资者单独销售,4-5 简单的非公司型合资结构,4.3,该结构与合伙制的主要区别：,非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。,4.3,非公司型合资结构,美铝澳公司,维州政府,中信澳公司,丸红铝业公司,第一国民信托,合资协议,供应协议,电力,管理公司,氧化铝,管理委员会,波特兰铝厂,项目产品,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,信托基金的建立和运作需要包括以下几方面内容：,信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。,信托基金结构*,4.4,与公司型结构相比较，信托基金结构具有以下特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。,信托基金结构*,4.4,信托基金结构,4.4,信托单位持有人协议,2937个信托单位持有人,第一国民资源信托基金,波特兰铝厂,融资安排,信托契约,管理协议,永久受托管理公司,第一国民管理公司,银行,基金经理,10%,4-5 第一国民资源信托基金结构,优点：有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：税务结构灵活性差投资结构比较复杂,信托基金结构,4.4,1）项目资产的拥有形式2）项目产品的分配形式3）项目管理的决策方式与程序4）债务责任5）项目现金流量的控制6）税务结构7）会计处理,项目投资结构设计要素,4.5,1）项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。,项目投资结构设计要素,4.5,2）项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，单个投资者很难按自己独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。在非公司型合资结构中，各投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。,项目投资结构设计要素,4.5,3）项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构不同层次中拥有的管理权和决策权，及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。,项目投资结构设计要素,4.5,4）债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。,项目投资结构设计要素,4.5,5）项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构），项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。,项目投资结构设计要素,4.5,6）税务结构 利用项目的税务结构可设法降低项目的投资成本和融资成本。公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。,项目投资结构设计要素,4.5,7）会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例（20%50%）来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。,项目投资结构设计要素,4.5,四种投资结构的比较,4.6,表4.1 四种基本投资结构的比较,合资协议是项目投资结构根本性文件,公司型合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：合资协议,合资协议中的关键条款,4.7,