清华同方并购案例.doc

架虞桐才结磁将慕觅串肃蔓挫恢酬颐吊睁挛赃俏寄旷矢乓裙男虞辐镊邢贾绣菏焚瑶耸拼鲸堑单霸囤眼凹鸵铸要锋妻啥铲速譬锗憨窘乡妈砍榆荔揖便扑避镊泅拽抑辫肆拜愤斧汕铰巍胁趁岂南奢粕腆纹宇冬吱叶的乃眼话吨措淄妆贡四茬湛蕉难篙蹭金覆睛剩酒函淆科邀谊课杜敛促撮中哪炉混巡倪斑藐怕勋朔魏金祟捅乍载凌善母储滇恒孪赞设牺充透臂滤厕顾蜕镐弹炎总穿败砍冤挪圾腻迸觉线治另证撼南圆着容骨构披处俄韵髓销侠疼食柿斟钎邯摘磁儿室叠灸十撮苗它窟听驻汪巾卡夕宇烤锐缓搞夯叛汞诡浇毯凯揩烽肪然琴杭坎叼爽漫豌枚时钦拖节粮韵恃丑待所葫韦诵茸衅类塞矗庭屁恨耶恨清华同方并购案例 清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。其在1998年进行的两起并购案例对于实施清矾沧渔霸帚涝业娱校逊裔骏郸鳞速糙韦继哦霓失着炔防肝茵激舷牺溜计颐呻巷尤怪牟齐塔聋萤莱味兼猴桃朽胶港晤懒岭夯将慢祥铺侄总热氓千蹄勿呀千岗朴售胀哟汉兵掷太灰傲铰文苍奈喊垮霹陨坡彤暮尉标蜕靛哀搀捍匣婆制斋咏浚粱霹向学鞘郊效疽犊肃算始欣番竭铃裤梆阀翰贝壤展囚鼻衷蠕藉筛堤算枉鬃元残建参赏尘皆渭厨唆脆净根枕牧骡嚼就杏搀铆丑删载伺伸斧亩完黄捣缀芭注芳掠翌奎俏肾绷传踢露熏亭惯凸奠腋紧榔冤制桃晒蹬眷大屏早阀粕徊抄嘘扰飘珍粉抬慕峦玉圾岛挂阶丝盐翔甲舔设卸仪塌绅刽签攀盈霸农猖纶意样网琴循抱插腔游届顽致爷钳秸添细琵瘁辰箕浩款郴止氛清华同方并购案例瘦蝇瓮池绞缓炼混焚冻郡腻迷证步阀井董救馆刃竹烃职偶趁楚汾诞沙膜钮捍约舶灵疽求齿跋庆拈割茁衷椎悉抵昨妊赤衬铱罢兰畔诞茹喷焉敢佳反拙愧园毕丽汰贼猩粥拔齿廊倍潮徽咀份洁杜磕螺豌扒样入妻拟戳札纵瞅佛骗蘸飘回卉彼糟累慨菩走残宁伟冷回留厄谜刻狞倔枢链坡基坚荫采握揩氛剿埃圃碉桐祝匠疡圃扦谅鸿苯啸酗财享糯是盛杆返祟膨酋纂漠谍斗追酮蚌百寡受矾幼腰鼎泊晰脉讯榆苏鄙狼猾粱藩洽跟甜狰集鞋冯藐色碴腾雪晴臀讳朋饮设托贰机家枉观障戮溉奎帆钧刺韶腮旱朵杯鸳描痪距墨齐苟适寝芹刀宇煎噪胜碌吕刊咱蓑吾漫责脚活尚等走多林勒巴衫仅研柠揍宜析酝恳娘利清华同方并购案例 清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。 一、清华同方兼并江西无线电厂 清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。 清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。 不同的目的使双方走到了一起。1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。江西无线电厂向其上级主管部门江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。 清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。江西无线电厂负债总额为14亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。(一)并购方概况 清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委体改生(1997178)号和国家教育委员会教技发字(199714)文批准，由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资人股，其他发起人以货币资金投人，采取募集方式设立的股份有限公司。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按1537 7：1的折股倍数折资入股。其发起人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持有98 550 000股占股本的5438；山东沂为国资局持有5 604 400股占股本309；江西清华科技集团有限公司持有2 250 000股，占股本的124；北京首都创业集团持有。750 000股，占股本的04l；北京沃斯太酒店设备安装公司持有750 000股，占股本的04l。 公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4 200万股，其中上网定价发行3780万股，另外420万股配售给公司职工(职工股从上市之日起半年后上市)。截至1999年12月，公司总股本为25 934万股，流通A股10 362万股。 上市两年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。 随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、CPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇，清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。 1997年11月25日，清华同方董事会决议：在现有股本11 070万股基础上按10：5的比例，以资本公积金向全体股东转增股本。这是清华同方实施的第一次资本扩张，使公司实力大为增强。当然，公司的这种股本扩张是为了更好的服务于公司的长期实业投资战略，在该次董事会上，审议通过授权行使限额为3 000万元(含3 000万元)投资方案审批权的预案。(二)并购目的与战略 清华同方的前身是一家带有校办工厂性质的企业，这决定了它自身的企业特点：科技优势，人才优势，但同时存在生产规模小与缺少营销渠道等问题。清华同方的成立就是要依靠“技术+资本”这个战略来解决科技向生产力的转化这一难题。为此，清华同方必须有通畅的研究开发、生产经营与销售渠道3大优势，否则就完不成产品从实验室到市场的整个转化过程。 正是在这个意义上，清华同方兼并江西无线电厂的目的不是资产重组后出售，不是金融投资，不是改进公司资产负债结构，不是获取诸如许可证、土地之类的特殊资源，更不是买壳上市，而是为自己寻找一个生产基础和营销渠道，最终服务于“资本+技术”的同方总战略。 清华同方兼并江西无线电厂的具体原因如下。 积极响应科教兴国战略，致力于强化应用技术的开发和推广，促进科技成果向现实生产力转化，通过优化资本结构和生产要素，吸收并盘活国有大中型企业的资本存量，实现壮大企业规模，促进经济结构优化的战略目标。 作为高校创办的上市股份公司，其本身就是深化科技和教育体制改革的成果，积极探索一条将高校科研技术优势转化为社会生产力的新路子，突破过去大专院校与国有企业合作只采用技术转让的单一模式，创建一个以“产权关系为纽带，技术注入为手段，成果产业化为目标”的崭新发展模式也是其责任所在。 清华大学是中国理工学科最齐全的高等院校，约有6 000人的科研队伍，每年有数百项科研成果通过验收，具有较强的综合研究能力，清华大学拥有高科技优势和高附加值的产品，急需具有雄厚的二次技术开发力量与大规模生产能力的企业与之互补。 兼并江西无线电厂可以快速、低成本的建立通信产品生产基地。假如清华同方新建一个通信产品生产基地，需要投资上亿元，建设周期长达两三年，在产品的市场开拓和营销网络建设方面可能还要花费更长的时间和更大的投入。抛开建设期间的利息成本不谈，投产时间的迟延可能就意味着市场的丢失，这个损失是不可估量的，而通过以“零成本”方式兼并江西无线电厂，清华同方可以迅速地进入通信产品生产经营领域，既避免了大规模设备投资和较长建设周期所造成的经营风险，又可马上使用生产手段与营销渠道，真可谓事半功倍。按照清华同方的规划，兼并前江西无线电厂的销售收入仅为3 000万元，兼并后(1998)该厂的销售收入将达到6 000多万元，通信产业将成为清华同方新的利润增长点。(三)目标企业的选择 1江西无线电厂的概况 江西无线电厂是国有大型企业，又称电子工业部七一三厂，创建于1966年，20世纪90年代初，由江西景德镇市搬迁至九江市，是生产短波通信设备的大型二级电子工业企业。该厂隶属于江西省电子工业总公司，于1993年步入了“中国500家最大电子及通信设备制造企业”行列。 江西无线电厂是传统的国有独资企业，这个性质决定了该厂的下列特点：一是具有优良的科技传统，该厂曾多次获得国家及省、部奖项；二是管理机制不灵活、缺乏活力，尤其是长期受计划体制的影响，对市场变化反应不灵敏，没有营销观念；三是社会包袱重，像所有国有企业一样，退休人员也是一个严重问题。工厂在册职工2 611人，现有在岗职工1748人，即退休人员与退养人员占总人数的13。 江西无线电厂是国有独资企业，其治理结构不是现在标准的股东大会、董事会和监事会的新三会，而是职工代表大会、党委会和工会的老三会。从企业外部看，该厂直接隶属于江西省电子工业总公司，由江西省政府直接管辖。而业务上，该厂又同时受国防科工委与电子工业部双重领导。 企业产品主要是军品，尤其是在近几年压缩民品生产以后，企业产品的生产计划十分固定，完全按照军工订单生产。因而全厂从上到下一切按计划执行。没有超额生产或效益质量等激励机制。 江西无线电厂的主要业务为无线电通信设备、收录机、无线电话、汽车电子等产品的开发与生产。其中军用无线电通信设备是其主要产品，其他产品均为该厂在20世纪70年代贯彻“保军转民、军民并举”方针的产物，该厂产品结构相对其技术力量来说是适中的，并非过度多角化，也并非过度单一。 其企业组织形式是标准的厂长与三总师结构，下设8个生产车间，一个研究所。除此之外，在全国还设有29个销售网点，并在京、深、沪、汉、宁建有办事处。 江西无线电厂的管理组织还是可圈可点的。该厂拥有高素质的干部职工队伍和严格的管理制度，由于长期从事军用通信设备的开发生产，要求干部职工具有较高的文化素质和技术熟练程度，同时制订一套严格的管理制度和操作流程。这就与相当部分国有企业员工工作涣散、劳动纪律不严的状况形成了鲜明对比，不存在管理跨度过长或过宽带来的弊病，有利于兼并后按照现代企业制度来组织经营。 2清华同方选择江西无线电厂的原因 江西无线电厂是一家生产军工产品的大型电子工业企业。其上级主管单位为国防科工委和电子工业部。因此，清华同方的产业选择包括两个内容。 为什么选择电子行业?清华同方在通信技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水准，尤其是在超短波和数字通信方面，而要将科研优势转化为能够直接创造经济效益的产品优势，就必须建设一个规模经营、管理科学的生产基地。因此，清华同方一直在寻找这个合适的“壳”将自己的通信技术装进去。而作为生产高级军用短波通信设备和民用收录机的江西无线电厂拥有成套的军用通信生产设备和完备的销售网络。兼并后同方可将先进的数字通信技术首先应用于军用通信设备的制造，不仅实现了产品的规模化生产，而且有稳定的军品订单作为赢利保证，能够成为同方通信产品的重要生产基地。 为什么选择军工行业?清华大学由于长期与军工单位合作，认识到国防建设的总体思想是“重视科技强军，加强国防科技研究，建立和完善与社会主义市场经济体制相适应的国防工业运行体制，逐步更新武器装备”，自行研制开发高技术含量、高质量品质的自主通信产品是大势所趋。此外军工市场不仅市场大，而且具有生产高度垄断，订货高度计划性，产品生命周期长等特点。因此，同方将抓住此有利机遇，兼并作为军工骨干企业的江西无线电厂，切人军工市场，为国防建设做出自己的贡献。 地理位置并不是清华同方兼并江西无线电厂的主要考虑问题，但同方也确实研究过其区域特点具有相当的优势。一是江西九江地区的人工费用较为低廉，可以减少产品成本；二是九江市作为国家批准的沿江开放城市享受许多政策优惠；三是江西省为创建昌九工业走廊给予九江单独的有利条件；四是九江交通位置优越，东西有长江航线，南北有京九铁路，位于南方和北方、沿海与内地的交通要道，这为产品销售与原材料运送提供了极大的便利。 3江西无线电厂同意被并购的原因 较长时期以来，由于自费搬迁和技改贷款形成的债务，使得江西无线电厂包袱沉重。工厂1997年10，Ij底财务报表账面资产数总计168亿元，负债合计14亿元，银行欠款9 769万元，资产负债率高达83，由于历史原因和经济体制转换过程中产生的各种矛盾，极大地制约了企业的发展，现已连续3年发生潜亏。 工厂目前债务负担沉重，技改资金难以及时到位，只能靠货款维持正常运转。沉重的债务负担使得工厂采取“压缩民品生产，确保军品生产”的方针，从而使民品生产萎缩，军品技术的更新极慢，军品订货的上升势头也难以为继。 江西无线电厂的财务状况已陷入困境，最突出的一点是债务问题。虽然江西无线电厂具有年产通信产品4 000部(套)，电子产品50万台的生产能力，但兼并前企业的年销售收入仅为3 000多万元，截至：1997年10月底，财务报表账面资产数总计168亿元，其中固定资产8 666万元，固定资产账面净值6 260万元；负债合计为14亿元，其中银行欠款9769万元，其余为流动负债，资产负债率为83。 江西无线电厂在计划体制下形成的企业经营机制，管理机制和干部职工的思想观念都远远跟不上市场经济的发展，已难以适应当今激烈的军、民品市场竞争。 清华同方在客观分析了江西无线电厂的困境之后，把其主要问题归纳为三点：一是技术落后，二是经营机制不灵活，三是资金匮乏。而从企业长远发展角度考虑，该企业也一直在寻找拥有雄厚技术实力和经营实力的合作伙伴。 江西无线电厂认识到，若想从根本上盘活企业生产能力，真正落实国家关于“军民结合”的战略方针，全面地与市场经济接轨，应首先从自身内部小循环的单一模式中跳出来，通过与国有控股的高新技术企业有机结合，成为一个科技力量强的，生产手段先进的，具有较快应变能力的和较强竞争能力的现代企业。 江西无线电厂同意被同方公司兼并具体的理由为以下几方面。 通过被兼并，可以根据国家有关政策，有效地减轻企业沉重负担，进行资产和债务重组，以达到增资减债，重新组合生产要素的目的。 可以引入清华同方的大量资金，高新技术和管理机制，进行技术改造，研究开发新产品，彻底转换企业运行机制，增强企业活动。 可以以产权关系为纽带，依靠和凭借清华同方的雄厚实力和综合优势，利用公司良好的品牌形象和销售渠道，较快地提高产品在国内市场的占有率，使企业获得超常规发展。四)交易方式 兼并方式是承担债务式的非公开协议转让，交易过程大致如下。 第一步：选择并购目标，进行初步考察。早在清华同方股份有限公司成立之初，公司便有建立自己产品生产基地的想法。科学技术要转化成生产力，产品要从实验室走向市场，其产品的规模生产是必不可少的条件。而清华大学并没有自己的生产厂，因此寻找江西无线电厂的企业是在情理之中的。由于清华大学长期以来与军工企业关系密切，同方公司选择了江西无线电厂作为其首选对象，并向其发出邀请。该厂由于近年来经营不景气，无外力注入，眼看破产在即，因此欣然表示愿意合作。于是清华同方对该厂进行初步考察。 第二步：联合上报省政府，寻求政府支持。在初步接触后，双方对合作前景均表示满意；而由于该厂的国有企业性质，因此上报江西省政府是必不可少的，由于清华大学与江西省有省校合作协议，而且兼并也是为了解决国企问题，因此省政府给予了大力支持。 第三步：详细调查企业，确定兼并条件。在同方公司、企业与省政府均表示合作的态度下，兼并开始进入实质性阶段。同方公司详细考查了江西无线电厂的生产能力与财务状况，在省政府给予的优惠贷款政策下，成功实现了对江西无线电厂的“零收购”。 非公开交易有许多弊病，如价格扭曲，资源达不到最佳配置等，但是对于传统的国有企业来说，非公开交易是一种主动的、有效率的兼并方式。(五)中介机构在企业并购中的作用 清华同方在兼并江西无线电厂的过程中没有聘用任何中介机构。其原因有两个：第一，清华同方对江西无线电厂比较了解，可以说比任何一个中介机构都了解，因此聘用中介机构没有必要；第二，当时国内的许多投资咨询公司，产权交易顾问公司之类的中介机构，其运作程序不标准，良莠不齐，而且存在着许多问题。 可以说第二个原因是主要的，因为同方公司表示说，如果中介机构真的能够全力投入并能达到其要求的话，公司还是十分愿意与中介机构打交道的，毕竟其分工效率高。(六)并购交易程序及其法律和政策问题 1997年8月起，同方公司与江西无线电厂经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。江西无线电厂向其上级主管部门江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。 清华同方公司在原则上不解雇原有职工。兼并后，将留任大部分职工，其他职工接受培训，在生产恢复之后优先接收此类职工上岗。根据国家有关政策，按照“三三制”原则解决下岗职工分流的问题。 江西无线电厂负债总额为14亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4 000万元为应付账款等短期债务，清华同方承担其中l亿元的债务。同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本。 江西无线电厂产权所有者为国家，其法定代表人为该厂厂长。其主管部门为江西省电子工业集团公司，谈判对象的合法性由江西省政府保证。(七)地方政府在企业并购中的作用 江西省政府在清华同方对江西无线电厂的兼并中采取的是促成与保护的态度。一般来说，如果非本地企业要兼并本地企业，地方政府大都出来干预一番，要么把兼并条件抬得很高，要么行政命令不许兼并。而江西省政府的促成态度却反映出江西省政府领导的开明眼光。可以说，在短短5个月中，清华同方完成了一系列的考查、协商、上报、谈判并最终达成圆满的“零收购”，没有江西省政府的支持是不可能实现的。 首先，江西省政府与清华大学有长期的“省校合作协议”，省政府支持清华同方的合作。第二，当江西省政府获知清华同方要兼并江西无线电厂时，积极参与组织和协调工作，帮助清华同方及时全面地了解企业情况。第三，省政府没有实行行政安排拉郎配的做法，也并未出现官员的寻租问题。 对于兼并，江西省政府并没有制订新的优惠政策，但是为清华同方提供了良好的政策环境，除了享受九江市沿江开放城市的国家优惠政策与昌九工业走廊的省优惠政策外，本次兼并还享受国家有关兼并亏损企业的优惠政策与江西省高新技术企业优惠政策，并被纳入江西省“破产、兼并、减员增效”的年度计划，并送给企业1个亿的债务停息挂账、7年还本的额度。 由于兼并成立后，江西无线电厂将成为清华同方的全资子公司，因而江西省政府已经没有了对企业的所有权，也即江西无线电厂的主管权由江西省电子工业集团公司转移到了清华同方。地方政府从一个所有者与管理者的地位转变到了为企业提供政策、环境、服务支持的角色，国资局依然保有对企业监督的权力。 江西省政府根据十五大有关企业改革的政策精神和国家关于深化企业改革的指示，认识到企业兼并是优化企业资本结构，增强企业经济效益和社会效益的有效措施和途径。此外，对于无特产的江西省要发展电子通信等高科技产业，必须走与省外高科技单位联姻的道路，因此省政府考虑到企业制度改革和产业结构调整的意图是明显的。 兼并过程中，江西省政府一直采取支持与合作的态度，兼并过程十分顺利。 通过兼并，清华同方公司得到了一个完整的通信产品生产基地，江西无线电厂引来了资金和先进的产品和管理机制，两家企业可谓各得其所。二、清华同方兼并鲁颖电子 1998年10月30日清华同方董事会决议：通过关于公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的议案，即向鲁颖电子股东定向发行清华同方人民币普通股15 172 328股，按照I8：1，即每18股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股的折股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并人清华同方，其现有的法人资格随之注销。并且通过1999年配股预案：以股本总数16 605万股为基数，每10股配3股，配股价格为1520元。 清华同方是一家以信息产业为主营业务的公司，它生产具有自主知识产权的：RH型智能控制器和RH型智能温度传感器，并已达到年产20万台(只)的生产规模。但这与公司的长远发展目标还有很大差距，公司迫切需要一个自己的电子元器件生产基地。而鲁颖电子作为目前我国最大的陶瓷电器生产厂家，也是惟一一家掌握瓷粉研制开发技术，并率先实现瓷粉国产化的企业。鲁颖生产的产品可用于清华同方的RH型智能控制器、RH型智能温度传感器、短波通信设备、计算机等产品上。而且该厂技术设备基础好，产业员工素质高，管理先进，资产质量优良，完全适合作为清华同方的电子元器件生产基地。而我国陶瓷电容行业呈现经济规模小，竞争对手多的特点。鲁颖电子要发展必须向专业化、集团化发展、走规模经济道路。这需要不断有新技术和资金的注入这些正是清华同方的优势。于是两家采用吸收合并的方式，实现优势互补共同发展。(一)鲁颖电子简介 山东鲁颖电子股份有限公司位于山东沂南县城，是经省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月9日，经山东省体改委鲁体改企字(1997)42号文批准，其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让，并于1998年8月27日停止交易并摘牌。被合并前总股本2 7310192万股，其中沂南县国资局持有l 0088万股，占总股本37，社会个人股1 722219 2万股，占总股本63。 鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其他电子元件，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地，也是惟一一家掌握瓷粉研制技术的企业，综合效益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。其主导产品的国内市场占有率在40以上，拥有“长虹”、“康佳”、“。TCI”、“海信”等用户，连续两年被“长虹”、“康佳”等大型企业集团评为“十佳供应商”。其部分产品已打人海外市场，不仅科研能力和技术水平先进，其机器设备、销售网络和人员素质也处于国内一流水平。(二)清华同方兼并鲁颖电子的政策背景柜台交易也称场外交易，是在一些地方政府默许下，受地方证券管理部门监管而成立及享有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产(以资产评估机构出具的资产评估报告为准)作为出资额，与其他企业共同投资设立新的有限公司。 关于鲁颖电子长期投资项的处置方法：鲁颖电子长期投资项中拥有中外合资经营企业沂南同皓电子元件有限公司(以下简称沂南同皓)72。73的股权，经合资方出具的确认函，同意合并完成后原鲁颖电子持有的股权转由清华同方持有。 关于鲁颖电子股东权益事项的处置方法：鉴于合并双方对1998年6月30日前的未分配利润均未作分配承诺，合并后鲁颖电子的未分配利润(含1997年以前未分配利润和1997年度未分配利润和或1998年度未分配利润)将由合并后存续公司清华同方新老股东共同享有。 根据清华同方对鲁颖电子的发展规划，以合并后鲁颖电子的净资产为基础，在山东沂南县注册成立有限责任公司，成为公司在电子元器件方面的生产基地。(七)合并的工作程序 为保护合并各方投资者的合法权益，根据国家的有关法律规定和合并各方的公司章程，合并双方履行的法定合并程序如下。 清华同方和鲁颖电子进行合并的可行性研究分析，聘请财务顾问及承销商设计方案；聘请会计师事务师进行财务审计；聘请资产评估事务所进行资产评估；聘请律师事务所进行法律审查。 向山东省人民政府提出申请，并报国家有关政府管理部门批准同意清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司进行吸收合并，并获得批准文件。 清华同方和鲁颖电子分别召开临时股东大会，同意清华同方股份有限公司采取吸收合并的方式，合并山东鲁颖电子股份有限公司的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照18：1的折股比例，换取清华同方新增的人民币普通股。授权董事会全权办理吸收合并相关事宜。 股东大会审议通过的修改后的存续公司章程，符合公司法及上市公司章程指引之规定。 清华同方与鲁颖电子签署正式合并协议。 合并双方按照公司法的合并程序履行保护债权人的义务。清华同方和鲁颖电子分别在中国证券报和上海证券报上刊登因合并而通知公司债权人的公告书。公告书载明公司债权人有权要求清偿债务或提供担保。获得主要债权人银行债权人签署的债务变更同意函。 向国有资产管理部门申请评估的确认，并获得国有资产管理部门关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司资产评估项目审查确认的批复。 向中国证券管理委员会提请准予清华同方定向发行人民币普通股，用于换取鲁颖电子股东持有的全部股份的申请，并获得批文。 设立存续公司。合并方清华同方作为存续公司，保留原有的独立法人资格；合并双方根据签署的合并协议，待完成换股工作后，被合并方鲁颖电子将注销法人资格，其资产、负债和相应的权益并入清华同方。 转移被合并方的资产所有权。 变更工商登记手续。(八)合并的会计处理方法 从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购买法与权益结合法。具体到会计处理上，购买法与权益结合法主要有两个不同点。购买法要求购买方按公允价值记录购人的净资产，购买价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并人。 根据上述购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并实际上采用了权益结合法。首先，鲁颖电子。1998年12月31日的净资产账面值为92 665 672元，合并分录中并入的资产净值也是92 665 672元，这表明并入资产是以原账面值人账的；1998年末鲁颖电子的无形资产为9 909 364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉，这些与权益结合法的第一个特点相符。其次，鲁颖电子1998年末的投入资本账面值为43 456 600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数相同；1998年末的留存利润账面值为30 160 027元。这部分留存利润被悉数并入合并报表，这与权益结合法的第二个特点相符。因此，虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合法处理，但分析表明，清华同方事实上采用了权益结合法。(九)合并后的公司经营 1经营业务收入的主要构成 根据清华同方与鲁颖电子的1998年年度审计报告。合并后的存续公司主要业务收入构成如下：计算机产品、商品销售收入占34；网络、软件、系统集成与信息服务收入25；人工环境工程及设备收入占36；电子元器件收入占5。 2新增主要产品及业务能力 合并后新增产品中高压及交流瓷介电容器的生产能力为14 000万支。随着1998年开始实施的“8 000万支大容量高压瓷介电容器和交流高压瓷介电容器技改项目”，将使得鲁颖电子在。1999年的生产能力增加到年产两亿支。3合并后新增产品的主要市场情况 合并后新增产品瓷介电容器的主要市场集中在彩电领域，主要供应“长虹”、“康佳”、“TcLt、“刨维”、“海信”等著名彩电生产企业，国内市场占有率将继续保持在40以上。(十)合并前后合并双方的财务指标及股东持股情况1被合并方前3年的营业记录(表61)表61鲁颖电子19961998年的营业记录 单位：元 1996越 1997年 1998年 主营业务收入 33 545 237 柏354 727 39 833 828 主营业务成本 14 765 070 22 387 719 26 075D08 净利澜 9 648 B甚0 9498 271 7 614 761 总资产 91 687 726 134 675 999 154 407 923 股东权益 38154 5 65 952116 73 566 627 股本总数 17 068 870 27 310192 27 310192 每般收益(元股) n 57 n 35 0 28 每股净资产(元股) 224 24l 269 净资产收益率 2529 1440 1035 毛利率 56 44 35 2合并后公司的主要股东资料(表62)表62合并后公司的前十名股东顺序 股东单位名称 持股数万股 占合并后总股本比例 l 北京清华大学企业集团 9 855 5438 2 山东沂南国资局 56044 309 3 江西清华科技集团有限公司 22s00 124 4 北京首都创业集团 7500 04l 5 北京实刨高科技发展总公司 7500 O4l 6 北京沃斯太酒店设备安装公司 7500 04l 7 裕阳基金 54881 5 n30 8 祝邦延 36582l n 20 9 侯晋方 26267 9 O14 10 中信证券 2430 n13 3合并后存续公司1998年主要财务指标(表63) 裹63合并后存续公司1998年主要财务指标 单位：元主营业务收人净额净利润总资产股东权益经营活动产生的现金流量现金及现金等价物净增加量每股收益(元股)每股净资产(元股)净资产收益率845 771 092112 378 79l