公司理财的现代观念.ppt
经济与管理学院管理系,公司理财,Corporate Finance,讲授：顾新莲,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,话说电视连续剧-,关于做人：大忠大爱为仁大亲大义为勇关于成功：千里行始于足九尺台起于土关于理财：诚信、礼智,启示与思考,生存精神：闯与智慧,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,守经达变 道术兼修,守经达变 道术兼修,理财应达到的最高修为,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,聊聊理财,开阔的视野扎实的基础敏捷的思维创新的理念,什么是财？,理财需具备的基本修养与素质,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,作为白手起家，草根创业的成功案例，这个霸气十足，门牙之间齿缝很大的中国首富是一代中国富豪的缩影。在熟悉他的人看来，黄光裕的商业直觉、经营天分、发展魄力都令人相当佩服，但是黄氏帝国辉煌的取得，却与当年的时势、政策密不可分。,黄光裕,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,财务职能，这是企业的视觉器官，它能使人随时了解企业处于什么状况并向何处发展，可以对企业的经济形势提供真实、清楚而又准确的情况。亨利法约尔,亨利法约尔（18411925），法国人，欧洲管理运动史上最杰出的大师，是西方古典管理理论在法国的杰出代表，被后人尊称为管理理论之父。他在一个煤炭公司干了30多年的经理，在75岁时发表了划时代名著工业管理和一般管理。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,课程简介,概念：公司理财（Corporate Finance）也译为公司财务或公司金融。从管理职能的角度也被称为公司财务管理(Financial Management)。定位：现代公司理财以金融体系为理财环境，以财务分析和财务估值为基础，以投资决策、融资决策为核心，以并购、财务重整和风险管理等为延伸，紧紧围绕公司价值最大化的理财目标，是公司的一种重要管理职能。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司理财就是公司关于投资、融资、资产运营管理的一系列决策。总之，有关公司财务管理的一切内容都可以算作是公司理财。,相关课程：先修财务会计,聚财用财生财,筹资决策投资决策股利分配决策,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,现代财务的体系结构,相关知识可从宏观经济学、财政学、货币银行学、国际金融学中学习。,是管理学、微观经济学、会计学、投资学和金融市场学的综合,个人财务涉及人寿保险、储蓄、投资、房地产等方面的个人财知识和技能。,按经济主体进行划分,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,课程目标,掌握融资、投资、资产运营管理、股利政策等公司理财的基本内容和基本方法。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,学习要求,树立现代企业理财的新观念：诸如效益观念，风险观念，边际观念，竞争观念，机会成本观念，资金时间价值观念等；熟悉公司理财的目标、内容、环境及方法；掌握公司筹资决策技巧：能正确运用负债经营，提高财务杠杆效应，降低筹资风险；掌握公司投资决策的技巧，以提高公司的价值；掌握股利分配理论，合理确定公司股利政策。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,课程内容,1、公司理财的现代观点2、价值原理3、资本成本与资本结构4、公司融资实务5、投资管理与投资决策6、营运资本管理7、股利政策 8、财务分析,理财战略管理理财行为管理现金流管理 证券投资管理衍生金融与风险管理,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,引导案例,水仙为何凋谢 2001年，上海证券交易所正式宣布“PT水仙”退市，它是我国证券市场上第一个被摘牌的股票。是什么导致了它被摘牌 原因分析：公司理财失败（财务管理失败）,？,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、投资的失败-1995年组建上海惠尔浦水仙有限公司，占45%股权。19961998年间一直处于亏损状态，且亏损面积越来越大，最后水仙不得不抽出投资，损失惨重；1998年组建上海能率有限公司，因无力经营，最终廉价出售。-投资决策时，高估了市场需求、销售价格以及未来现金流量，选择了错误的投资时机。投资失败是“PT水仙”被摘牌的一个重要原因。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、营运资金管理不善、债务负担沉重-应收账款账龄长达12年、23年，且无法收回。1999年，营运资金为-18 367万元，而同期的银行借款就达35 721万元；到2000年，水仙营运资金为-25 968万元。-周转资金的极度缺乏、应收账款和负债高居不下，使得公司失去了持续经营能力。-信誉等级低下，银行不再向其提供贷款，使得公司最终陷入了财务危机。营运资金管理不善、债务负担沉重是水仙最终崩溃的直接原因。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,财务活动是公司 任何经营活动 顺利进行的保证,财务活动为公司运行 提供财力保证,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司理财的对象,现金,现金流,现金流转,河流一样，川流不息，永不枯竭。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,资金运动（财务活动）,货币资金,生产储备资金长期资金,未完工产品资金,产成品资金,资金循环资金周转,从货币资金开始经过若干阶段，又回到货币资金的运动过程。,资金周而复始不断循环的过程。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,制造企业资金运动过程,主线：现金流,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,在资金循环过程中，应注意折旧是现金的一种来源。例：ABC公司的损益情况如下(单位：元)：销售收入 100000 制造成本(不含折旧)50000 销售和管理费用 10000 折旧 20000 80000 税前利润 20000 所得税(30)6000 税后利润 14000 思考：利润与现金增加额不相同的原因？利润与折旧都可以使现金增加对吗？,当期现金增加额为34000元,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,解析,该公司获利 14000元，现金却增加了34000元。因为销售收入增加现金100000元，各种现金支出是66000元(付现成本50000+付现费用10000+所得税6000)，现金增加34000元，比净利多20000元(34000-14000)，这是计提折旧20000元引起的。,利润是根据收入减全部费用计算的，而现金余额是收入减全部现金支出计算的。折旧不是本期的现金支出，但却是本期的费用。因此，每期的现金增加是利润与折旧之和。利润会使企业增加现金，折旧也会使现金增加，不过，折旧还同时使固定资产的价值减少。,收付实现制权责发生制,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,第一章 公司理财的现代观点,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,内 容 概 述 本章是公司理财开篇之章，主要阐述公司理财的现代观点。首先，从公司的目标引申出公司理财的目标和基本内容；然后，简要介绍公司理财的市场环境，即现代理财的金融体系包括金融中介和金融市场；最后，介绍公司理财的社会环境，包括公司治理问题和公司理财的伦理冲突。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,导 言,20052006年，全球零售业巨头美国Wal-Mart公司的销售收入达到了亿美元，相当于一个中等发达国家一年的这个创建于年的跨国零售连锁企业已经连续若干年站在世界第一大公司的位置上。在中国，国美电器和苏宁电器将al-Mart的经营和财务模式发挥的淋漓尽致，从而使自己迅速成为中国排名一、二的家电连锁公司。,主要特征：低应收帐款、高存货、高应付帐款，以及持续不断地上市融资。,从其成功的经验得出：现代理财正成为公司高速发展、不断提升核心竞争力的驱动力。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,主要内容,第一节 公司理财概述第二节 公司理财的经济环境 第三节 公司治理与伦理,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,学习要求,1、掌握公司理财目标2、熟悉公司理财环境及主要金融工具3、了解公司治理与理财伦理的相关内容,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,第一节 现代公司理财概述,一、公司制企业二、公司的目标三、公司财务的主要内容,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,一、公司制企业,为了全面理解公司财务活动，首先了解企业制度,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司制企业是一种以资本共同入股、共享经营风险的股份制企业。特征：股东的财产和公司的财产相互分离，公司有独立的法人财产权。股东对公司的权利要求，仅限于通过股东大会以投票方式行使参与决策权，按出资比例享有收益分配权、股份处置权和公司破产之后的剩于财产分配权。公司制企业是现代的主流企业组织形式。,公司制企业,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,个人独资企业个人独资企业的业主和企业财产并不加以区分，因此业主必须对个人独资企业的债务承担连带责任。正是无限连带责任限制了个人独资企业的资本扩张，即融资活动。个人独资企业数量庞大，但经济控制力和影响力较小。个人独资企业不具备现代企业需要的规模经济和融资便利。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,合伙制企业随着交易和分工的出现，自给自足的自然经济被以交换为基础的市场经济逐渐替代。与此相适应。以资本合作和劳动协作为基础的经济组织，即由多个个人投资者合伙组建的合伙企业出现了。合伙制企业在一定程度上改善了个人独资企业的融资困境，但是由于其依然没有建立独立的法人财产权，合伙人依然要对合伙企业的债务承担无限连带责任。这种无限连带责任同样限制着合伙制企业的扩张和发展。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,二、公司目标,体验游戏,摸高试验,目标对于激发人的潜力有很大作用！,证明,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,一、公司的基本目标,公司总是在不断的发现和追逐某种机会，这种机会能给公司带来一定的盈利；但是，盈利出现就会引起竞争；之后，竞争的出现必然会产生风险；面对风险，公司不得不继续发掘现有机会的潜力或者开拓新的机会。在面临激烈竞争，并存在大量风险的情况下，公司面临着生存、盈利和发展三个基本目标。,提问：公司的目标有哪些？,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司目标,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,二、公司理财目标,1、公司理财目标的含义：又称公司财务管理目标，指企业进行理财活动所要达到的根本目的。2、财务管理目标的作用：导向作用 激励作用 凝聚作用 考核作用,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,相对稳定性多元性层次性,一旦确定，在一定时期和特定条件下要保持稳定。,目标应是一个多元的有机构成体系。包括：主导目标辅助目标,目标应由不同层次的目标组成：整体目标分部目标具体目标,3、理财目标的基本特点,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,4、公司的核心目标,有以下几种观点：股东财富最大化 企业价值最大化 其他观点 产值最大化 利润最大化 市场份额最大化,现代企业理论认为，公司的核心目标应该是在确保各种利益相关者的合理利益的条件下，实现公司价值最大化,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,股东财富最大化,含义：以股东财富（所有者权益）最大化作为企 业财务管理目标。衡量指标：股东财富=所有者权益的市场价值=每股市价发行在外的普通股股数条件：在完善高效的证券市场上，制度环境比较成 熟，股权文化已习常，股价最大化也就是股 东最大化。缺点：只适用于上市公司，对非上市公司不具备 现实性；只重视股东利益，忽视其他利益相 关者的利益；股价受许多因素影响，非公司 所能控制。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司价值最大化,含义：以公司价值最大化作为公司理财的核心目标公司价值=负债的市场价值+所有者权益的市场价值=企业整体资产的公允价值=公司自由现金流量的贴现值之和公司价值的计量未来报酬贴现值（理论上）资产评估值（实务上）,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,5、理财的分部目标,进行某一理财活动所要达到的目标。,融资管理的目标：在满足资金需要的情况下，不断降低资金成本和财务风险。,投资管理的目标：力求提高投资报酬，降低投资风险。,运营管理的目标：加快资金周转，不断提高资金利用效果。,收益管理的目标：努力提高盈利水平，合理分配公司利润。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,学术争论,企业价值最大化 or股东价值最大化 关于股东财富最大化和企业价值最大化的一致性，目前学术界已经有鲜明的证据。在西方的财务管理著作中，对企业价值最大化的具体表述主要有“普通股每股价格最大化”、“所有者权益价值最大化”和“企业价值最大化”三种。美国学者对这三种表述方法做了专门研究，通过严密的数学证明论证了这三种“最大化”的表述方法只不过是“股东财富最大化”的名异实同的表述而已。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,也有的学者认为，股东财富最大化并不等于企业价值最大化，因为前者仅考虑了股东这一主要利益相关者，而后者要兼顾企业所有者的利益相关者，达到所有利益相关者整体利益的最大化。,？,思考：公司的理财目标到底是什么,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,三、理财目标的协调,公司理财目标是公司价值的最大化。在这一目标上,理财活动所涉及的利益主体如何进行协调是公司理财必须解决的问题。具体内容有以下两个方面。所有者与经营者的矛盾与协调 所有者与债权人的矛盾与协调,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,投资人与经营者的矛盾与协调,企业价值的最大化直接反映了企业所有者的利益，而作为企业的经营者只得到薪金（工资），与企业的长远收益没有直接的关系。经营者与所有者的主要矛盾就是经营者希望在提高企业价值和股东财富的同时，能更多地增加享受成本，而所有者和股东则希望以最小的享受成本支出带来更高的企业价值和股东财富。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,为了解决所有者与经营者在实现理财目标上存在的矛盾，应当建立激励和制约两种机制。,（1）建立激励机制 适当延长经营者任期 实行年薪制 实行绩效股,（2）建立约束机制。实行经营状况公开制度 实行对经理、厂长定期审计制度 实行严格的奖惩制度,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,投资人与债权人的矛盾与协调,所有者与债权人的矛盾主要表现在两个方面：一是，所有者可能未经债权人同意，要求经营者投资于比债权人预计风险更高的项目，增大了偿债的风险，债权人的负债价值也必然会实际降低，项目成功，额外的利润会被所有者独享，若失败，则债权人要与所有者一起承担由此而造成的损失。二是，所有者与股东未征得现有债权人的同意，要求经营者发行新债券或举借新债，致使旧债券或老债券的价值降低。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,为协调所有者与债权人的矛盾，通常采用以下方法,（1）限制性借债，即在债权人借款给企业时，在合同中加入某些限定性条件，如规定借款的用途、借款的担保条件和借款的信用条件等。,（2）收回借款或不再借款，当债权人发现公司有侵蚀其债权价值的意图时，采取收回借款和不给予公司重新放款,从而来保护自身利益。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,四、利益相关者的约束,公司和股东、债权人、管理层、员工、顾客、供应商和政府部门、社区等形成了利益关系。按照经济学的契约理论，他们被称为公司的利益相关者（Stakeholders）。,从契约观点看，公司是一个利益相关者的契约集（Contract Set）。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司和利益相关者契约关系,公司,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,三、公司理财的主要内容,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司理财（公司财务管理），按照涉及内容的大小可以分为广义和狭义。,广义财务管理，俗称“大财务”，泛指公司所涉及的一切财务工作，包括会计核算、内部控制、内部审计、资产管理和财务计划、投融资决策等多个方面。一般，在大中型公司中，财务总监的职责涵盖了广义财务管理工作。,狭义财务管理，主要包括投资管理与融资管理两方面的公司理财活动。从公司的资产负债表上可以看出。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,典型公司的组织图和财务总监的职责,1、会计核算2、税务筹划3、成本核算4、管理会计5、内部控制,1、投资管理2、融资管理3、股利决策4、理财专题,1、常规审计2、专项审计,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,背景知识,中外CFO的不同 中国首席财务官杂志2005年的一项专门调查显示，在对1 170位CFO的调查中，只有52的被调查者表示参与制定公司战略相关的财务战略，高达40的CFO把协调公司战略与财务战略的关系作为自己最大的挑战，其工作的重点还是集中在传统的记帐、算帐、报帐工作上。无独有偶，普华永道在对亚太地区400名CFO调查后得出结论，中国企业的CFO在企业中尚未体现出真正的作用，CFO的职责没有得到应有的认同和尊重，更缺乏有效的制度保障。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,CFO的职责：（1）制定战略、创造价值；（2）协调投资关系；（3）兼并与收购；,CFO的基本素质：（1）良好的职业道德；（2）超强的专业能力；（3）杰出的战略领导能力。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,学术争论,当CFO的职责范围越来越大，CFO的作用越来越显著后，CFO所收到的质疑也越来越多。CFO甚至被攻击为首席骗子，主要手法是利用“借贷和销售等术语去筹划每场战役”。,现代CFO的信任危机,讨论：现代CFO的信任危机应当怎样解决,?,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,第二节 公司理财的经济环境,公司理财和金融体系 公司理财和现行税制 公司理财和经济环境,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,一、公司理财和金融体系,现代公司理财的一个特色就是以金融体系为理财环境，依托金融市场和金融中介持续不断地为公司的发展筹集资金，而金融中介和金融市场反过来对公司发挥着良好的促进作用。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、金融体系,金融体系 银行 基金管理公司金融中介 投资银行 资产管理公司 证券经纪银行 保险公司 一级市场（公司融资市场）金融市场 二级市场（流通和退出）,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、金融工具,金融工具是公司融资和投资者融资的载体，形式上是作为一种有价证券而存在的。金融工具也被称为证券。分类：股权型证券按照金融工具的权利性质 债务型证券按照金融工具的相互关系 原生证券 衍生性证券,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,没有到期还本付息的条款，但是具有根据经营状况参与分配税后利润的权利；具有清算时分配偿债之后的剩余财产的权利；具有通过投票机制参与经营管理和挑选管理者的权利；,典型的股权型证券有普通股股票和优先股股票,股权型证券的特征,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,持有人不能够参与公司管理和挑选公司的管理者但有权要求发行公司定期付息、到期还本，并履行其他约定的权利；,典型的债务型证券有公司债券和信贷协议,债务型证券的特征,在公司清算时，持有人享有从公司清算财产中优先获得偿付的权利。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,衍生证券这种有价证券的价值依附于某种更基本的原生证券。包括：期权、远期合约、期货和互换。,是一种规定了远期权利的金融合约。无论买权还是卖权的 交易都涉及期权合约的买卖双方，即多头、空头,是标准化的远期合约，该合约规定交易方按照约定的价格和规定的期限买卖标定资产。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,3、公司理财与金融体系的关系,公司的融资管理需要依托金融市场和金融中介在内的整个金融体系。,金融中介（投资银行、会计事务所、律师事务所、信用评级机构）协助公司通过一级市场发行股票和债券进行融资。金融市场对公司的管理和经营给予合理的估值。如，一个管理有方、经营有道的企业发行证券会获得很高的溢价；而一家经营不善、管理混乱的企业无法进行证券融资或者只能够低溢价，甚至是折价发行证券。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司理财与金融体系的关系,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、国内现行税制简介,我国目前实行的是1994年之后第五次税制改革方案。按照这套税制方案，我国目前开征了24项税收。24项税收主要包括五大类,二、公司理财和现行税制,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,流转税：包括增值税、消费税、营业税和关税；所得税：内资企业所得税、外商企业所得税、国 外企业所得税和个人所得税；附加税：包括城市维护建设税和教育费附加；行为税：契税、印花税、资源税、城镇土地使用 税、车辆购置税、车船使用税、车船使 用税牌照税、耕地占用税屠宰税、筵席 税、土地增值税；财产税：包括房产税、城市房产税。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、公司税负的变化趋势,近年来，我国主要由税收构成的财政收入（流通和制造业的增值税一直占到国内税收的1/3）大幅度增长，而且增长幅度大于GDP的增长幅度。,从2008年1月1日起,内外资企业所得税合并。目前，增值税转型是主要的改革动向。但是，加强征管的基本态势不会改变，公司实际的税负预计还将进一步提高。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,3、税收策划,税收策划：是指在不违反税收法规的情况下，利用税法的鼓励政策和优惠条款，降低公司税负的合法理材行为。偷税漏税：是指直接违反税收法规，故意少纳或不纳税款的犯罪行为。,目的相同本质不同,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司作为微观经济主体，总是处于一定的宏观经济环境中。宏观经济的主要问题，如经济增长状况、通货膨胀水平、就业形势，以及国际收支状况最终必然导致不同的宏观经济政策，而宏观经济政策必然影响到公司的经营行为。,三、公司理财和宏观经济环境,经济周期、物价水平、失业率、利率水平、汇率水平和财政状况、国际收支状况、固定资产投资增幅和产业政策方面的变化等态势，是公司理财者必须经常关注的内容。,在我国，政府对经济的政策调控非常频繁和深入，作为公司理财者必须及时把握政策动向。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,第三节 公司治理与伦理,委托-代理冲突和代理成本问题股权分散和隧道效应公司治理,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,一、委托-代理冲突 和代理成本问题,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、委托-代理关系,公司的利益相关者之间至少存在着两种特殊的委托代理关系股东与管理层之间的委托代理 在股东众多且分散的情况下，相当多股东无法或不能参与公司管理，公司需要通过经理人市场选聘管理者参与公司的经营和管理。股东的经济资源和管理者的管理才能实现了有效的优势互补和分工合作。债权人和股东之间的委托代理 公司举债或经营过程的业务造成债权人与公司股东之间的委托-代理关系。,职业经理人,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、委托-代理关系 的利益冲突,股东和管理层的利益冲突 如果股东是一个追求自身效用最大化的理性人，他在公司的目标应该是追求自己在公司的投资实现最大程度的保值增值；如果管理层也是一个追求自身效用最大化的理性人，他在公司的目标则是最大化自己从公司获取的财富。实际上两者的目标在某些方面可能是不一致的。因此，在委托-代理的情况下，只要股东和管理层的目标不完全一致，就可能导致股东的利益受损。,管理层进行奢侈的在职消费，有悖于股东的目标；公司管理有方，需要管理层兢兢业业工作，也未必能带来管理层效用的提高。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,债权人和股东的利益冲突 作为银行希望股东按照原先的承诺投入相关项目以实现资本的保值增值，然后到期安全收回本息；作为股东在得到贷款之后，很可能投从事风险更大的投资以博取高额收益。信息不对称的问题 相对于股东，债权人处于信息劣势的地位，因此会加剧股东的骗贷动机和冒险动机；相对于管理层，股东又处于信息劣势的地位，也会加剧管理层不当行为对股东利益的侵害。,信息不对称不仅加剧了委托方和代理方的利益冲突，还给委托方对代理方的监控造成了障碍。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,3、代理成本,代理成本 代理人没有完全按委托人的意愿履行事务而造成的委托人的利益损失。代理成本的构成代理人与委托人目标差异造成的公司剩余（净利润）损失；委托人为确保代理人与自己目标一致的监督、控制和激励成本。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,4、激励与约束机制,为了降低债权人 和股东之间的代理成本，债权人要求公司使用不动产抵押、动产抵押、第三方担保、复杂的债务契约条款、主要股东购买保险以及资信和尽职调查等手段。为了降低股东和管理层之间的代理成本，股东会建立员工持股制度、限制性股票激励方案、期权激励方案、年薪制、利润分享制、带薪休假，以及各种福利措施等补偿方式对管理层进行激励，同时设计并完善内部控制和内部审计等各种约束机制。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,激励机制和约束机制可以在一定程度上降低公司的代理成本。但安然公司、世界通信公司等造假事件表明，即使在激励机制和约束机制比较发达的国家，代理成本始终在不同程度上存在。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,二、股权分散和隧道效应,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、大股东和中小股东的利益冲突,在很多情况下，公司，特别是上市公司的股东数量非常庞大，造成股权结构比较分散。大股东利用非常少的 持股比例即可获得公司的控制权。这样就形成大股东（例如一个家族）拥有少量但是集中（甚至不到5%）的股份却把持着公司的经营管理，众多小股东拥有大量但是分散的股份而无法左右公司的决策的情况。公司的大股东通过复式投票权、交叉持股、金字塔结构、多重控股和家族人员担任经理等种种方式实现仅持有少量股份而控制公司的目的。最终的结果就是控制权与现金流权的分离。,在东南亚和欧洲地区大量存在；在中国大陆、俄罗斯、中国台湾等新兴市场经济国家和地区也普遍存在。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、隧道效应,隧道效应 缺乏制约和约束的大股东利用公司经营和管理的特权，通过适当的方式将公司的资产、业务和盈利向大股东一方进行输送。方法平行结构下的隧道效应交叉持股下的隧道效应金字塔下的隧道效应,终极控制人平行出资收购和控制多家上市公司。表面看终极控制人付出了资金，实际上，同样出现利益隧道。,即母子公司之间的相互持股。,大股东使用自己所控制的公司的资金进一步控制其他公司，并且不断延伸控制链,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,平行结构和利益输送隧道,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,交叉持股和利益输送隧道,经营资产和业务,上市公司,控制股东利用实际控制上市公司资产的便利组建子公司，使之成为自己的一致行动人，以增强控制能力,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,金字塔结构和利益输送隧道,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,三、公司治理,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,公司治理 为确保所有利益相关者的利益而对公司内部管理者做出的各种制度安排。包括财务信息披露制度、董事会和监事会等互相制衡机制、股东大会的运作机制、外部审计制度、资本市场的接管制度、媒体和舆论的监督机制，以及经理人市场的声誉机制等。,对于上市公司，资本市场的接管机制是一个非常有利的公司治理安排。,媒体和舆论的治理作用也很有效力。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,我国上市公司治理结构框架,我国上市公司治理分为:外部治理、内部治理,外部治理主要依靠资本市场、经理人市场、产品市场、劳动力市场等组成的外在市场环境约束，以及我国传统文化、社会舆论压力、政府监管部门法律监管等所组成的社会环境约束。其中国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束因素。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,我国上市公司治理结构框架,内部治理是指在公司内部建立“三会一经理”的组织架构，其上市公司内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级管理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。,内部治理是公司治理的核心系统；外部治理是内部治理的有效补充，迫使经营者自律和自我约束。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,我国上市公司治理的一般模式,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,我国公司内部法人治理结构框架,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,部分民营上市公司家族控制状况,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,相关链接,19982000年，在深交所上市的银广夏实业（集团）股份有限公司呈现出了业绩不断大幅度增长、股价连年创新高的局面。2000年8月7日，财经杂志发表了凌华薇和王烁撰写的封面文章银广厦陷阱之后，形势急转直下。次日银广厦宣布对子公司天津广厦进行内部稽查。8月9日，中国证监会宣布对银广厦立案查处；深交所同时宣布将隐广厦的股票给予停牌处理。9月12日银广厦股票复牌之后即告跌停，此后股价接连16个跌停。,银 广 厦 陷 阱,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,后来经过调查发现，银广厦在1998年至2001年期间，累计虚构销售收入104962.6万元，少计费用4945.34万元，导致虚增利润77156.7万元。其中，1998年虚增利润1776.1万元，1999年、2000年、2001年上半年分别虚增利润17781.86万元、56704.74万元、894万元；而实际上同期的亏损发表为5003.2万元、14940.1万元、2557.1万元。,7.71亿元的巨大利润“气球”，就这样通过中报、年报在股市升空，打造出银广厦“中国大蓝筹股”的形象，让众多投资者怦然心动，掉进陷阱。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,四、公司伦理,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,伦理 人类在各项活动中形成的行为规范和道德准则，它受到法律、道德和习俗的支持和悍卫。作用 某种伦理观念一经形成并未多数人所接受，那么人类的行为如果跨越了这些伦理，必然会受到舆论、道德，甚至是法律的制约。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1、公司伦理,公司行为本质上也是一种人类行为，逐渐形成了一定的公司伦理。例如：违法经营、贩制毒品、制售假冒伪劣产品、大量排放污染、发出噪音、虐待员工、逃避债务、违背诺言、囤积居奇、暴里经营和发布虚假财务信息等都是被法律或道德所制约的公司行为。避免发生这样的行为，就是遵守公司伦理。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,2、财务伦理,财务伦理公司与当事人在开展财务活动中必须遵守的行为规范和道德准则。对管理者最直接的要求就是守法和诚信。经验证明，财务伦理的风险非常大，遵守财务伦理的回报极高。,守法和诚信，在很多时候与公司和当事人的利益是冲突的。如，依法纳税是公司守法经营的表现，但是却与股东的利益相冲突。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,财务伦理的基本构成 组织财务伦理按财务主体的层次 个人财务伦理财务伦理的作用弥补财务法律法规的不足有利于统一组织内外以及社会各界人员对财务现象的认识，提高组织有效性有助于个人与组织目标协调易致，是组织或个人在财务管理活动种对财务行为实现自我约束的基础。,一定组织再处理与其他组织之间的关系以及组织再处理内部管理关系时所遵循的管理伦理原则与规范,各种组织内领导和承员在处理相互关系时所遵循的道德原则或规范,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,讨论 公司理财的利益相关者有哪些？最重要的关系是哪种利益关系？,思考 1、公司理财活动的对象是什么？为什么？2、我国现阶段公司理财的最优目标是什么？,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,案例分析,郑百文是河南省最早实行股份制改造并想社会公开发行股票的公司。自1996年4月上市以来，它曾有过骄人的业绩，随后不久又跌入了因资不抵债被债权人申请破产的境地。郑百文的大起大落，曾成为当时的一个热点问题，即“郑百文现象”。,郑 百 文 现 象,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,郑百文问题之所以典型，一是因为它由盛到衰太迅速，即从997年主营业务规模和资产收益率均居全国商业类上市公司排序第一，到1998年的亏损5.02亿元，1999年亏损9.57亿元；二是因为资不抵债数额巨大，据该公司1999年公布的财务报表数据显示，当年资不抵债8.28亿元，有人测算郑百文每存在一天都要亏掉274万元。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,郑百文的前身为郑州文化用品供应站，1988年12月经郑州市政府批准改制为股份制试点企业，并面向社会公开发行股票筹集资金；1992年12月，公司又进行了增资扩股；1994年4月郑百文5 109万A股正式在沪上市交易。郑百文改制初期，经营状况和资产运营状况良好，因此获得了公开发行股票募集资金的资格。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,但在公开发行股票募集资金以后，由于有银行做后盾，经营者不顾企业的基础和发展条件，在1996年到1998年间，冒着单一经营的风险，在没有一份可行性论证的情况下，投入上亿资金建立营销网络，建起了40多个分公司，最后把1998年的配股资金1.26亿元也提前花完。遍布全国各大城市的一幢幢楼房和一辆辆汽车，形成了大量的资金沉淀，使企业积重难返。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,1996、1997两年间，负债比率分别为84.26%和87.86%,已远远高于同期我国上市公司的平均负债比率51.65%和48.15%。到1998年，由于家电市场的竞相降价和银行紧缩银根等多方面的原因，郑百文面临着从未有过的经营风险。公司主营的电视机销售额从1997年的34亿元降低到1998年的7.39亿元,是公司发生了巨额亏损,负债比率上升为98.15%（按当年的有效资产算实际已经资不抵债）；在1999年公司又发生了巨额亏损，其资不抵债的数额达8亿多元。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,郑百文总资产在短短两年时间内迅速膨胀，即从1995年末上市前的7.31亿元增长到1997年末的32.64亿元，增长速度的迅速是同类商业上市公司无法可比的。同时，郑百文下设5家进出口公司、20家专业分公司、120个商品经营部、40多家外地分公司及两家合资企业，这些分支机构的形成使郑百文成为当时全国商业批发行业的龙头企业。但是，在公司规模迅速扩张的同时，其内部的管理和控制则出现了严重的问题。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,其内部管理上实行的是“总公司一级法人、分公司二级核算、经营部三级核算”的管理模式，并制定了“四定一包”（定销售额、毛利率、费用额、资金周转次数，包利润）的管理制度。郑百文总资产在短短两年时间内迅速膨胀，即从1995年末上市前的7.31亿元增长到1997年末的32.64亿元，增长速度的迅速是同类商业上市公司无法可比的。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,同时，郑百文下设5家进出口公司、20家专业分公司、120个商品经营部、40多家外地分公司及两家合资企业，这些分支机构的形成使郑百文成为当时全国商业批发行业的龙头企业。但是，在公司规模迅速扩张的同时，其内部的管理和控制则出现了严重的问题。其内部管理上实行的是“总公司一级法人、分公司二级核算、经营部三级核算”的管理模式，并制定了“四定一包”（定销售额、毛利率、费用额、资金周转次数，包利润）的管理制度。,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,这种管理模式和管理制度，在原来公司规模较小的情况下尚可进行相应的控制，但是，在经营规模急剧扩张以后，一些分公司和经营部出现了使用资金无度的现象，总公司则处于一种被动的、失控的局面。,问题：“郑百文现象”的特征有哪些？涉及哪些财务管理问题？产生的原因是什么？,2023/5/26,制作：顾新莲,公司理财,谢谢大家,
