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總經理 劉芳榮,台商應注意,大陸嚴查違法業外經營,默 許？,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,經營範圍（營業範圍）,大陸和台灣不同朝“無限制”方向立法工商局管轄超越經營範圍,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,最常見的超越經營範圍：以工廠從事貿易或零售,實際情形：組裝銷售買賣非自產產品買賣原材料 以工廠設店卻銷售他人產品判斷標準：民不舉官不究 合理比例矛 盾：稅務局及工商局會計規定及工商管理,法律後果,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,超越經營範圍的風險：,法律：五年以上有期徒刑，罰款非法所得1-5倍（擾亂市場秩序罪）工商：沒收非法所得，3倍罰款，吊銷執照（投機倒把）稅務：1-5倍罰款（逃漏所得稅）,補救措施,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,補救措施：,清算，成立新公司變更經營範圍 主營 V.S.兼營設立相對應的公司（貿易公司、零售店面）,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,超越經營範圍應有的認識：,別人沒事，不代表自己一定沒事不是沒事，只是還未出事每賭必輸,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,貿易批發零售進出口權,定義貿易政策的改變進出口權政策的改變開店政策的改變,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,貿易：純買賣 沒有產品範圍限制,批發,零售,無店鋪,有店鋪,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,進出口權,工廠,自產自銷的產品,貿易公司：買賣他人產品,因生產所必須的料件,(O),(X),台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,外商設立貿易公司的政策變化,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,審批機關,商務部審批,符合下述條件，由省級商務主管機關審批,1、中外合資合作，中方控股,2、商標、商號為大陸內資企業，中國自然人所有,3、經營品種不包括：圖書/報紙/期刊/成品油/藥品/汽車/化肥/農藥/農膜/糧食/植物油/食糖/棉花,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,外商設立貿易公司的政策變化,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,2004/12/11後，保稅區獨資貿易公司的價值,1、所得稅稅率（15%33%）2、保稅倉儲3、審批簡易4、可搬出保稅區（待實施細則）,2004/12/11後，已設立的人頭商貿公司如何處理,1、股權轉讓2、清算、重新設立,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,進出口權,7月1日起由審批制改為登記制 對外貿易法WTO承諾3年內開放 2004.12.11前實務落差 須先取得貿易的經營範圍才能申請進出口權 商務部 外商“收購出口”進出口權的6個月落差經驗 2001.7 2002.1(外經貿部)(國家工商局),實施細則？,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,進出口權不影響貿易的實際操作,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,外資大陸開店現狀,1、地方政府違規審批2、人頭3、工廠超越經營範圍4、保稅區獨資貿易公司,設專櫃搭配內資門店,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,外商從事零售業（開店）政策變化,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,符合城市商業網點發展規劃,提供所在地商務主管部門書面說明文件,上海：,商業零售業態標準商業分級設置規範上海商業發展第十個五年計劃綱要,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,審批機關,國家商務部,部分授權省級商務主管部門,1、單一店鋪面積3000平米，店鋪數量3家，外國投資方在 中國開設同類店鋪30家,2、單一店鋪營業面積300平米，店鋪數量30家，外國投資 方在中國開設同類店鋪300家,3、中外合資/合作，中方控股，商標、商號為中方所有,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,外商從事零售業（開店）政策變化,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,貿易批發零售進出口權,定義貿易政策的改變進出口權政策的改變開店政策的改變,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,大陸內銷通路結構,1、直營2、子公司3、合資公司4、併購5、境外直接投資零售店面6、商標授權 權利金7、特許、連鎖、加盟,專櫃辦事處分公司（店面）,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,特許的概念特許的關鍵：加盟費，使用費，保證費，其他費用連鎖、直營、特許特許 經營範圍連鎖 經營形態,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,概念,商標、商號、產品、專利和專用技術、經營模式,特許者,特許權經營合同,被特許者,特許權使用費,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,特許權使用費,加盟費,使用費,保證金,其他費用,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,概念,商標、商號、產品、專利和專用技術、經營模式,特許者,特許權經營合同,被特許者,特許權使用費,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,特許的概念特許的關鍵：加盟費，使用費，保證費，其他費用連鎖、直營、特許特許 經營範圍連鎖 經營形態,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,大陸內銷通路結構,1、直營2、子公司3、合資公司4、併購5、境外直接投資零售店面6、商標授權 權利金7、特許、連鎖、加盟,專櫃辦事處分公司（店面）,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,規劃內銷通路的重點：,1、控股結構2、控制權3、勞動人事4、錢流、物流、發票流5、稅務規劃,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,貿易及開店的財務管理,1、分公司控管機制2、財務人員（資質、實務）3、會計核算（會計政策、會計科目、會計制度）4、帳務系統（明細帳、總帳、備查帳）5、現金管理（收、付、盤點）,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,貿易及開店的財務管理,6、銀行管理（支票、匯票、本票、銀行對帳單、銀行餘額調節表、收付帳戶獨立）7、存貨管理（收貨、出貨、盤點、對帳）8、財務報表（日、週、月）9、稽核制度（現金、憑證）,台 北 上 海 昆 山 嘉 興 北 京,競爭力？,1、政策2、速度3、人4、格局,富 蘭 德 林 事 業 群 律 師 會 計 師 投 資 銀 行,
