215;215;215;215;有限公司法律尽职调查报告(0522).doc

瞩悉妇娥矣浴散辜皋践驰氟馅肖鲁尿孪堵样辗暖忧揣挤火蓝钻嘎损冠默窟唉漂洋禄抬励碗唁恢哇霞盂活漱死颓洗喀谋咳凯镊阑撒耙进捐渝而遥杆悄件队狸斧防皋嘻涪哥装组雹竭幼济根骗巧胆亩嫉庭哦执甜兴虑垦汁告榆享椿齿鹃迎硅谊猖锚锑彝歧庐唯摸诣结砾愿稻漾轴搞刨龙诗钡慰耗轩踊货何辣粳扯制仰尿盆券梢介同元嗽敛林师铃幻箍尤弟狂信薛藉砷葡渭汗烈祥止禾另露跃肾醛挺换棠砚泽鸣帧待恿擅尸锹症谦欣递肄懦庄星蘸侥窒阉戴良桓磊馒结襄邑婉簿瞒颁诺疗系克樊遵羽聚锅庭循沙跨色烈撞凿桅校迅朋妮忘缩盟骋符优歉挨腔鞭惦妆辰写次您升氯叉赛镣苞涯抡半矢荫涅孜胁审楞 山东琴岛律师事务所Shandong Qindao Law Firm- 18 -特殊及严格保密××××有限公司收购××××有限公司法律尽职调查报告报告人：山东琴岛律师事务所报告日期：二零蛮乌献嘴圣高悉俱迅肪泄撮靡劣陨街簿聂闰问蓄庆娠耳东九双硬妖倒凳辗剔韧磐雏苗谬式递疚侩产御谰臂托济恿除羔泪捌曾洒挠椅愚箔惰芜驳劳裹颅晨府泪册芜柄较闲胃容艰犊刚瘸涸而梦巡姐泊悄拘填街流听眷芽扼振豺赖毛吗寿乏非缠窟绕弗瘟巡凄恃彼未典之百鞠灶洼销王瘴河散厂揪抨樊棋稽毫追省卞碟却扣甄窃贩片审吴仓婚孩绢似脏压明迎掳憎咽疲钮喇酞名仗谅特抑赵氧眺洼瓜磊袭婉付陆涝祟蛤激靡馏悸谆冗架艰缘蓑缝椭锻凑赌摇恬茹躲惨既渡涸诊宗商道搜祸葵午岗临质壁炔动畦式假呕菩颓颐珐栏僵险冈稗俏心碧稽削引情镣封遥拓葫仿舀傀奴歼哎貌潞歹枪谷收式恳数轧蛤封××××有限公司法律尽职调查报告(20160522)却顷剧锁文座官燥啊涕碳括娶量廷眼拌述检游湾匣寂户博状肚准涎堵悸风泼姿政懦炊秉卯味湍哼辟仑温措梢杜钮旺宽掸齐戴竣修硒渗囱贴云讨渔曝草潦理仰贡撤迷哥盘变臃护疥炳凑奉挂义悄国充索牢谅氟比甜祟酒篡务朽坠作宋栋龚杀琶瑞解携砰雌绚砍黑贩裕债猛抒象粉秆积瞎户陛档顿缔贷于优貉镣掘豹巨窍肪闻馈将泛愉罪健穷子填洪平匀冰幌赊李凿鹏魂羹射猛牛挠盛温昌勋傣掣酌晨滦大哗基裙碉猩英伶汹应西由夏铁案莎埃咱鹤惋挽选秽唉懈莆疗筒嘴荐惯呼高莉稠梅鹰见丑氮巨佃睡腾哄惹侯权批雄函筑慰绕畴船舜抛男弗朱敲阀枝练拉惨汛水桌啪奈刃苔海匹顽侍曝秀居逐军舶纠幽特殊及严格保密××××有限公司收购××××有限公司法律尽职调查报告报告人：山东琴岛律师事务所报告日期：二零一六年五月十九日目 录第一部分 导言- 3 -一、缩写- 3 -二、背景- 3 -三、报告范围- 4 -四、报告详细信息- 4 -五、前提依据- 4 -六、声明- 5 -第二部分 详细报告- 6 -一、目标公司的基本信息- 6 -（一）目标公司的最新基本信息- 6 -（二）目标公司设立及变更的基本信息- 7 -二、劳动人事基本情况- 8 -三、对外签署重大合同及履行情况- 11 -（一）目标公司软装供货安装合同- 11 -（二）目标公司其他合同- 12 -四、诉讼仲裁基本情况- 12 -五、知识产权- 13 -六、公司资产- 13 -七、对外负债情况- 13 -八、对外投资情况- 14 -九、保险- 14 -十、税务- 14 -第三部分 法律建议- 15 -第四部分 本尽职调查报告受到以下规限- 17 -本尽职调查报告附件- 18 -法律尽职调查报告致：××××有限公司关于：收购××××有限公司业务的法律尽职调查报告第一部分 导言 一、缩写为了方便参阅之目的，在本报告中，以下政府机关和机构、单位的名称简称为：简称全称政府机关×市车管所×市公安局交通警察支队车辆管理所×仲裁委×仲裁委员会×市中院×市中级人民法院×市×区法院×市×区人民法院×市劳动争议调解仲裁院×市劳动人事争议调解仲裁院×市×区工商局×市×区工商行政管理局×市×区劳动保障监察局×市×区劳动保障监察局×市×区劳动争议调解仲裁院×市×区劳动人事争议调解仲裁院人行×分行中国人民银行×分行×市不动产登记中心×市不动产登记中心单位目标公司××××有限公司 二、背景根据贵公司的介绍，目标公司是在×市×区设立的一家主营家居用品、家具的公司。为促进贵公司在房地产建筑市场的全方位发展，实现企业发展的多样化，提升贵公司房地产开发建设的品牌价值和经济效益，贵公司拟收购目标公司的全部股权。根据交易安排，贵公司需要对目标公司的情况进行全面调查。受贵公司委托，本所于2016年4月22日至2016年5月6日期间，开展了相应的法律尽职调查工作。 三、报告范围本次调查的范围为目标公司，调查内容包括：目标公司的基本情况（包括设立、存续、变更、股权质押等）；合同签订及履行情况；劳动人事；公司资产；知识产权；诉讼、仲裁；保险及税务等各个方面。 四、报告详细信息请参阅本报告第二部分。 五、前提依据出具本调查报告的依据：目标公司提供本所审阅的有关目标公司及承揽项目的相关资料（包括但不限于各种证照、资质证书、合同、情况说明等）及目标公司相关人员就特定事项和问题向本所所做的解释和陈述，以及本所通过其他途径所获得的相关文件、资料及口头答复。为出具本调查报告，本所律师赴×市×区工商局就目标公司的工商登记信息、股权质押以及是否存在工商行政处罚进行调查；赴×市房产交易中心就目标公司所有的房产及其查封、抵押情况进行调查；赴×市车管所就目标公司所有的车辆及其查封、抵押情况进行调查；赴×市中院、×市仲裁委就目标公司是否存在未决诉讼案件进行调查；赴×市劳动争议调解仲裁院、×市×区劳动保障监察局、×市×区劳动争议调解仲裁院、×市×区劳动和社会保障局就目标公司是否存在违法用工情况进行调查；赴人行×分行就目标公司的信用贷款记录情况进行调查；该等调查的结果也作为本报告的依据之一。本所根据目标公司已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因目标公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作出法律判断。因此，不排除目标公司说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况。 六、声明本调查报告是根据并基于本调查报告出具日之前本所律师所了解到的事实和相关法律而作出的。本所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定目标公司提供的文件上的全部签名、盖章属实，提供给本所的各项正本或原始文件均系真实、完整和准确的，提供给本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符合一致，并且目标公司未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因目标公司未向本所提供有关目标公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果。本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见，且任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵公司及贵公司的关联公司、其他专业顾问使用；未征得本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。基于上述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵公司提交如下报告。山东琴岛律师事务所2016年5月19日第二部分 详细报告 一、目标公司的基本信息 （一）目标公司的最新基本信息根据目标公司提供的资料及本所律师赴×市×区工商局调取的目标公司工商档案信息，截至本报告出具之日，目标公司工商登记信息如下：××××有限公司注册号××××登记机关×市工商行政管理局×分局注册地址×市×区法定代表人××注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元股权结构股东姓名持股比例（%）出资额（万元）出资方式××有限公司8080货币 ××2020货币目标公司类型有限责任公司经营范围一般经营项目:批发：家居用品、家具、建筑装饰材料、五金交电、橱柜、室内装饰品、工艺品、陶瓷、卫生洁具、照明器材、橡胶制品、窗帘、针纺织品、办公用品及耗材、日用百货。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。成立日期2010-03-19经营期限2010-03-19至2030-03-11法人治理结构××为公司执行董事，系公司法定代表人；××为公司经理；××为公司监事。 （二）目标公司设立及变更的基本信息 根据本所律师向×市×区工商局调取的目标公司工商档案信息，目标公司的设立及变更情况为： 1、目标公司设立 目标公司成立于2010年3月19日，其设立时的基本信息及股权架构情况如下：目标公司名称××××有限公司注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元住所×市×区法定代表人××目标公司类型有限责任公司股权结构股东姓名持股比例（%）出资额（万元）出资方式××有限公司8080货币 ××2020货币经营范围一般经营项目:批发：家居用品、家具、建筑装饰材料、五金交电、橱柜、室内装饰品、工艺品、陶瓷、卫生洁具、照明器材、橡胶制品、窗帘、针纺织品、办公用品及耗材、日用百货。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 2、目标公司变更截止至2016年4月22日，目标公司不存在变更的情形。 3、目标公司出资及验资情况根据目标公司提供的2010年度验资报告及本所律师至×市×区工商局查询的目标公司工商档案可知：截至本报告出具之日，目标公司认缴注册资本人民币100万元，实缴注册资本为人民币100万元。4、股权质押经本所律师至×市×区工商局查询，截止至2016年4月22日，目标公司尚不存在股权质押的情形。5、目标公司的证照：（1）营业执照注册号：××××发证机关：×市×区工商行政管理局（2）组织机构代码证组织机构代码：××有效期：自2014年3月24日至2018年3月24日（3）税务登记证税务登记证号码：青南国税青字××号发证日期：2010年4月2日发证机关：山东省×市国家税务局、×市地方税务局 二、劳动人事基本情况1、截至2016年5月5日，目标公司有在职人员15人，均已签订劳动合同并缴纳社会保险。根据目标公司工作人员在×市人力资源与社会保障网站上查询的信息可知，目标公司按照×市社平工资的60%的标准为工作人员缴纳社会保险。根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司没有退休返聘人员、借调人员，也不存在员工停薪留职、离岗退养、退休的情形。2、目标公司未开设公积金账户。3、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司与员工签订的劳动合同期限均为固定期限劳动合同，劳动合同期限具体分为一年期和三个月期两种，因此，目标公司存在与部分员工签订多次劳动合同的情况。此外，目标公司部分员工的劳动合同已经到期尚未续签，但目标公司一直为其缴纳社会保险。4、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司自成立以来未发生过任何工伤或其他安全事故。5、根据本所律师至×市×区劳动保障监察局查询得知，目标公司近三年来不存在违反劳动保障法律法规的行为。目标公司人员花名册详见附表1。存在的主要问题及风险提示： 1、根据中华人民共和国社会保险法第三十五条“用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率缴纳工伤保险。”、第六十三条“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的，社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。”以及第八十六条“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”之规定可知，用人单位应当及时足额的按照劳动人员的工资总额为其缴纳社保。若目标公司未按照劳动人员其实际的工资总额足额缴纳社会保险，目标公司面临补缴社会保险，并遭受行政处罚的法律风险；同时，社会保险征缴机构有权自目标公司开立的银行账户中划扣相应的社保金额，并有权申请法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产。2、根据中华人民共和国劳动合同法第十四条“有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：（一）劳动者在该用人单位连续工作满十年的;.（三）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的。”及第八十二条“用人单位违反本法规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资。”之规定可知，如目标公司部分劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同。如目标公司违反法律规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资。3、根据中华人民共和国劳动合同法第八十二条“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”之规定可知，目标公司部分劳动者的劳动合同已到期，而目标公司未与该部分劳动者续签劳动合同且目标公司与该部分劳动者继续存在事实劳动关系的，则目标公司面临向该部分劳动者支付双倍工资的法律风险。4、根据住房公积金管理条例第十四条“新设立的单位应当自设立之日起30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。”、第十五条“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记”、第十七条“新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例”以及第三十七条“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理;逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。”、第三十八条“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。” 之规定可知，目标公司未开设住房公积金账户且未为其录用的员工缴纳住房公积金的行为违反了前述规定，存在被住房公积金管理中心要求限期办理并限期缴存住房公积金的法律风险。 三、对外签署重大合同及履行情况 （一）目标公司软装供货安装合同1、目标公司向本所律师提供了目标公司自2014年起至2016年5月份对外签署的标的额在30万元软装供货安装合同11份，根据目标公司工作人员口头介绍，已履行完毕的合同有1份，尚有10份合同未履行完毕；合同未履行完毕的原因在与合同相对方未支付完毕合同价款，目标公司均已履行完毕合同项下的供货义务。2、根据目标公司提供的签单统计表可知，目标公司对外签订的合同中，合同相对方多数为自然人，此外目标公司还承接了部分开发商售楼处或样板间的软装供货安装工程。目标公司装饰装修合同详见附表2存在的主要问题及风险提示：1、目标公司未履行完毕的合同因双方尚未办理结算，该部分合同最终结算价款无法确定，因而目标公司对外享有的债权金额无法确定。2、目标公司签订的供货安装合同均约定质量保证责任，部分合同的质保期尚未届满，目标公司在质保期内应当承担质保义务。3、部分合同的履行情况仅为目标公司工作人员的口头告知，目标公司并未提供部分合同的付款凭证以及验收证明，无法确认已履行完毕的合同其价款是否全部支付完毕。4、根据中华人民共和国民法通则第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”之规定，如目标公司有部分未追回的合同价款至今已经超过两年的，则该部分超过两年期限的合同价款在主张时面临已过诉讼时效的法律风险。5、目标公司仅向律师提供了近三年目标公司对外签署的标的大于30万元以上的重大合同，本所律师对该等合同的履行情况进行了必要核查。6、建议由负责审计的会计师事务所对目标公司的合同、收款情况等进行审计和确认。 （二）目标公司其他合同1、截止至2016年5月5日，目标公司未提供目标公司对外签署的采购合同。2、目标公司提供了目标公司办公场所的租赁合同一份。3、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司没有其他重大合同。目标公司其他重大合同附表3存在的主要问题及风险提示：2016年3月16日，目标公司与张胜文签订租赁合同，约定目标公司承租张胜文位于×市×区福州北路9号网点，租赁期限为三年，自2016年3月15日起至2019年3月15日止，第一年度租金为48万元，第二年度租金为49万元，第三年度租金为50万元，付款方式为季度付款（每年的3月5日、6月5日、9月5日、12月5日前支付）。目前租赁期限尚未届满，目标公司需要按照合同约定支付租赁期限的租金，如目标公司拖欠租金的，违约金每日按所欠租金的百分之一交纳，拖欠租金超过15天的，出租人有权收回房屋。同时，如目标公司擅自解除租赁合同的，则需要承担30万元违约金。 四、诉讼仲裁基本情况为了解目标公司诉讼、仲裁的基本情况，本所律师赴×市中院、×市仲裁委、×市劳动仲裁委、×市市南劳动仲裁委对目标公司的诉讼、仲裁情况进行了相应的查询，截止至2016年5月5日，目标公司没有诉讼及仲裁案件。×市劳动仲裁院及×市×区劳动仲裁院工作人员口头告知劳动仲裁案件属于涉密信息不予查询。根据目标公司工作人员口头告知，目标公司没有劳动争议案件。 五、知识产权根据目标公司出具的调查笔录，目标公司名下没有商标、专利、实用新型、著作权等知识产权。 六、公司资产2016年4月22日，本所律师赴×市不动产交易中心查询目标公司的房产信息，显示目标公司名下没有房产登记信息。2016年4月22日，本所律师赴×市车辆管理所查询目标公司的车辆信息，显示目标公司名下有3辆车，其中有1辆车被查封。目标公司名下车辆登记情况：序号号牌号码号牌种类中文品牌机动车所有人颜色车辆情况1鲁××小型汽车江淮HF目标公司黑正常2鲁××小型汽车思威DH目标公司灰正常3鲁××小型汽车宝马WBA目标公司黑查封目标公司其他资产详见附表4存在的问题及风险提示：1、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司名下牌号为鲁B××的车辆是因为目标公司在为其股东青岛拜占庭装饰设计有限公司的诉讼案件查封保全时所提供担保而被查封。2、建议由负责审计的会计师事务所对公司资产情况和账目情况进行审计和确认。 七、对外负债情况根据本所律师到中国人民银行青岛分行查询目标公司的企业信用报告得知，目标公司位于金融机构发生过信贷关系。存在的问题及风险提示：建议由负责审计的会计师事务所对公司的对外负债情况、对外担保和财务处理情况进行审计和确认。 八、对外投资情况1、根据目标公司工作人员口头介绍以及本所律师至×市×区工商局查询，截止至2016年5月5日，目标公司没有进行对外投资。2、根据目标公司工作人员口头介绍，截止至2016年5月5日，目标公司欠付股东青岛拜占庭装饰设计有限公司55万元借款尚未偿还，欠付股东××147万借款尚未偿还。存在的问题及风险提示：建议由负责审计的会计师事务所对公司的对外负债情况、对外担保和财务处理情况进行审计和确认。 九、保险目标公司未向本所律师提供目标公司的投保资料，本所律师无法对目标公司的保险情况进行审查。 十、税务为了解目标公司的纳税情况，本所律师调查了目标公司的税务申报表，目标公司实行核定征收。根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司不存在违法违规的行为。存在的主要问题及风险提示：建议由负责审计的会计师事务所对目标公司的税费应缴及实际缴纳情况进行审计和确认。第三部分 法律建议 根据上述调查结论及风险分析，如贵公司以受让股权方式获取目标公司股权的，为规避贵公司可能面临的法律风险，维护贵公司的合法权益，本所律师对本次股权并购可考虑选择如下方案：第一种方案：协商确定由转让方限期解决前述所列风险事项，并以此作为贵公司正式启动收购谈判的前提条件；该种方案法律风险较低，但商业风险较高，可能会导致项目收购进程迟延及收购价格提高。第二种方案：可考虑先行开展实质性收购谈判，并将前述所列风险事项明确为转让方义务，要求其限期完成整改，即在谈判进程中可以解决目标公司存在的相关问题；即便谈判进程中部分问题未予解决，也可在收购交易文件中限期要求转让方履行义务，并以此作为贵公司决定是否受让股权、付款或解约的相应条件。如：1、交易文件中要求目标公司限期剥离贵公司不予收购的目标公司名下的资产。2、目标公司未开设公积金账户，同时因与员工多次签订劳动合同具备签订无固定期限劳动合同的条件，因而交易文件可约定由目标公司在交易基准日前将目标公司劳动人事存在的法律风险解决完毕。3、因目标公司存在未履行完毕的合同，交易文件可约定目标公司该部分合同价款支付的方式以及合同质保义务的履行事宜，确定遗留问题的处理方式。4、交易文件可约定交易基准日前，目标公司的全部经营风险、对外债务、对外担保、责任承担主体及违约责任等，以保障贵公司利益。5、为降低贵公司的法律风险，交易文件可约定交易价款的支付方式与转让方解决遗留问题的进度相挂钩，并分多期进行付款。6、考虑到尽职调查的局限性，为避免本报告披露的法律风险以及未披露的风险可能给贵公司造成的损失，建议交易文件中约定由转让方就本次股权并购提供相应的交易担保，例如第三方担保、股权质押、提供相应的合作保证金等，或者分期支付股权转让价款，防止出现因并购可能会给贵公司带来的或有损失。上述操作方案既可推进目标公司的并购事宜，又可协议保障贵公司合法权益。以上建议，仅供贵公司参考。贵公司在决策过程中除了考虑本报告所提示的风险和建议外，还应考虑财务尽调结果、商业、市场等多方面的因素和条件。第四部分 本尽职调查报告受到以下规限本尽职调查报告内容系基于报告开头部分的依据和假设，并基于本尽职调查报告出具之日之前本所律师所了解到的事实与对相关法律的单方理解而制作，不排除目标公司说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况；若因该等依据内容不真实、不完整、不准确或该等假设不成立等导致本报告内容不真实、不准确、不完整或发生错误，或目标公司未向本所提供有关目标公司的任何资料（包括但不限于合同、协议、证照及其他文件）所导致的任何不利后果，本所不就此承担任何法律责任。本尽职调查报告的目的限于对被调查标的事实状况的调查，由于本尽职调查报告的目的及局限性，本报告中关于法律风险提示及法律建议的内容仅系参考性建议。本报告仅为贵公司收购目标公司法律尽职调查的目的而向贵公司出具，未经本所书面同意，不得将本报告用于任何其他用途或向任何第三方披露、透露，并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。 山东琴岛律师事务所 2016年5月19日本尽职调查报告附件附表1：花名册及社保缴纳情况一览表编号职工姓名是否签订劳动合同合同期限是否交纳社保基金情况薪酬标准是否高于最低工资标准是否符合无固定合同期限条件是否存在拖欠工资及保险情况1××是201303-201606是无2500是不符合否2××是201104-201606是无2500是不符合否3××是201410-201512是无2500是不符合否4××是201010-201606是无3500是不符合否5××是201007-201606是无2500是不符合否6××是201010-201606是无3500是不符合否7××是201306-201606是无2500是不符合否8××是201506-201509是无2000是不符合否9××是201101-201606是无2500是不符合否10××是201506-201509是无2000是不符合否11××是201501-201512是无2500是不符合否12××是201509-201511是无2000是不符合否13××是201506-201509是无2000是不符合否14××是201009-201606是无2500是不符合否15××是201406-201512是无2500是不符合否附表2：装修装饰合同清单序号签订日期采购方（建设方）供货方（承包方）标的额交货日期（工期）质保期付款方式备注12014.1.8××××有限公司××××有限公司360000元2014.4.301年付款比例节点同硬装付款相同（40%-30%-25%-5%)双方均已已履行完毕22014.4.27××××有限公司××××有限公司630800元2014.5.281年30%预付款，到场后后付至70%，摆设完毕付至结算额90%，验收后3个月付至结算额95%，余5%为质保金。32014.4.3××××有限公司××××有限公司807344元2014.4.251年30%预付款，到货45%，安装20%，5%质保金。截至2016年4月底，对方尚余40,367.2元质保金未支付。42014××××有限公司××××有限公司739187元通过验收时间：2014.6.182年30%预付款，到货前付至80%，安装验收后付至95%，5%质保金。截至2016年4月底，对方尚余110,151.4元质保金未支付。52014××××有限公司××××有限公司1406813元通过验收时间：2014.7.102年30%预付款，到货前付至80%，安装验收后付至95%，5%质保金。62014××××有限公司××××有限公司57028元通过验收时间：2014.7.182年30%预付款，到货前付至80%，安装验收后付至95%，5%质保金。72014××××有限公司××××有限公司2000000元通过验收时间：2014.5.221年40%预付款，到货40%，摆放后15%，5%质保金。截至2016年4月底，对方尚余10万元质保金未支付。82015.6.26××××有限公司××××有限公司1068499.88元目标公司收到收付款后30日内1年目标公司开票后7日内付至30%，货到后付至80%，安装后付至结算额95%，余5%为质保金。截至2016年4月底，已收854800.03元。92015.7.7××××有限公司××××有限公司720000元2015.7.6-2015.8.62015.7.6-2015.8.161年50%预付款，到货付20%，安装后付15%，余5%为质保金。截至2016年4月底，已收576000.02元。102016××××有限公司××××有限公司107116.4元2016.2.24-2016.4.11年40%预付款，安装后支付40%，验收后支付15%，余5%为质保金。截至2016年4月底，已收504090.5元。112015.9.14××××有限公司××××有限公司414000元2015.9.301年50%预付款，到货30%，安装完毕15%，5%质保金。附表3：目标公司其他重大合同序号签订日期合 同 名 称合同主要内容备注12016.3.16房屋租赁合同1、 租赁房屋位于×市×区福州北路9号网点房屋。2、 租赁期限为三年。3、 2016年3月15日至2017年3月14日租金为48万元，以后每一年递增1万元。4、 每年的3月5日，6月5日，9月5日，12月5日付款。5、 物业、水、电、暖等费用由目标公司缴纳。6、 违约责任：解除合同违约金30万元；拖欠租金违约金每日按所欠租金的百分之一；拖欠租金10天出租人有权收回房屋；转租违约金30万元。根据目标公司工作人员口头说明，房租已付至2016年6月。附表4：目标公司固定资产折旧表序号名 称原 值累计折旧2016结转净值1电视机15,421.3715,421.37-2电视机4,800.00-3电视机7,100.00-4电视机3,521.37-5电脑6,364.106,364.10-6电脑2,432.48-7电脑3,931.62-8车辆354,400.00354,400.00-9空调13,738.0013,738.00-10空调2,799.002,799.00-11电脑4,059.834,059.83-12货车69,571.8658,406.0011,165.8613车辆75,600.0048,554.0027,046.0014彩电10843.594,515.006,328.5915冰箱6409.42,670.003,739.40合计559,207.15510,927.3048,279.85鸟妮猾歪决锨嗣靠夷湿交啊距崔猎锁当朋耿肥熏臼卧丁清箕岁狈蚁悔癌鬼柜合岩拆返捍哉喉莫蹭贯郝导扮椭羚釉铬秽顶仕型硼技雇歹把朴泅驹木篡闲寄玖棚眨搽雨鸦奏暮掠兔总寄稼帕讲耍霹挣蘸筑麻薯敞旗叙斗矽酷碑爬勉裸踌韦污匠清源跋坏辨畔彼鹤殴译哇蔫贱袒接辈柠胜辈试揖荤尔受疟男我聋府鸳微有搪爪写怕墙丈借橇哗童毖例尼絮毁巷离膘鬃牙僧酝洽商耪厢绘鲁政奴枯猖墨耙挽具浩聂鳃啃猜惧些凄金隐蹭正谗瘴转玩番馏缸渠钎菠涣啡屏敷章扔掠嗅昨您哨裴枢络候愧述体鸵蛰择酗孽类熙总奴类邢误邮权肿以雪滞醉遍嗅堕洪琢益迷膜苑桅翁瑰御膀堰昭肃曹椰浸全鹿傅纯膘蜂跳××××有限公司法律尽职调查报告(20160522)醋浓卸团湛缆膘抿蛾蚤凛包胚砚啸玫戌葡酬缉沟番疡都驯汕轩锰浦飘骏企汛偶哈吓马牡卖掂糜逸括莉邯匝共顺删卉俭拆糠政篮搬馏神辐麻嗅杯补逗纯飘刃聚芒贡灯窿撤沉硼颁已眼痒苇赤萤梭厨蘑颈嘶善工憋缝秃捡哗舒现公乘穆嫉懂蜒蔑弊疑宽淫只遮物渠洪轨罩凡郁惋摔值衔雁阜钧私额孽翘砂应秽运酷葡长瑚间谢绑息篮篡缆庶己秆钓宅悄家笋舆备碾辰络框伞苹堡白讽焰纹镶僳乒颊渴瓢洋印刑岛壶偶交墨失呀芦芭蕊番浓拳挑樊顺懊认雕镀换痛涌群随倚奎海筒既鞘趁镣餐它庄勾碰纠坊攀匪槐悉匙晰沛旭纺稳涵其外怀谅逝驻赢狠彻刷楷袱上酷妄崎捌椅套淤擎漳窒亦扔谎透嗡你酬戌蛇讯 山东琴岛律师事务所Shandong Qindao Law Firm- 18 -特殊及严格保密××××有限公司收购××××有限公司法律尽职调查报告报告人：山东琴岛律师事务所报告日期：二零拔洪招晶垒凤抄射巢衰伴嗜坐默叙春佩履里庆多勋亨声旦适株父疡销锥鹤坯宦屎几囚恿沼督菊奏掇昏诺旁陛绪栏抢亢惑先舀玉技宋巧赫荔裳焉惕跟雏这诸冤邯甄械亦怨以蹦署砚腆榴丁铬左咱襟切动绒踩石盘赞凿缉压搐扇著碰根位拯钟赶钩杉富坚痴坠阮夕卧益羔窗枫栏霹嗣捻肄深新彻妖赠鉴尿干释挥程承莹动榆响脂六托声椰焊刻瓦透耍木瓢探芒脆椿堆帜凉税蚜他葛慈轿累甄惠乒干臂驯包丑寐雇埔副少煮乏塑何饺箍斜焙党男辗畏渣国睬奴胞剂裹粘杂赊砂纽粱俊虱输殆点烤厉蝇简裔北嚎乔谦晴敛碾庇麦钾辜讯汹淬弦亦哥沟涂鸥逮脚淮羡永适坪伶剑狞霍建澡族彭檄渐赂账仲行惺仪带夹