欢乐家：回购报告书.docx

证券代码：300997证券简称：欢乐家公告编号:2022-085欢乐家食品集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1 .回购方案的主要内容：(1)回购股份用途：本次实际回购股份数量总数的50%将依法予以注销并减少注册资本，本次实际回购股份数量总数的50%将用于后续实施股权激励或员工持股计划；(2)回购金额：不低于人民币5,000万元(含)，不超过人民币10,000万元(含)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；(3)回购价格：不超过15元/股(含)(不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%)；(4)回购数量：按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元，回购价格上限不超过人民币15元/股进行测算，回购总数量约为666.67万股，约占公司总股本的1.48%；按照本次回购金额下限不低于人民币5,000万元，回购价格上限不超过人民币15元/股进行测算，回购总数量约为333.33万股，约占公司总股本的0.74%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；(5)回购种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；(6)回购资金来源：公司自有资金；(7)回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。2 .本次回购方案已经公司2022年11月6日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经2022年11月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。3 .根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。4 .相关风险提不(1)本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；(2)本次回购股份拟部分用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法投出的风险；(3)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；(4)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于支持上市公司回购股份的意见深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份公司章程的相关规定，欢乐家食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)编制了回购报告书，具体内容如下：一、回购方案的主要内容(一)回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将部分依法予以注销并减少注册资本，部分用于股权激励或员工持股计划。（二）回购股份符合相关条件本次回购事项符合上市公司股份回购规则第七条以及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份第十条相关规定：L公司股票上市已满一年；2 .公司最近一年无重大违法行为；3 .回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4 .回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；5 .中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。（三）回购股份的方式、价格区间L本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。6 .本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1 .回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。2 .回购股份的用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例：本次实际回购股份数量总数的50%将依法予以注销并减少注册资本，本次实际回购股份数量总数的50%将用于后续实施股权激励或员工持股计划；如实际回购股份数量总数为单数，则不能整除的股份将优先用于注销并减少注册资本。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。按照本次回购金额总额上限不超过人民币10,000万元，回购价格上限不超过人民币15元/股进行测算，回购总数量约为666.67万股，约占公司总股本的1.48%；按照本次回购金额总额下限不低于人民币5,000万元，回购价格上限不超过人民币15元/股进行测算，回购总数量约为333.33万股，约占公司总股本的0.74%o本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。(六)回购股份实施期限1 .本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：(1)如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。(2)在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满。(3)如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。2 .公司不得在下列期间回购股份：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；(4)中国证监会规定的其他情形。3 .公司回购股份应当符合下列要求：(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他耍求。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。4 .回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。5 .如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。(七)预计回购后公司股本结构变动情况1.按照本次回购金额上限10,000万元，回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为666.67万股，占公司当前总股本的1.48%；其中333.33万股将依法予以注销并减少注册资本，占公司当前总股本的0.74%,剩余333.33万股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，占公司当前总股本的0.74%,预计公司股本结构变化情况如下：股份性质回购前回购后数量(股)比例()数量(股)比例()有限售条件流通股360,000,00080.00%363,333,33381.34%无限售条件流通股90,000,00020.00%83,333,33418.66%总股本450,000,000100.00%446,666,667100.00%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。2.按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为333.33万股，占公司当前总股本的0.74%；其中166.67万股将依法予以注销并减少注册资本，占公司当前总股本的0.37%,剩余166.67万股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，占公司当前总股本的0.37%,预计公司股本结构变化情况如下:股份性质回购前回购后数量(股)比例()数量(股)比例()有限售条件流通股360,000,00080.00%361,666,66680.67%无限售条件流通股90,000,00020.00%86,666,66719.33%总股本450,000,000100.00%448,333,333100.00%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为168,275.56万元，负债总额为42,357.31万元，资产负债率为25.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为125,918.25万元，流动资产为82,558.52万元。按2022年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.94%、7.94%、12.11%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素,本次使用资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计股份回购数量为666.67万股，占公司目前总股本的1.48%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人尚无未来六个月内的减持计划，若后续拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。(+)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将部分依法予以注销并减少注册资本，部分用于股权激励或员工持股计划；若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份也将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将依据公司法等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1 .制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。2 .除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。3 .设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。4 .办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。5 .通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。6 .决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。7 .办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于根据具体回购股份注销情况办理公司章程修改及注册资本变更事宜。8 .具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购股份方案的审议及信息披露情况（一）公司于2022年11月6日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，逐项审议通过了关于回购公司股份方案的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月7日在巨潮资讯网（WWW）披露的关于回购公司股份方案的公告（公告编号：2022-078）第二届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2022-076）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见第二届监事会第四次会议决议公告（公告编号：2022-077）O（二）公司于2022年11月8日在巨潮资讯网（WWW）披露了关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2022-080）,披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年11月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。于2022年11月17日披露了关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2022-082）,披露了公司2022年第三次临时股东大会的股权登记日（即2022年11月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。（三）公司于2022年11月22日召开的2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了关于回购公司股份方案的议案。具体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网（WWW）披露的2022年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-083）o三、通知债权人及开立回购专用账户的情况公司于2022年11月22日披露了关于回购公司股份通知债权人的公告（公告编号：2022-084）o根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明。经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。五、其他事项说明（一）风险提示1 .本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；2 .本次回购股份拟部分用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；3 .若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；4 .本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：1 .公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；2 .公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；3 .公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；4 .在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；5 .回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。六、备查文件1 .第二届董事会第五次会议决议2 .第二届监事会第四次会议决议3 .独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见4 .2022年第三次临时股东大会决议5 .证券账户开户办理确认单特此公告。欢乐家食品集团股份有限公司董事会2022年11月28日