松原股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）.docx

股票代码：300893股票简称：松原股份浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）SONGYUANbeerSafetyibetterMmNG2022年12月浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）、等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，编制了本次发行可转债方案的论证分析报告O第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金投资项目为“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”o其中，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”涉及购置土地、新建厂房及配套建筑、购置设备等，项目预计建设期为2年。本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。随着公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提高公司核心竞争力，对公司持续发展亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=PO÷(l÷n)；增发新股或配股：Pl=(PO+A×k)÷(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+A×k)÷(l+n+k);派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D÷A×k)÷(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合证券法注册办法的相关规定：一、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的一般规定(-)具备健全且运行良好的组织机构公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册办法第十三条之“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。(-)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,059.24万元、9,003.31万元和11,126.68万元，平均可分配利润为9,396.41万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册办法第十三条之“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。()具有合理的资产负债结构和正常的现金流2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率(合并)分别为34.03%、19.63%、28.91%和40.42%,符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021年和2022年19月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,204.87万元、5,554.20万元、10,465.04万元和2,169.46万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。公司符合注册办法第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合注册办法第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册办法第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（七）发行人最近两年持续盈利2020年及2021年，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,003.31万元和11,126.68万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为8,466.85万元和10,460.46万元。公司最近两年持续盈利。公司符合注册办法第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（A）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2022年9月30B,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合注册办法第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册办法第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册办法第十条的相关规定。（+）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册办法第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合注册办法第十四条的相关规定。（十一）发行人募集资金使用符合相关规定公司本次募集资金使用符合注册办法第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。二、本次发行符合注册办法发行可转换公司债的特殊规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素1、期限本次可转债的期限为自发行之日起六年。2、面值本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。3、利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、评级本次发行的可转债经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为A+,本次可转债信用等级为A+o5、债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。6、转股价格及调整原则本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=PO÷(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+A×k)÷(l+k);上述两项同时进行：Pl=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+A×k)÷(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价，Po为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7、赎回在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：(1)在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；(2)本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=BXiXt/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易按调整后的转股价格和收盘价格计算。8、回售（1）有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。上述当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项H的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=BXi×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。9、转股价格向下修正在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合注册办法第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行符合注册办法第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。三、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（一）公司符合证券法第十五条的规定1、具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,059.24万元、9,003.31万元和11,126.68万元，平均可分配利润为9,396.41万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。3、国务院规定的其他条件公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合注册办法对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。公司符合证券法第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。4、募集资金使用符合规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（二）公司符合证券法第十二条第二款的规定根据证券法第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合注册办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。（三）公司符合证券法第十七条的规定截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。四、本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析（-）财务指标计算的主要假设和前提本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。2、假设本次向不特定对象发行可转债于2022年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。3、假设本次发行募集资金总额为39,700万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。4、假设本次可转债的转股价格为29.61元/股（公司第二届董事会第三十一次会议召开日2022年12月5日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。5、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年9月30日公司总股本225,000,000股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2023年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为13,407,632股，转股完成后公司总股本将增至238,407,632股。6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为11,126.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,460.46万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年度持平，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平、上升10%及上升20%。8、在计算稀释每股收益时，假设本次可转债票面利率为0.3%,最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；假设不考虑可转债在负债和权益成分的分拆且票面利率等于实际利率。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：单位：万元项目2022年度/2022年12月31日2023年度/20234A12月31日截至2023年6月30日全部转股截至2023年12月31日全部未转股总股本（股）225,(X)O,(M)O238,407,632225,(X)O,O(X)情景1:假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平归属于母公司所有者的净利润11,126.6811,126.6811,126.68扣除非经常性损益后归10,460.4610,460.4610,460.46属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.490.480.49稀释每股收益（元/股）0.490.480.47扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.460.450.46扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.460.450.44情景2：假设公司2022年扣非前后妇属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10%归属于母公司所有者的净利润11,126.6812,239.3512,239.35扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,460.4611,506.5011,506.50基本每股收益（元/股）0.490.530.54稀释每股收益（元/股）0.490.530.52扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.460.500.51扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.460.500.49情景3：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升20%归属于母公司所有者的净利润11,126.6813,352.0213,352.02扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,460.4612,552.551