农村信用合作联社法人治理工作指导意见.doc

农村信用合作联社法人治理工作指导意见为进一步深化我省农村信用社改革，推动县（市）农村信用合作联社法人治理工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法、国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发15号）以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等有关深化农村信用社改革的文件（详见附件）精神，按照建设现代金融企业的要求，并结合我省农村信用社实际，制定本指导意见。本指导意见适用于我省内符合中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法（银监会令第3号）规定的相关条件，并经银监部门批准设立的县（市）农村信用合作联社(以下简称“联社”)。一、法人治理工作目标和基本原则（一）工作目标：明晰产权关系、完善法人治理结构；建立规范、切合实际、干练高效的管理模式；明确划分社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层（简称“三会一层”）以及理事长、监事长、主任的职权，完善“三会一层”的议事制度和决策程序，增加“三会一层”运作的透明度，形成权责统一、运转协调、有效制衡、行为规范的领导体制和组织制度，达到深化农村信用社改革的主要目的。（二）基本原则：1、依法合规、规范操作原则。法人治理工作必须在符合现行相关政策、法规的前提下，按照有关文件规定要求规范操作。2、尊重和维护社员合法权益原则。社员作为农村信用社的产权所有者，享有法规、章程规定的基本权益，法人治理应尊重和保护社员对农村信用社重大事项的知情权和参与决定权。3、产权明晰化原则。理事会的决策行为、监事会的监督行为、管理层的经营管理行为须以出资人的利益为出发点和归宿点。4、权责合法化原则。理事长、监事长、主任行使职权要经过合法的授权程序，并承担相应的责任。5、职责制度化原则。联社的组织架构和工作制度要形成稳定的制度化安排，为“三会一层”各司其职、各负其责、相互制衡提供制度化依据。二、联社的股权结构及管理联社要按照股权结构多样化、投资主体多元化原则和当地经济发展情况科学、合理配置内部职工、社会自然人、企业法人与其它经济组织的入股比例，优化股权结构。联社应根据股金来源和归属设置自然人股和法人股，在资格股的基础上增设投资股。资格股实行“一人一票”，投资股根据投资股权大小确定票权。资格股的入股起点，原则上自然人（含内部职工）1000元、法人10000元；投资股额度由投资人自己决定。单个自然人持股比例不得超过全部股金总额的5，职工持股总额不得超过股金总额的25。单个法人及其关联法人持股合计不得超过股金总额的10(所谓关联法人是指相互之间存在直接或间接控制、受同一法人共同控制或重大影响关系的企业法人或其它经济组织)。实行股份合作制的联社投资股的比例不得低于股本总额的30%。其企业法人股东构成，宜以分散持股的中小企业为基础，重点选择法人治理完善、业绩突出的企业法人；经济较发达地区的联社可适当选择1-2名持股2以上的企业法人股东（社员），同时应注意避免“内部人控制”或“一股独大”，防止少数股东（社员）联合行动对联社造成不 良影响。联社要按有关规定对股东（社员）进行必要的资格核实，要经得起银监部门的相关审查。对有股东（社员）变更或转让持有股本总额或股份总额达到5及以上情况的，必须事前经属地银监部门报银监局核准；变更或转让持有股本总额或股份总额达到1及以上但不足5的，事后应报属地银监部门备案。如遇变更或转让持有股本总额或股份总额5以下的情况时，联社理事会应按照有关规定要求对股东（社员）的资格再进行核实。对有隐瞒关联关系并超过投资入股比例情况的，应限制相应的股东（社员）的权利并限期3个月内转让其超出比例部分的股权；对不符合股东（社员）资格的，取消其股东（社员）资格并限期3个月内转让其股权。股东（社员）不得同时担任理事及监事。联社如遇发生股权投资和收购时，资金的来源必须合法，投资和收购行为必须符合现有法律法规的规定。三、法人治理的组织结构（一）社员代表大会。社员代表大会是联社实行民 主管理的最高权力机构。联社社员代表大会一般由不少于51人的社员代表组成，社员代表中职工、社会自然人、企业法人代表数量比例应基本反映股权设置，并保持基本平衡。社员代表的选举办法由联社按照银监会的有关指引自主制定，报当地银监部门备案。社员代表每届任期3年，按照本人及所代表的投票权或本人所持投票权进行表决。任期内的社员代表提出辞职并获准后或者已将其所持的资格股完全转让后，其社员代表资格随之失效。当出现前述情形或者在应届期内出现社员代表人数低于规定人数时，由候补社员代表接替缺位直至应届届满。社员代表大会行使下列职权：1、制订或修改联社章程；2、审议、批准联社的发展规划，决定联社的经营方针和投资计划；3、审议、批准联社的基本管理制度，对信贷、投资、固定资产购置、对外担保、对外捐赠等有关重大事项向理事会进行明确的授权；4、审议通过社员代表、理事、监事的选举办法和理事长、监事长选举办法以及社员代表大会、理事会、监事会议事规则；5、选举、更换理事，决定有关理事、监事的报酬事项；6、审议、批准理事会、监事会或者监事的报告；7、审议、批准联社年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；8、对联社增加或减少注册资本做出决议；9、对联社及辖内农村信用社的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；10、决定上述未提及的其他重大事项。11、联社章程规定的其他职权。社员代表大会应每年召开1次，时间为每个会计年度结束后的6个月内。如遇下列情形之一的，应当在两个月时间内召开临时社员代表大会会议：1、理事人数出现不足原选举产生总数的2/3时；2、联社未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；3、合计持有联社10以上股份的股东（社员）请求时；4、理事会认为必要时；5、监事会提议时；6、联社章程规定的其他情形。社员代表大会由理事会负责召集，应有1/2以上的社员代表出席方可召开。社员代表大会由理事长主持；理事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上理事共同推举1名理事主持。理事会不能履行或者不履行召集社员代表大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90天以上合计持有联社10以上股份的股东（社员）可以自行召集和主持。理事会应当将会议召开的时间、审议事项等在会议召开的15日以前通知社员代表。社员代表大会不得对会议通知中未列明的事项做出决议。社员代表大会所做出的决议，必须经过出席会议的社员代表所持表决权1/2以上通过。但是，对社员代表大会作出修改联社章程、增减注册资本的决议，以及联社及辖内农村信用社合并、分立、解散或变更联社产权组织形式的决议，必须经过出席会议的社员代表所持表决权2/3以上通过。所召开的社员代表大会应形成社员代表大会会议记录，主持人、出席大会的理事应当在会议纪录上签名。社员代表大会可以实行律师见证制度，由律师出具法律意见书，与会议纪录一并保存。（二）理事会。理事会作为投资者的代表，是社员代表大会的常设执行机构。理事会一般由519名（奇数）理事组成；按照有关规定，在理事会成员中，非职工自然人理事的人数占比不得低于1/3，职工理事的人数占比不得超过1/3；理事由社员代表大会选举和更换；理事采取差额方式选举产生，候选人人数须多于应选人数的20；理事每届任期为3年，可连选连任。理事会设理事长1人，由理事会以全体理事的过半数选举产生或更换；理事长每届任期为3年，可连选连任。理事长为联社法定代表人。根据联社自身的实际需要，可以聘请12名独立理事和下设专业委员会架构。理事会对社员代表大会负责，行使下列职权：1、召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作；2、执行社员代表大会的决议，负责社员代表大会授权范围内的日常经营管理事项；3、决定辖内农村信用社总体的发展规划、经营计划、投资方案和风险管理目标；4、制订联社的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；5、制订联社增加或减少注册资本的方案；6、制定联社的基本授权管理制度；受社员代表大会委托，转授权其下设的专业委员会办理信贷、投资、固定资产购置、对外担保、对外捐赠等有关重大事项；7、制订联社的合并、分立和解散方案；8、决定联社的内部管理机构设置；9、制定联社内部管理制度；10、决定聘任和解聘联社主任及其报酬事项；11、根据主任提名，决定聘任或者解聘副主任、财务、信贷负责人及其报酬事项；12、授权联社经营管理层从事经营管理活动；13、在辖内农村信用社发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向当地银监部门报告；14、联社章程规定和社员代表大会授予的其它权利。联社理事会例会每年至少应召开4次，每次会议应于会议召开10前通知全体理事。同时，理事会应通知监事会、经营管理层派员列席理事会会议；在理事会会议召开3日前，应将审议事项书面告知理事及监事会、经营管理层。理事长召集和主持理事会会议，检查理事会决议的执行情况。理事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上理事共同推举1名理事履行职务。理事应亲自出席理事会会议，如因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席，委托书中应载明授权范围。但是，理事每年至少亲自出席2次理事会会议。理事会会议应有过半数的理事出席方可举行。理事会决议的表决，实行一人一票。理事会的决议须经全体理事半数以上表决通过。理事会应当对其会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的理事应当在会议记录上签名。理事应当对理事会会议的决议承担责任。理事会的会议记录经整理后应在会后10个工作日内报送当地银监部门备案。理事会超出社员代表大会授权范围或违反法律、法规或者联社章程作出经营决策，致使辖内农村信用社遭受严重损失的，参加理事会且在会议记录中未有记载已表明异议的理事应负赔偿责任。理事会在聘任期内解除联社主任职务，须及时通知当地银监部门，并作书面说明。理事会在未经联社主任提议情况下，不得直接聘任或解除副主任、财务、信贷负责人。（三）监事会。资产规模超过15亿元的联社应设立监事会。监事会作为投资人利益的监护代表，是联社常设的监督、内审机构，负责履行对理事会、理事的履职和尽职等情况进行监督。监事会一般由37名（奇数）监事组成。监事会成员由社员代表和一定比例的职工代表构成，其中非职工社员担任的监事占比不得低于监事总数的1/3。理事会成员、主任、副主任及财务、信贷负责人不得担任监事。职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由社员代表大会采取差额方式选举产生，候选人人数须多于应选人数的20%。监事任期为3年，可连选连任。监事会设监事长1人，主持监事会工作。监事长由专职人员担任，由全体监事过半数选举产生和更换。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，参照公司法由联社章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定形成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。监事会对社员代表大会负责，行使下列职权：1、监督理事、高管人员的履职尽职情况；2、对理事、高管人员进行质询，要求理事、高管人员纠正其损害农村信用社利益的行为；3、协助监管部门对理事、高管人员进行专项审计和离任审计；4、监督、检查联社及辖内农村信用社的财务活动；5、对联社的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导辖内农村信用社内部稽核工作；6、提议召开临时社员代表大会会议；7、向社员代表大会提出提案；8、派监事列席理事会会议和经营管理层办公会议、社务会议；9、联社章程规定的其他职权。监事会可以委托律师、注册会计师等专业人员协助行使职权。监事会发现理事、高管人员有违反法律、法规、规章及章程规定等情形时，应当建议对有关责任人进行处分，并及时发出限期整改通知；理事会应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。对监事会提出的纠正措施、整改建议等，理事、高管人员拒绝或者拖延采取整改措施的，监事会应当向银监部门及相关主管部门报告，并报告社员代表大会。监事会及其监事超出社员代表大会授权范围或违反法律、法规或联社章程实施职务，或者不作为，致使辖内农村信用社遭受严重损失的，监事会及其有关监事应负赔偿责任。经得银监部门同意不设立监事会的联社，应在理事会下设专门的监督委员会，或由社员代表大会、职工代表大会选举1-2名监事（其中非职工监事不得少于1人），并承担监事会的职责。监事的选举办法、职责等参照关于监事会的有关规定执行。（四）经营管理层联社经营管理层在理事会授权下组织实施理事会决议、年度经营计划、投资方案和风险管理目标，依法合规经营，管理业务及辖内农村信用社，拟定联社及辖内农村信用社基本管理制度，制定联社的具体规章。联社设主任1名，主持联社经营管理层工作；可设副主任若干名，协助主任工作。联社主任、副主任由其理事会聘任和解聘。联社理事长、监事长不得兼任主任。联社主任、副主任每届任期3年，可连聘连任。联社主任对理事会负责，行使以下职权：1、提请理事会聘任或者解聘副主任、财务、信贷负责人；2、决定聘任或者解聘应由理事会聘任或者解聘以外的联社内部各职能部门及辖内农村信用社负责人；3、代表经营管理层向理事会提交经营计划和投资方案，经理事会批准后实施；待添加的隐藏文字内容24、授权经营管理层成员、内部各职能部门及辖内农村信用社负责人从事经营活动；5、理事会授权的其他职权。联社经营管理层召开办公会议和社务会议应邀请理事会、监事会成员列席。联社经营管理层超出理事会授权范围或违反法律法规或者联社章程作出经营决策和实施经营行为致使联社及辖内农村信用社遭受严重损失的，参与决策和实施的主任、副主任及其他经营管理层成员应当承担赔偿责任。四、其它相关规定（一）联社理事长、其他理事和聘任的高级管理人员（具体参照银监部门有关规定的对象范围）须经任职资格审核，由银监部门核准。（二）联社组建期间，理事和高级管理人员候选人拟任名单由筹建工作小组提出，然后征求省农村信用社联合社（以下简称省联社）意见，省联社也可根据当地情况向筹建工作小组推荐理事和高级管理人员人选。筹建工作小组和省联社在沟通、协调一致的基础上，再向当地银监部门征求对候选人的拟任意见。筹建工作小组将与省联社和当地银监分局三方沟通后的候选人名单，征求银监局意见。多方达成一致意见后确定候选人初步名单，提交社员代表大会（创立大会、理事会）审议。（三）联社社员代表大会要求其理事、监事、高级管理人员列席会议时，理事、监事、高级管理人员应当列席并接受社员代表的质询。（四）联社理事长、主任每年须接受专项审计，理事长、监事长、主任、副主任离任时，须进行离任审计。审计结果应向理事会和社员代表大会报告，并报送银监部门备案。（五）联社理事和聘任的高级管理人员以及其它主要部门管理人员和辖内农村信用社负责人应不在党政机关任职，不得兼任其它企事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的其它任何以营利为目的的经营活动。（六）联社必须按照银监部门的有关规定要求，建立健全包括“三会一层”的议事规则和工作程序、财务管理、人事劳资管理、稽核管理、信贷管理、安全保卫等内控制度和风险管理机制，规范信息披露工作，改善辖内农村金融服务。（七）本指导意见中所引用的相关政策规定内容如有相悖之处的，当以后期的、更高级别的行政规定为准。（八）辖内地市级农村信用合作联社的法人治理工作可参照本指导意见实施。（九）本指导意见由省联社负责解释、修订、废止。附件：指导意见制定的主要依据附件指导意见制定的主要依据本指导意见所依据的有关主要法律、行政法规如下：1.中华人民共和国公司法（年修订）2.中华人民共和国银行业监督管理法3.中华人民共和国商业银行法（年修正）4.国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发15号）5.中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法（银监会令第3号）6.中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见（银监发12号）7.中国银行业监督管理委员会关于印发关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见的通知（银监发23号）8.中国银行业监督管理委员会关于印发县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引的通知（银监发58号）9.中国银行业监督管理委员会关于印发县（市）农村信用合作联社监督管理意见的通知（银监发59号）10.农村信用社改革试点专项中央银行票据兑付考核指引（银发130号）11.关于省县（市）农村信用社组建期间理事和高级管理人员候选人提名及核准程序的通知（银监办发284号）