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银行系统论文：建设我国银行合规文化，构建和谐金融秩序摘要： 近几年来，我国银行业大案、要案层出不穷，原因多种多样，但是合规文化建设的缺失也是重要因素之一。构建良好的银行合规文化，有利于银行本身的良性发展，有利于整个金融市场的稳健运行，有利于构建和谐的金融秩序。本文首先界定了合规、合规风险以及合规文化的内涵，同时对我国银行合规文化建设的现状进行了分析，在此基础上，提出了银行合规文化建设的必要性，并且借鉴国际经验，对于我国银行合规文化建设提出构想。 关键词：合规 合规文化 和谐 金融秩序 年4月，国际巴塞尔银行监管委员会发布合规与银行内部合规部门的高级文件提出了银行合规管理与合规部门建设的10项指导原则，为国际银行业的合规管理确立了标准；中国银行业协会于年7月举办了合规风险管理和合规文化建设高级研讨会；上海银行同业公会于年10月举办了首届合规年会，国家银监会主席刘明康亲自到会讲话，阐发合规理念。年10月25日 银监会发布商业银行合规风险管理指引，要求商业银行加强合规文化建设，董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。 在上述背景下，我国部分商业银行总行和股份制商业银行相继成立了合规部门，进行银行合规文化建设。构建良好的银行合规文化，有利于银行本身的良性发展，有利于整个金融市场的稳健运行，有利于构建和谐的金融秩序。 一、 银行合规、合规风险及合规文化的内涵 （一）合规及银行合规的概念 合规从字面理解，我们可以直接说成合乎规范，或者说使某某合乎规范。银行合规则 是指银行的经营管理活动应合乎规范，这个规范应包括国家的法律法规、监管部门的法规、政策、行业协会自律规范以及银行内部的各项具体的规章制度等。巴塞尔委员会将合规称作“银行内部的一项核心风险管理活动”。关于合规概念，追本溯源来看，合规的英文原词为compliance，原意为“遵从、依从、遵守”。目前中文词典尚未收录这一辞条。我们认为“合规”应包含两方面的含义：第一层次，合规指要有一个合格的规，即上文提到的规范范围中的法律、法规、政策、规章、自律规范以及内部规章制度等应与国家法律规定相一致，同时又要符合银行业务特点，在保障银行业健康稳健发展的同时，又不会限制银行的业务创新与突破；第二层次是指银行及银行业务人员在日常经营管理活动中应主动遵守上述规范，使自己的行为合乎上述规范的要求。 （二）合规风险的概念 根据新巴塞尔协议（Basel II）的定义，"合规风险"(Compliance Risks)指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。 合规风险区别于我们通常所说的银行三大风险即信用风险、市场风险、操作风险，以上三大风险主要是由客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境是主要因素，而合规风险往往是指银行做了违法、违规、违德等事所导致损失的可能性，主要由于银行内部或者银行自身问题引发的风险。 （三）合规文化的概念 巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision)发布的合规与银行内部的合规部门文件指出，“合规应成为银行文化的一部分”。 合规文化(Compliance Culture)是基于合规风险而衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。可以分为广义与狭义两个方面。广义上的“合规文化建设”指合乎规章制度的企业文化建设；狭义上的“合规文化建设”，是指包括合规管理、合规风险、合规理念、合规价值、合规机制等方面整个合规工作规范的统称，其要旨在于“使每一个员工熟知并掌握本岗位业务操作中的主要风险点和控制方法，牢固对立合规操作是岗位工作的第一要义的理念”，使“合规”成为银行一切经营活动的自觉规范，并以此凝聚人心。 本文着重从狭义角度去理解银行合规文化建设。 二、 我国银行合规文化建设的现状 近几年来，银行业监管部门不断加大监管力度，同时进行操作风险案件的专项治理，使得各银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露，一大批大案、要案得以披露。在这样的现实条件下，可以说，各银行越来越充分地认识到合规风险管理、合规范文化建设的重要性，但是，客观而言，我国银行的合规文化建设仍然处于刚起步阶段，现状不容乐观。 （一）我国大部分银行对于合规风险、合规文化的认识，长期以来存在偏差。“就中资银行而言，违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。” 认识的偏差导致各银行在追求金融创新，追求企业利润的时候，忽视了合规风险管理，忽视了银行合规文化建设。 （二）大量银行大案、要案频发，合规文化建设任重道远。年至年，银行大案频频曝光，四家国有银行全被卷入。从银行小职员贪污，到分支机构负责人与外贼勾结作案，再到总行高管收受贿赂等等，数额都很巨大，可以说银行内部各层次人员均有问题出现。银行大案频发暴露了我国银行业在操作流程、管理等方面存在的问题与缺陷。银行合规文化建设任重道远。 （三）股份制商业银行合规文化建设现状要优于国有商业银行。通过媒体报道，我们可以发现，发生大案的银行大都是四大国有银行，或者是已经“工农中建化”的股份制银行，如交行。而市场化程度相对较高的股份制商业银行，则很少有大案发生。合规文化建设相对要好一些。 （四）各银行在进行合规建设，制定、设计合规制度体系时，未能全面考虑，覆盖合规风险管理或者说合规文化内涵的各个层面。在大量的规章制度面前，有规不依、有章不循的现象也很多。花费大量人力、精力和财力设计出的合规制度成为摆设，合规文化建设成为人人都会说的一句空话。 （五）银行内部普遍存在漠视合规文化建设的倾向。上文我们提到，银行大案中，犯罪人不仅有基层职员，也包括很多分支机构负责人，还包括总行的高管。可以说，在银行内部各层次员工中，均不同程度存在轻视或者无视银行合规建设的问题。作为公司，银行有逐利的本质属性，各级员工更加关注的是如何创造利润，当然这是和自己的奖金相挂钩的，因此在某种程度上，他们是排斥合规文化建设的，因为在强调合规文化建设的情况下，他们的某些可以使公司获得很大利润的“创新”行为会被限制甚至否决掉，而合规文化建设本身并不能直接创造利润。 三、 构建我国银行合规文化的必要性。 合规文化建设并不是一个被孤立地提出来的新概念，在我国当前提出构建银行合规文 化具有极大的必要性和现实意义，我们可以通过以下几组关系来进行分析与理解。 （一） 合规文化建设与企业社会责任（Corporate Social Responsibility）的关系。 一般认为企业社会责任就是企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员 工、对消费者、对社区和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助社会公益、保护弱势群体等等。企业社会责任的本质是在经济全球化背景下企业对其自身经济行为的道德约束，它既是企业的宗旨和经营理念，又是企业用来约束企业内部包括供应商生产经营行为的一套管理和评估体系。它超越了以往企业只是强调技术性指标，只是把赚取利润作为唯一目标这样的传统理念，而更强调在生产过程中对人的价值的关注，注重生产过程中人的健康、安全和应该享有的权益。企业社会责任还强调企业对消费者、对环境和的社会价值，注重企业对社会的贡献。 从上文我们对合规文化所进行的定义中可以看出，合规文化建设与企业社会责任的内涵有一定的交叉和契合。二者在本质上是一致的。合规文化建设某种程度上可以说是银行社会责任的体现。银行合规文化建设最主要的目的是降低风险，同样超越了银行赚取利润作为唯一目标的传统理念。金融市场是一个特殊的市场，各金融机构之间的关系非常紧密，个体的风险往往会变成系统的风险，只有银行自身风险得到有效控制以后，银行风险外溢造成金融系统风险的可能性才会大大降低。因此，银行合规文化建设正是体现了银行的企业社会责任。 （二） 合规文化建设与金融创新及金融监管的关系。 上文同样提到金融创新与银行进行合规文化建设之间存在一定的矛盾，这种矛盾体现 在银行进行合规文化建设，就是要在一定程度上建立事前防范机制，其中就包括了对于银行内部的金融创新进行事前审查，当发现有些金融创新不符合合规文化建设的要求，即存在一定程度的风险的情况下，合规部门可以有一定的权力去否决该项金融创新，这在一定程度上影响了进行金融创新人员的经济利益。但是，目前进行银行合规文化建设就是要建立金融创新与合规文化之间的健康和谐关系，要让银行员工明确，合规文化建设不是要阻挠金融创新，而是保障金融创新的合法、合规性，否则今天的金融创新就是明天的“金融灾难”。一旦发生问题，银行的声誉将受大极大的损失，有时候这种损失将是无法弥补的。 在与金融监管概念相提并论的情况下，合规文化建设某种程度上可以看作是银行的“内控”，而金融监管更多指的是监管部门对银行进行的外部监管。自2003年银监会成立至今，对各银行的监管日趋规范、全面、严格。对各银行遵循各项法律、规则、准则提出了更高要求。目前银行合规管理问题已纳入监管机构的重要日程和事项中。银行应自觉在本行内部进行合规文化建设。当银行内部的合规文化建设与监管部门的外部监管关系实现良性互动的时候，我国的银行系统乃至于整个金融系统才能实现真正的和谐、稳定与发展。 （三） 合规文化建设与构建和谐金融秩序的关系。 构建合规文化是确保我国银行业稳健运行，构建和谐金融秩序的内在要求。我国银行目前不遵守法律、法规、规章以及内部操作流程的现象非常突出，现象背后的主要问题是操作环节设计的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，反映了合规文化建设在我国银行管理中的缺失。这种缺失，使得银行的合规风险控制无法有效进行，极易出现“银行丑闻”事件，给银行自身带来负面影响，经年努力建立的良好的企业形象与声誉很可能会毁于一旦。在银行个体出现危机的情况下，由于金融市场的特殊性，个体风险会迅速扩散，从而极易导致金融市场的系统风险，影响整个金融秩序的和谐、稳健发展。 大力倡导银行内部进行合规文化建设，关乎银行自身的生死存亡，关乎银行自身竞争力的提高，也关于银行自身科学发展观的实现，但是归根结底，还是关乎整个金融秩序的和谐与稳定，对于银行合规文化建设要上升到这样的高度来认识。 四、 世界范围内银行合规文化建设现状 （一） 国际银行业空前重视合规文化建设。国际上的一些跨国银行开始高度关注银行 内部合规文化建设，尤其是不少银行高层对银行因合规风险管理不当而可能招致的声誉风险和其他相关风险越来越重视，并逐步形成了成熟的企业合规文化。合规文化建设的重要性已经得到全球银行业的普遍认同。同时在合规文化建设的同时不断进行合规机制的创新，如除以往的合规官（Compliance Officer），和道德官(Ethics Officer)等专职合规人员以外，又专门聘请资深司法人员担任高级道德执行官（Ethics Enforcer）,并赋予他们极大的权力（包括可以接触机密文件、有权直接向CEO报告，有权劝告员工辞职等），专门负责揭露和查处银行或其他机构内部的违法违规行为，目前这种创新已受到业界极大关注。 （二） 世界各国监管当局相继对银行合规作出规定，推动合规文化建设。 自1991年起，许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行合规方面的规定， 大力倡导银行建立自身的合规文化，有效促进银行建立有效的合规风险管理组织体系，并且不断进行合规机智和合规文化的反思。自1991年以来，德国、英国、西班牙、法国等十多个欧洲国家以及澳大利亚、加拿大、日本和我国香港地区的监管机构都先后对银行合规问题进行了规定，并不断适应新情况，作出新规定。 （三）巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision)不断出台有关银行合规的指导原则。包括1998年的银行业机构的内部控制体系框架（Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations），将“合法与合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一；2003年的银行内部合规部门的咨询性文件，明确合规风险管理是一项日益重要且独立的风险管理职能；年4月29日的合规与银行内部合规部门的高级文件，指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位，支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险，同时也提出了合规文化方面的问题。 五、 我国银行合规文化建设构想 （一） 我国银行合规文化建设应遵循的原则: 1. 以人为本。 （1） 通过培训等方式，树立员工合规文化的意识。进行银行合规文化建设，必须遵循 以人为本的思想，从银行的具体成员入手，依靠银行员工进行。应将合规具体风险管理机制与企业合规文化建设有机结合在一起，将合规文化理念在日常的工作、培训及其他活动中以“润物细无声”的方式渗透给员工，使员工对合规文化建设从内心里产生认同感，能够将合规文化建设与自身的发展等有机联系在一起，激发员工的积极性、主动性和参与性，从而不把合规文化建设只当成一个口号，一次运动，而变成自己日常工作的一部分，持续下去。 银行高层管理者、合规管理人员和其他员工是银行合规文化建设中的三个层次。银行应针对三者各有侧重地进行相应的培训。主要强调相关的法律法规、监管部门的规定、银行内部规章、行业准则等，同时可以运用典型案例加强行业内正反两方面的分析教育，大力宣传先进典型，同时公开处理典型案件，对员工进行警示教育。这里特别强调的是要加强新进人员的筛选、测试与培训。这是合规文化建设的基础所在。 通过以上多层次的合规培训，逐步在银行内部形成合规文化的氛围，确保银行自身内控机制的有效运行。 （2） 建立有效的合规激励和惩罚机制。合规文化建设以人为本，除了要加强人员培训， 培养合规意识以外，还要建立有效的激励惩罚机制。激励和惩罚机制应按照银行的实际情况分成多个层次。第一层次是奖励。针对对象应是那些合规工作做的好，合规意识强的员工，同时还包括有贡献的“吹哨者”（举报内部不符合规文化建设的现象和问题的人）。第二层次是“小罚”或免责，针对对象主要是在合规文化建设中，发生小差错或小失误，并且尚未造成严重后果的员工。第三层次是在合规文化建设中，违反合规规范，发生问题或隐瞒问题，并产生严重后果的员工。 为使合规激励和惩罚机制能够有效发挥作用，应同时配套建立“员工/部门小结报告制度”和“具体人员问责制”。前者是指各员工、各部门应定期向合规部门提交小结报告，内容主要是关于自身或本部门在合规文化建设过程中出现的问题、可能出现的问题以及发现的问题或问题的苗头，通过自查的方式，从最根本上发现问题；后者是指将具体事项交由专门的人负责，发生问题时，可以追查到具体的员工或部门主管。 2. 有规可遵、有规必遵。 （1） 有规可循。所谓的“规”即上文提到的法律、法规、政策、规章、自律规范以及 内部规章制度等。有规可循是指“规”应该是合格的，有效的，应与国家法律规定相一致，同时又要符合银行业务特点，在保障银行业健康稳健发展的同时，又不会限制银行的业务创新与突破。好的"规"的形成过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，可以给银行带来直接的经济效益。因此在进行合规文化建设的过程中，有规可遵是一个非常重要的环节。目前银行“有规可遵”存在一定的误区，很多银行不花精力、不动脑筋去制订符合自身的“规”，而是被动地将国家相关法律、法规或者监管机构的监管规定等拿来加以汇编了事，相当于对员工又进行了一次“普法教育”，这样其实是很狭隘和不负责任的。因为“合规文化”中的“规”不仅包括上述国家法律、法规或者监管机构的监管规定（当然这是很重要的一块），更重要或者更有效针对银行自身问题的是银行本身的自律规范和内部规章。制定合格的“规”的前提条件是要对银行自身问题进行深入的调查与剖析，在此基础上制定出具有自身特点，符合本银行问题现状的“规”。良好的“规”的制定是银行合规文化建设的基础。 待添加的隐藏文字内容3（2） 有规必遵。制定出合理有效的“规”之后，更重要的事在于遵守。作为银行的高 层管理人员应在这方面作出表率，作为高层，比一般的员工具有更大的权力，如果高层漠视规范，仅凭自己的命令就可以打破规范或者要求下属不按规定办事，那么这个耗费大量时间、精力制定出来的规范也将会被其他层次的员工所漠视。反之，如果高层能够严格按照规范办事，就会给其他员工树立一个榜样，并切实遵循规范要求。其他各级员工同样应严格遵守规范，要通过设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，独立于银行的经营活动，对发现有违反法律、规则和标准的操作行为，银行管理层能够采取适当措施予以纠正，确保从业人员的行为自觉服从既定的"规"。同时应以上文所阐述的“激励与惩罚机制“来配合进行。 （二） 我国银行合规文化建设目标 1. 近期目标。我国银行合规文化建设的近期目标主要包括以合规法律、规则、准则、规章、自律规范及监管部门监管规定为依据，借鉴国际先进银行合规管理的先进经验的积极探索合规管理工作的方式方法，确保合规风险的零发生，使每个个体银行都能构建和完善自身的合规风险管理机制。 2. 远期目标。我国银行合规文化建设的远期目标应该是，将各银行治理结构的完善与建立完善风险管理机制联系起来，建立有效的相对统一的管理体制，制定有效的合规政策、标准和程序，构建统一的合规风险识别、评估、监测、报告体系，着眼于整个银行系统的合规文化建设，以期有助于构建我国和谐、稳健的金融秩序。 （三）我国银行合规文化建设主要内容 1. 建立“人人有责”的合规文化。 由于银行内部风险存在于各个环节、各个部门（上文阐述过银行高层管理者、合规管理人员和其他员工是银行合规文化建设中的三个层次），因此，合规文化建设应强调人人有责，员工应树立这样的意识：即每个人都是风险的责任人，每个部门或岗位都会有风险发生，作为银行的员工，每个人都有责任和义务在自己的岗位上和部门内有效防范合规风险。员工应将合规文化建设与日常的工作和业务有机结合起来，将合规文化意识渗透到自己的工作中。高层不能因为不从事具体业务工作，而认为合规文化建设与自己无关，其他员工不能因为自己只从事具体工作，不承担决策责任，而认为合规文化建设这样的“大事”应该由领导去管。银行合规文化建设关乎企业的声誉与发展，换言之，也与各员工自身利益密切相关，总之，银行各层次员工应以主人翁的姿态参与到合规文化建设当中去，树立“人人有责”的合规文化。 2. 建立“合规创造价值”的合规文化。 合规创造价值体现在以下几个方面： 第一、合规可以提高银行的品牌竞争力。品牌竞争力主要体现在品牌价值上，而所谓的 品牌价值强调的是消费者或客户对于企业或产品的信赖程度。为了达到消费者或客户对自己的信赖，企业必须考虑到企业与消费者之间的强弱对比关系或信息不对称关系，从而需要对消费者或客户尽到“注意义务”和“忠诚义务”，以防止欺骗或误导客户现象的出现。合规文化建设将会保证银行有效履行上述“注意义务”和“忠诚义务”，从而可以帮助提升银行的品牌竞争力，是创造价值的表现； 第二、合规文化建设可以有助于提高银行员工的素质。在进行合规文化建设的过程中，银行员工的合规意识和自身素质会得到一定的提高，同时上文已经提到合规文化建设与企业社会责任之间的关系，是具有一定契合性的，当员工的社会意识和责任心与企业的社会责任相契合时，员工的积极性与创造性会被极大地激发出来，从而大大提高工作效率。员工素质的提高，会为银行创造更多的价值，同时又会吸引大量优秀人才加入，呈现良性循环，是“合规创造价值”的表现。 第三、合规文化建设有助于降低银行管理成本。合规文化建设进行之前，违规违法问题频发，银行为了控制此类问题的发生，往往要耗费很高的管理成本，但是由于未形成有效机制，结果往往事半功倍。合规文化建设进行后，银行内部形成合理、有效的合规风险控制具体流程，“问责制”使具体责任落实到具体员工头上，避免了烦琐的“请示汇报”程序，可以大幅度提高工作效率，降低管理成本。现代银行员工应具备的素质应该包括两个方面：一方面是熟练的专业技能，另一方面是很强的合规意识，二者不能偏废。 3. 建立“外部监管与内部合规范有效互动”的合规文化。 进行合规文化建设要走出过去“银行与监管机构之间博弈”的误区，形成外部监管与内 部合规有效互动的局面。国际银行业实践表明，外部监管机构的监管不应也不可能代替银行内部的合规控制，有效的外部监管必须以完善的银行内部合规控制为基础。只有银行将合规风险纳入银行全面风险管理体制中，进行合规文化建设，建立有效的合规风险管理机制，监管部门的监管重心才能转向以监督和评价银行合规风险管理机制有效性上来，而不是事无巨细的监管。建立“外部监管与内部合规有效互动”的合规文化一方面要求监管机构在制订相关监管规则时，应深入征求银行方面意见，给予银行充分表达意愿的机会，从而使制定出的监管规则更加符合银行现实，更加具有操作性；另一方面要求银行必须主动争取和行使自己的话语权，对于监管机构即将出台的法规、规章等结合自身实际情况，提出合理有效的意见和建议，从而形成监管机构与银行之间的良性互动，而非以往的“猫鼠游戏”。 4. 建立“主动合规”的合规文化。 （1）改变”被动合规”习惯，在银行内部形成让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进行合规风险的审查的氛围，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。 （2）改“事后规范”为“事前防范”。应将主要精力放在合规行为手册和操作程序上的改进和完善上，并且尽量细化。成熟的合规风险程序形成后，银行内部的业务行为包括业务创新等均可以在付诸实施之前首先按照规定的程序加以衡量，合规的放行，不合规或存在一定合规风险的要进行进一步研究，从而改变目前存在的“事后规范”现象，可以将风险控制在萌芽。 （3）建立有效的奖励与惩罚机制，以充分体现商业银行倡导合规经营和惩处违规的价值观念。如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责乃至给予奖励。 5. 建立“可持续发展”的“合规文化”。 合规文化的内容不是一成不变的，当有关的合规法律、规则或准则以及其他经营环境发生重大变化时，应对合规文化建设的内容进行重新的审视和确认。金融市场中新产品、新问题层出不穷，法律及监管环境的变化随时会对银行的经营和发展方向产生直接或间接的影响。因此，银行应密切关注法律法规、监管规定和市场规则的最新发展，并根据上述内容调整银行自身合规文化建设的内容。因此我们说合规文化建设不是一个静态的过程，而是一个动态的过程，要以可持续发展的眼光来看待它，建立可持续发展的合规文化。