金融控股集团的风险管理.doc

金融控股集团的风险管理一DRCi.÷/DEVEL0PMENTRESEARCHCENTEROFTHESTATECOUNCIL,PRC国务院发展研究中心调查研究报告第194号(总2043号)内部资料2003年12月11日金融控股集团的风险管理内容提要:外源性与内源性风险是金融集团风险的最终来源,风险传染与风险外溢是其重要特征,而风险承担与风险收益的不一致性才是引起危机的关键.当前,跨行业投资的法律与监管存在空白和冲突,突破现有分业经营与利率管制,垄断利益输送以及风险管理与控制问题是我国金融集团面临的特殊宏观与微观风险因素.需要完善法律法规,加强主监管制度和沟通协调机制,建立完善的金融集团监管体系,鼓励金融集团从内控入手,逐步提高风险管理水平.关键词:金融控股集团风险管理主监管制度一1一一,金融控股集团的风险分析(一)输入型风险与运作风险是金融控股集团风险的最终来源从风险的最终来源看,金融控股集团面临的不确定性来源于两个方面:一是输入型风险,或称外源性风险,即由于金融控股集团所处环境不确定性导致了金融控股集团的风险,这种风险是通过影响金融控股集团的资产负债表而影响金融控股集团运作.外源性风险又可具体分为三类:一类是金融控股集团开展业务(资产方与负债方)需要面对的市场风险,包括利率风险,汇率风险,信用风险,国家主权风险,流动性风险等,这类风险一般也归于系统性风险;二类是政策性风险,主要是指有关法律,法规,监管措施等变动,改变了游戏规则,从而导致金融控股集团运行的不确定性;三类是技术风险,是指金融控股集团采取的技术手段,主要是信息技术存在的风险.这三类风险的共同特征,是风险均独立于金融控股集团而存在,金融控股集团只能接受并管理这些风险,但不能控制这些风险.二是运作风险,或称内源性风险,即由于金融控股集团内部运作而引起的风险.这种风险也可以分为三9类:一类是决策风险,包括战略决策,管理授权决策,业务发展决策等不同层次的决策;二类是代理人风险,包括金融控股公司与金融机构之间的代理问题及金融机构内部的代理问题;三类是操作风险.引起这种风险的原因主要是:利益不一致,信息不充分,决策能力不足,制度流程不完善等.因此,这种风险具有一定的客观性,但却可以由金融控股集团自身通过一定手段加以控制与管理的.应特别指出的是,这两种风险在不同金融集团,金融集团不同发展阶段的重要性是不同的.在组建初期,各金融机构之间存在大量利益冲突,文化冲突,控制手段与协调机制还不完善,内部风险成为这一时期的主要风险.随着金融控股公司内控制度逐步完善,资源整合逐步深化,市场风险与决策风险成为这一时期金融集团的主要风险.当金融集团实现了后台的统一,信息技术风险就逐步突出出来了.一(二)风险传染与风险”外溢”是金融控股集团风险的两个重要特征1.金融控股集团风险的传染性负协同效应金融控股集团通过内部交易,资金流,信息流以及资一3一源共用等紧密联系,因此,不同机构之间的风险不是相互独立的,而是相互联系的.表现为当金融控股集团内一个金融机构出现风险(危机)时,集团内的其他金融机构也会相应的产生金融风险(危机).这种风险在不同金融机构之间的传播,可以是通过有形的渠道,也可以是无形的渠道.具体来说,金融集团各金融机构之间通过内部交易,相互借贷,担保等途径形成一个业务与资金链,当某个金融机构出现业务与资金困难,就会通过这个业务与资金链影响其他金融机构,从而导致其他金融机构的业务资金也出现困难.而信息流在金融集团中的传递,除了可能产生内幕交易等问题外,还因为使用相同的信息来源,对外部环境得出基本类似的判断,从而出现类似的决策性失误,因而,当一个机构出现经营失败,往往也预示着另一个机构的经营失败.这种现象也会出现在金融集团共用资源情况下,如销售渠道,品牌,研究与人才队伍等.更为重要的是,金融集团下属金融机构之间存在的非接触性传染.,即使金融集团内两个金融机构之间不存在实质性联系,仅仅因为同属该集团,一个金融机构出现危机也会导致对另4一个金融机构危机.产生这种现象的原因是由于信息不对称,人们对金融集团可能采取损害投资者利益行为的担忧而事先采取行动.2.风险”外溢”负外部性如果说风险传染性侧重风险在集团内的传播,则风险“外溢”侧重风险在集团内与集团外的传播,即金融集团风险具有负外部性.这样,金融集团风险就具有宏观意义.金融集团产生风险”外溢”的原因主要有三条:一是金融机构特别是银行本身具有外部性;二是集团整体的资产负债状况,当集团整体规模较大,且存在资本不足和高财务杠杆时,其稳定性对整个金融系统稳定性有较大影响;三是金融控股集团本身的复杂性与不透明性,再加上监管真空的存在,金融集团运作空间加大,可能会损害投资者利益,影响其对整个系统的信心,从而导致系统不稳定.3.风险”传染与”外溢”影响了金融集团风险分散作用一般认为,金融集团通过多元化经营,可以分散风一5一险,还可通过在集团层面管理风险,实现风险内部对冲,降低集团整体风险.但风险之间的相互传染,限制了风险组合保险与对冲的效果.当两个金融机构之间不存在风险传染时,其风险总和小于这两个金融机构风险的简单加总.但当金融机构之间存在风险传递时,如果进一步假设形成集团之前两个金融机构之间风险是不相互传递的(对于纯粹风险传染而言,这个结论是存在的),那么金融集团并不必然导致风险分散,相反会提高整个集团的风险水平.因此,为了避免整个金融集团产生风险放大的效果,要么选择合适的风险I分散主体,即选择是由金融集团来分散风险,还是由投资者自己通过分散投资分散风险,要么在金融集团内部建立严格的防火墙制度,防止或者至少降低风险在不同金融机构传播.(三)金融集团的风险由谁承担人们对金融集团风险的担心,并不是由于风险本身,AharonyandSwary(1983)将传染效应分为纯传染效应(purecontagioneffect)和信号传染效应(signalingorinformation-basedcontagioneffect).前者是指一家银行的倒闭对其他所有银行的影响,而不论该银行倒闭的原因是什么.后者是指一家银行的倒闭仅仅对那些披露出与该倒闭银行相关的银行的影响,对那些不相关的银行则没有影响.一6一而是基于风险由谁承担的问题.如果风险与收益相对应,并由那些愿意承担风险取得收益的群体承担,那么风险再大也不会造成多大的影响.但由于金融集团的特殊性,风险与收益可能并不完全对应,而且更重要的是,承担者可能并不知情且不具有风险承受能力,因此,对金融集团的风险控制就极其必要.具体来说,由于金融控股集团存在以下特点使得以上风险承担问题更为严重:(1)控股方式实现规模经营,存在资本重复计算,以债务资金入股投资,财务杠杆过高等的可能性,从而有资本不足的问题,导致债权人承担了过高的风险;(2)金融集团不同业务,不同客户之间存在一定的利益冲突,结构复杂,信息不透明就存在利益输送的风险,这样就可能扭曲了风险与收益的对应关系;(3)监管真空及风险”外溢”,使社会承担了金融控股的部分风险.二,我国金融控股集团特有的风险(一)跨行业投资的法律与监管存在空白与冲突我国的金融法律体系,主要是以行业为主线建立的,如商业银行法,证券法,保险法,且每一部法律一7一都有一个专门的监管部门与其对应.于是不论是法律体系,还是监管组织体系,均处在严格的分业状态.更重要的是,法律出台,监管部门的监管,主要是基于本行业特点制定的,行业之间的联系,协调考虑的较少,促使不同行业法律和监管一致,防止套利行为的规定基本没有.具体而言,在以下几方面存在欠缺:1.在股东资格与对外股权投资限制上,缺乏整体考虑.有些规定较为模糊,有些甚至没有规定,由监管机构具体把握,没将因相互持股而可能导致的监管套利纳入立法考虑之中.例如,按照目前有关法律对股东资格的限制,工商企业,信托公司具有投资任何金融机构的资格,财务公司,租赁公司等对外投资的限制较宽松,但银行,证券,保险的投资对象就受到了严格限制.2.不同行业开展相同业务的法律依据不同.,相同业务采取不同形式运作,受到的监管宽严程度也不同.例如委托理财产品,如果由信托公司开展,则依据信托法,资金信托还必须满足200份合约与5万元最低投资额的限制,如果由证券公司开展,仅根据证券法,依据合同法的理念规范,不受这些规定制约,而商业银行开展的委托贷一R一款则由商业银行法规范,保险公司开展的投资分红保险由保险法规范.同样的,一项业务通过某种方式不能开展,但通过其他方式或与其他金融机构合作就可以开展.例如,商业银行是不可以进行项目贷款,至少比例受到严格限制的,但通过委托贷款就可以开展这项业务.又如,信托公司的资金信托是不可以超过200份,因此受整体融资规模的限制,每份合约的投资金额很大,但可以委托投资公司先进行募集,尔后整体购买信托凭证.3.金融机构之间的防火墙制度还没有建立.金融集团下的金融机构在开展业务过程中,存在一定的利益冲突,风险的相互传染,因此,防火墙对于整个金融集团的安全,稳健具有重要意义.但我国的法律对金融机构之间的防火墙还未有目的的实质性规定,目前主要通过分业经营,银行贷款控制,证券公司内部投资银行部与自营业务分离等.原来的关联交易仅是会计处理要求,现在银监会加强对银行关联交易的管理,开始在业务管理上重视关联交易问题.但随着金融集团的建立,金融机构之间的合作与融合逐步加深,仅仅依靠这些已经不够了.随着金融集团在我国的发展,法律与监管问题将成为一9一我国金融集团最重要的潜在风险,特别是投资者保护与系统性风险防范问题.(二)突破现有的分业经营与利率管制,冲击现有风险管理体系采取金融控股集团方式开展业务,本身不是混业经营,但其却为混业经营创造了条件,有利于不同金融机构之间的合作.在我国目前环境下,不在监管视野之内的金融集团,有可能在以下两个方面集聚风险:1.财务杠杆被急剧放大,特别是银行信用的滥用,加大了表外业务风险的集聚.从单个项目单个过程看,风险不大,但从所有项目所有环节上看,风险及风险集中度是很高的.例如,某些房地产商以自有股本,自己购买一部分信托产品作为保证,通过信托方式引入资本金.取得资金后,就向银行申请房地产开发贷款,取得贷款置换出原来购买信托产品而投入的资金.2.资金违规进入股市.受我国监管与风险管理水平的限制,我国目前仍不能允许银行资金直接进入股市.这是为了割断银行系统与股票市场的直接联系,防止通过银行信用支撑股市虚假繁荣,股市风险直接由银行系统承一10担.但目前却存在大量资金通过间接的方式(但仍然是银行信用,而不是客户自有资金)进入股市.银行,证券公司,基金管理公司以及信托公司之间的相互担保,拆借,以及通过实业贷款间接进入股市,已是业界普遍现象.金融集团的普及,将使不同金融机构这种资r金关系更为密切,资金违规进入股市更为方便.金融集团在我国的发展,还存在突破现有利率管制问题.通过不同金融机构之间的合作,可以很容易突破我国存贷款利率管制.例如,可通过将居民存款转化为同业存款,费用返还,多次票据贴现等方式.?从长远来看,走向利率市场化,混业经营是我国发展的必然趋势,但在目前的法律,监管以及风险管理水平下突破,不认真面对,就有可能对我国整个风险管理体系造成冲击.(三)金融垄断问题我国目前金融领域,既激烈竞争,又相对垄断.如银行,保险的市场集中度很高.随着金融集团的发展,金融突破利率限制的具体方式,可见夏斌:中国金融创新总体评价中突破利率管制部分.一11机构之间整合的加深,金融产业结构将会发生一定的变化.一方面,中小金融机构之间的整合,提高了对目前占主导地位金融机构的竞争能力;另一方面,大金融机构之间的联合,就可能进一步巩固其主导地位,甚至出现搭售等损害投资者利益的垄断行为.(四)利益输送问题1.我国目前金融系统最大的问题之一是资本不足.银行因不良资产严重,资产扩张过快,资本充足率远远没有达到8,如果严格按照巴赛尔协议的要求,扣除不良资产,有些银行的资本充足率甚至可能出现负数.证券公司整个行业的资本总额仅1100亿元左右,但近两年股市的长期下跌,其损失已至少达到1000亿元,更不用说前些年挪用客户保证金,投资房地产等形成的历史问题.随着金融集团的发展,金融机构除了会利用控股公司资本扩音器效应提高帐面资本充足率外,更有可能利用其强大的资金融通能力为其解决因历史包袱等引起的资金困难.2.中小投资者保护问题,一直困扰我国金融业.我国虽然已有一些关于投资者保护的法律法规,但有些法律法规仅仅只是反映了我国证券市场发展初期的一些经验,一12已经不适应新的形势,需要进行调整,有些法律只是原则性规定,尚需具体化和细化,增强可操作性.银监会成立后,明确将保护存款人利益作为其工作目标,但我国的保险存款制度仍未建立,一些切实的保护措施也还未落到实处.在这样的背景下,损害中小股东,储户及客户利益的事件时有发生.如,上市公司参股的证券公司购买该上市公司的股票;一些委托理财资金在高位买入股票;一些集团公司通过指令方式将证券承销交由集团控股的证券公司承销;城市商业银行股东贷款问题严重且不良贷款率高等.金融集团的设立进一步加剧了整个集团的复杂性与信息的不透明性,如果没有严格的法律规范,其利益输送问题将更为严重.3.防火墙制度,内部控制制度的缺失与不完善,现有监管措施没有严格执行会进一步加剧以上风险.(五)风险管理与控制问题从微观层面看,我国目前的金融集团在风险管理与内部控制方面存在以下问题:(1)各金融机构风险管理基础性工作尚未完善,各种基础数据缺乏,风险管理还处在初级阶段,有些金融机构甚至没有风险管理部门,有些虽然一13设置了风险管理部门,但仍然隶属于总经理,从部门出发,以个人判断为主的风险管理模式仍然是目前较为普遍的方式;(2)我国系统性风险较高,风险管理手段较为缺乏,风险管理理念还未深入人心;(3)受金融机构入股比例与对外投资比例的限制,对金融机构还不能直接控股,只能通过间接手段,环节较多,控制力度不够;(4)各金融机构内部控制制度不健全,存在内部人控制问题;(5)有些金融机构存在过分干预,集团与金融机构之间的矛盾较大.能否完善个别金融机构的风险管理与内部控制,并在此基础上实现集团层面的风险管理与内部控制,成为金融控股集团能充分发挥其整体优势并避免系统风险的关键.三,金融控股集团的风险管理是一项系统工程金融集团的风险管理不应该仅仅限于金融集团本身,也不仅仅限于金融监管部门,而是应该由金融监管部门,金融集团及社会群体共同完成,是一项系统工程.我们应该根据各主体的优势,在风险管理上互有分工但又相互配合.具体来说,金融集团的目标是利润最大化,且是从事一14具体业务,通过承担相应风险获取收益,因此可以把风险的最终来源输入型风险与运作风险由金融集团控制.金融监管部门负责整个金融系统的安全与稳定,因此,应该而且有能力关注金融集团的风险”外溢问题,包括金融集团风险的宏观影响,及与社会公平有关的诸如损害中小投资者等利益输送问题.债权人,客户由于参与其中业务,分担了部分风险,因此由这些参与者监督,防止出现利益冲突与利益输送,是合适的.社会中介机构应该在帮助上述主体进行风险管理提供便利方面发挥作用.同时,对金融集团的风险管理不应该各自为战,而应该相互配合,如,监管部门可详细要求金融集团的信息披露,为发挥市场监督作用创造条件,同时起草风险管理指引,为金融集团要求下属金融机构完善风险管理提供帮助,而金融集团完善的风险管理,则能够降低风险的相互传染,从而降低其可能引发的系统性风险.在监管部门之间,金融集团内部也应从整个风险管理体系的高度统筹安排.为此,监管部门与金融集团之间,不同监管部门之间,金融控股公司与金融机构之间要建立定期的沟通,协调机制.一15我国的金融环境具有特殊性,目前还采取分业经营,分业监管,利率仍然受到严格管制,金融市场与金融机构还不发达,金融机构的不良资产率较高,风险管理水平较低.金融集团的风险管理,还必须从这些现实出发,而不能照搬国际经验.四,建立与完善我国金融控股集团风险管理体系(一)补充,协调不同法律法规在跨行业规定中的空白与冲突金融集团.在我国的发展已经成为不争的事实,而且实业资本控制金融资本的现象较为普遍,大量的工商企业,金融机构都在积极准备建立金融集团.我们不能再漠视这些事实的存在,而认为原来以严格分业经营为基础的法律规范足以维持金融系统的稳定.事实上,正是由于不同金融机构的股权融合,业务合作在法律上没有获得明确地位,其风险管理无法公开进行,风险反而处在不被监控的状态.对跨行业之间的法律条款进行梳理,并不意味着放弃分业经营,分业监管的原则,而是弥补,协调不同行业之间法规的空白与冲突.,?就目前而言,我国金融集团的发展还不成熟,出台专一16门的金融控股法规,不现实也没有必要.目前,应该利用修订商业银行法,证券法,证券投资基金法,银行业监督管理法,人民银行法等的良机,对其中限制金融控股发展的条款,对不同行业监管规定有冲突,存在空白的加以修订,并在近期对保险法,公司法也做这方面的修订.同时,在这些法律法规中加入对不同金融机构之间交易活动,特别是涉及关联交易,内部交易的,进行严格规范.还需要进一步出台反垄断法.随着我国进一步对外开放,外资强大的实力将对我国的民族工业,金融业造成巨大冲击,我国在引入外资的同时,应该进一步出台与完善反垄断法,在防止国内出现垄断而损害客户的同时,尽可能地减缓外资对我国金融业可能造成的冲击.(二)健全主监管制度和沟通协调机制,避免出现监管真空与重复监管法律与监管是我国金融集团风险管理最需要建立与完善的内容之一.银监会,证监会,.保监会已经开始面对业已存在的金融集团,并充分认识到对金融集团协调监管的重要性,召开了协调会议,并形成备忘录,开始主监管制度的有益探索,但尚未开展一些实质性工作.我国目前应一17该在主监管制上做进一步的研究与努力,在监管范围,信息共享,并表监管,危机处理等具体监管措施方面进一步达成共识,并付诸实践.既要避免出现监管真空,特别是金融集团中非金融机构(主要是实业与控股公司),同时也要防止过度重复监管,加重被监管者的负担.为了加强监管部门之间的沟通,除了要有监管联席会议,还需要在监管部门上级设立一个协调组织,并在监管部门内成立相应的协调部门,专门负责监管部门之间的协调.为了保证监管协调的效率,应该出台规范监管部门之间协调的有关文件.(三)从市场准入与退出,资本充足率,防火墙制度与信息披露等方面建立并完善对金融控股集团的监管1.我国对各金融机构采取严格的进入限制,因此,金融控股公司的市场准入实际上包括两个部分:一是金融机构股东与对外投资的限制;二是金融控股公司的设立.为此必须明确界定金融控股的含义,特别是要区分控股,参股,实质控制,原则上只要实质控制两个以上金融机构就应该成立金融控股,使其置于监管视野之内.金融机构的退出,应该有一个整体安排,对于母公司的救助行为应一1R一该有所限制,特别是集团内有银行机构时,更要防止银行承担失败成本.2.资本充足率是监管机构防范风险的最重要的手段之一.但资本重复计算,债务转为资本的现象以及不同金融机构对资本充足率的要求不一致问题,使得金融集团资本充足率监管难度加大.我国现在还不适宜完全依靠资本充足率来控制风险,但仍应严格监控资本充足率,对于控股集团,可在合并报表基础上剔除不可自由转移的资本,计算资本充足率;对于参股金融机构及非金融机构,可通过资本剔除的方式计算资本充足率.3.建立严格的防火墙制度,特别是银行与非银行金融机构之间的防火墙.只允许采取控股公司形式,不允许采取事业部制;金融机构之间的董事长,高级管理人员不得兼任;存在利益冲突的部门建立信息防火墙,人员,经营场所等不得交叉;要求金融集团及金融机构内部建立完善的治理结构与内部控制;要求金融集团对组织结构,重大内部交易进行报告与披露;增强金融集团组织架构,内部交易的透明性;银行不得为集团整体流动性等提供隐形担保,在有银行参与的业务中,银行要声明不对该业务之一19外的风险承担责任;金融集团要与产业集团严格分离,金融集团要成立专门的控股公司管理,等等.4.信息披露制度.信息不对称与结构的复杂,是形成金融集团特殊风险的两个主要原因,而我国在信息披露这一方面虽然做了很多工作,但在信息披露质量,内容等方面还存在一定差距.对金融集团而言,应在完善各金融机构信息披露的同时,继续较强对金融集团组织结构,内部交易等的披方面露.(四)鼓励金融集团从内部控制入手,逐步提高风险管理水平金融集团内部控制,风险管理是实现对金融集团宏观风险管理的微观基础.从目前我国金融集团的实践看,大量金融集团还处在收购金融机构的阶段,一些已完成收购的金融集团,由于缺乏对金融机构的有效控制,还仅仅处在股权连接上,谈不上资源整合,加上金融机构本身风险管理的薄弱,更谈不上集团层面的风险管理,有些对金融机构甚至还没有整体管理要求.因此,目前要求金融集团推行全面风险管理,条件还不成熟,应积极鼓励金融集团加强对金融机构的控制,在控制并改变金融机构治理结构一0一的基础上,完善金融集团的内部控制,并伴随资源整合的深入,调整控制手段.在内部控制达到一定程度后,在完善金融机构风险管理水平的基础上,开展集团层面的风险管理.当然,以上仅仅是不同阶段的工作重点,在每一阶段都应该同时关注内部控制与风险管理.(五)积极稳妥解决历史问题,为金融集团风险管理创造有利条件历史问题已成为推进金融机构各项改革的重要障碍,我们应该积极稳妥的创造条件,逐步解决金融机构的历史问题.只有这样才能为金融集团风险管理扫清障碍,真正建立完善的金融集团风险管理体系.目前主要是银行,证券公司的不良资产高,资本不足问题.金融研究所陈道富一21