金融投资银行间债券市场非金融企业债务融资工具法规汇总03.doc

目 录银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法2银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引5银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003）7银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）8银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引11银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引13银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）15银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则18银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程29银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程36银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引43银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则49银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则55银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（NAFMII指引0002）62银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（NAFMII指引0001）65银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法2008年3月14日 第一条 为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据中华人民共和国中国人民银行法及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条 债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。 第四条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。 第五条 债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。 第六条 全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。 第七条 企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。 第九条 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。 第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。 第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。 第十二条 债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。 第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。 第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。 第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。 第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。 第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。 第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。 交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。 第十九条 对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照中华人民共和国中国人民银行法第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十条 短期融资券适用本办法。 第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。短期融资券管理办法（中国人民银行令2005第2号）、短期融资券承销规程和短期融资券信息披露规程（中国人民银行公告2005第10号）同时终止执行银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 第一条     为规范非金融企业在银行间债券市场发行中期票据的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条     本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第三条  企业发行中期票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册。第四条  企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。第五条  企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条  企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。第七条  企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。第八条  企业发行中期票据除应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。第九条  企业发行中期票据应由符合条件的承销机构承销。第十条  中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。第十一条   企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。第十二条   在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。第十三条        中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。第十四条        本指引自公布之日起施行。银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003）第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条 本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。第三条 企业发行短期融资券应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册。第四条 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。第五条 企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条 企业发行短期融资券应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息。第七条 企业发行短期融资券应由符合条件的承销机构承销。第八条 企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。第九条 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。第十条 短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。第十一条 本指引自公布之日起施行。银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行超短期融资券的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本规程。第二条 交易商协会依据非金融企业债务融资工具相关自律规则及本规程对企业发行超短期融资券实行自律管理。第三条 本规程所称超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。第四条 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。第五条 企业注册超短期融资券，应提交以下注册文件：（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程及符合章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函；（三）企业发行超短期融资券拟披露文件；（四）注册发行所需的其它文件。第六条 企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，发行文件包括但不限于以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）；（三）法律意见书；（四）企业主体评级报告；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。企业如已在银行间债券市场披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。第七条 企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。第八条 企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。第九条 企业超短期融资券发行文件及重大事项信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规程及相关自律规则完成信息披露文件的格式审核后，对符合规定格式的信息披露文件予以公布，并及时发送上海清算所，由上海清算所在其网站公布。第十条 企业发行超短期融资券应遵循市场化定价原则。第十一条 企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。第十二条 企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。第十三条 超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算。第十四条 同业拆借中心为超短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。第十五条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第十六条 本规程自公布之日起施行。银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引第一条 为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条 本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。第三条 企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。第四条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。第五条 企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。第六条 企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持。第七条 企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第八条 企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：（一）债项评级下降的应对措施；（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；（四）发生基础资产权属争议时的解决机制。第九条 企业发行资产支持票据应披露以下信息：（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；（三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；（四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。第十条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应通过交易商协会认可的网站披露本指引第九条所述信息。企业选择非公开定向发行方式发行资产支持票据，应在定向发行协议中明确约定本指引第九条所述信息的披露方式。第十一条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。第十二条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。第十三条 本指引自发布之日起施行。银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引第一条 为规范中小非金融企业在银行间债券市场发行集合票据的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）、中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）章程及相关自律规则，制定本指引。第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。第三条 本指引所称集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第四条 企业发行集合票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，一次注册、一次发行。第五条 企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。第六条 企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。第七条 集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。第八条 企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。第九条 企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。第十条 企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。第十一条 在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。第十二条 企业发行集合票据应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息。第十三条 企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。第十四条 集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。第十五条 主承销商应协助企业做好集合票据的信息披露、登记托管、交易流通、本息兑付相关工作。第十六条 集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。第十七条 本指引自公布之日起施行。银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）及相关法律法规，制定本规则。第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。第九条 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。第十条 企业应在注册报告中声明：（一）自愿接受交易商协会的自律管理；（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。第十三条 注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。第十五条 参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。第十九条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。第二十条 本规则自发布之日起施行。银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过；2012年3月1日第三届常务理事会第一次会议修订，自2012年10月1日起施行）第一条 为规范非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关法律法规，制定本规则。第二条 企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第三条 为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。第四条 债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。第五条 企业应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。第六条 企业应在募集说明书显著位置作如下提示：“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”第七条 企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第八条 在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。第九条 在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于： （一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。第十条 本规则第九条列举的重大事项是企业重大事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他重大事项，企业及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。第十一条 企业应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。第十二条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，企业应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第十三条 企业披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条 企业披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。第十五条 企业更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。第十六条 企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。第十七条 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。第十八条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程提议召开债务融资工具持有人会议。第十九条 企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第二十条 企业应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度内容包括但不限于： （一）明确企业应遵守的信息披露标准； （二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； （四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责； （五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； （八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度； （九）信息披露相关文件、资料的档案管理； （十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 企业信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过，并向市场公开披露其主要内容。第二十一条 企业应当制定重大事项的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照企业规定立即履行报告义务；董事长或企业主要负责人在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第二十三条 已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。第二十四条 企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。第二十五条 为债务融资工具提供登记托管和代理兑付的机构（以下简称登记托管机构）在债务融资工具本、息兑付日12时未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会报告。登记托管机构在债务融资工具本、息兑付日营业终了仍未足额收到兑付资金的，应向投资者公告企业未足额划付资金的事实。第二十六条 登记托管机构应于每个交易日通过交易商协会认可的网站披露上一交易日日终，单一投资者持有债务融资工具的数量超过该支债务融资工具未偿付存量30%的投资者名单和持有比例。第二十七条 企业信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规则及时完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露文件及时予以公布。对按照本规则第五条、第九条要求披露的信息，同业拆借中心应及时发送至登记托管机构，并由登记托管机构及时在其官方网站公布。第二十八条 本规则第八条规定的信息披露期限结束后的五个工作日内，同业拆借中心应及时以书面形式向交易商协会报告信息披露情况，并通过交易商协会认可的网站向市场公告。第二十九条 企业未按本规则第二十条规定制定信息披露事务管理制度的，给予警告处分，可并处责令改正或暂停相关业务。企业未按本规则规定向市场公开其信息披露事务管理制度主要内容的，给予通报批评处分，可并处责令改正。第三十条 企业违反本规则相关规定，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，根据情节严重程度可给予诫勉谈话、通报批评，并处责令改正；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，给予诫勉谈话、通报批评，并处责令改正。企业披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度可给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格处分；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正或认定为不适当人选。第三十一条 对信息披露违规的中介机构，根据情节严重程度可给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分,可并处责令改正或认定为不适当人选。第三十二条 为债务融资工具发行和交易提供中介服务的相关中介机构及经办人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。第三十三条 债务融资工具涉及信用增进的，为债务融资工具提供信用增进服务的机构应比照本规则中对发行企业的要求，在债务融资工具存续期内定期披露财务报表，并及时披露对发行企业偿债能力有重大影响的事项。第三十四条 在信息披露工作中，企业、中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。第三十五条 除本规则第二十三条规定的情形外，企业备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。第三十六条 在境外上市或下属公司在境外上市的企业，应严格按照本规则要求披露季度、半年度和年度财务报表；财务报表应按中华人民共和国企业会计准则编制。第三十七条 本规则的规定是信息披露的最低要求。不论本规则是否明确规定，凡对企业偿债能力有重大影响的信息，企业及相关当事人均应依据本规则在银行间市场披露。第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。第三十九条 本规则自2012年10月1日起施行。银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程第一章 总 则第一条 为保护银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）持有人的合法权益，规范债务融资工具持有人会议（简称持有人会议），明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规则，制定本规程。第二条 持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，依据本规程规定的程序召集和召开，对本规程规定权限范围内与债务融资工具本息偿付相关的重大事项依法进行审议和表决。第三条 持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。第四条 持有人会议根据本规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。第二章 持有人会议的召开条件第五条 发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。第六条 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。（一）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；（二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；（四) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;（五）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；（六）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（七）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。第七条 在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。召集程序、议事规则、表决决议机制可以参照本规程的相关规定。第三章 持有人会议的召集第八条 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。第九条 召开持有人会议的公告内容包括但不