碧桂园香港IPO全套资料風險因素.doc

風 險 因 素閣下在決定投資我們的股份前，應審慎考慮本招股章程所載一切資料，包括下文所述的風險及不確定因素。閣下應特別注意，我們的業務幾乎全部在中國，須遵守的法律和監管環境在若干方面可能與其他國家不同。我們的業務、財務狀況或經營業績可能因其中任何一種風險而受到重大不利影響。我們股份的成交價可能因其中任何一種風險而下跌，閣下或會因而損失全部或部份投資。有關中國及下文所述若干相關事宜的更多信息，請參閱 本 招 股章 程 附 錄 六有 關 中 國 房 地產 業 法 律 概 要一 節 。與業務有關的風險我 們 倚 重中 國 物 業 市 場（尤 其 於 廣 東 省）的 表 現我們的業務和前景依賴中國房地產市場的表現。倘若中國住房市場整體陷入低迷時期，或我們擁有房地產發展項目的地區市況不佳，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。本集團的房地產開發項目主要位於廣東省。我們於1997年於順德開發私人住宅物業，由此建立業務，並於1998年擴展房地產開發活動到廣東省的其他地區。截至2007年1月31日，我們已於廣東省開發22個項目以及於廣東省外開發五個項目。於廣東省的房地產開發總建築面積（包 括 已建 房地 產、 在 建 房地 產及 待建 房 地產）約為 21,832,474平方米。此外，截至2007年1月31日，我們一個位於湖南省省會長沙的項目的總建築面積約為1,028,463平方米、一個位於內蒙古滿洲里市的項目的總建築面積約為660,800平方米、一個位於江蘇省泰州市的項目的總建築面積約為684,563平方米，以及兩個位於遼寧省沈陽市的項目的總建築面積約為423,001平方米。儘管我們考慮在中國其他地區進一步尋找商機，但仍擬在廣東省維持及增加市場佔有 率 。多年以來，國內對私人住宅物業的需求迅速增加，尤其是在廣東省。但與此增長隨之而來，往往是反覆的市況及波動的物業價格。我們不能保證房地產開發及投資活動可繼續維持在過往水平，或我們必可在廣東省或中國物業市場的未來增長中獲利。國家和地方經濟狀況的任何逆轉，諸如在廣東省內，尤其是我們的項目所在地的就業水平、職位增長、消費者信心、利率及人口增長等因素，均可能削減我們產品和服務的需求及令價格受壓，並將對我們的 營 運 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 。 24 風 險 因 素中 國 尤 其 廣 東 省 內 競 爭 加 劇 對 我 們 業 務 及 財 政 狀 況 可 能 造 成 不 利 影 響近年大量房地產開發商在廣東省及中國其他地區從事房地產開發及投資項目。我們的主要競爭對手包括大型的全國及地區房地產開發商及海外房地產開發商（包括多家香港主要房地產開發商），其中部份開發商的過往記錄及財政和其他資源均可能優於我們。此外，我們亦 與 小 型 地 區 住 宅 建 築 商 競 爭 業 務 。於 廣 東 省 與 中 國 其 他 地 區 的 房 地 產 開 發 商 對 土 地 、 融 資 、 原 料 及 熟 練 管 理 人 員 及 勞 工資 源 的 競 爭 加 劇 ， 可 能 導 致 土 地 的 收 購 成 本 上 升 、 物 業 價 格 下 跌 及 相 關 政 府 部 門 批 准 及或 審 閱 新 房 地 產 開 發 項 目 的 速 度 減 慢 的後果 。 物 業 銷 售 的 供 過 於 求 亦 會 抑 制 我 們 銷售商品房 的 價 格 。 上 述 任 何 一 項 對 我 們 業 務 及 財 政 狀 況 均 可 能 造 成 不 利 影 響 。此外，廣東省及中國其他地區的房地產市場瞬息萬變。倘我們不能較競爭對手更快速有效地回應廣東省或其他地區的市況變化或客戶喜好的轉變，我們的業務、經營業績及財政狀況 會 受 到 不 利 影 響 。我 們 未 必 有 足 夠 資 金 用 作 支 付 土 地 收 購 或 房 地 產 開 發 所 需 ， 或 履 行 融 資 責 任房地產開發是資本密集業務。我們主要透過結合自有資金（提供項目資金最少35%）、銀行貸款及預售和銷售所得款項取得房地產開發所需資金。而且，應一次性付款的買家未必能如期支付樓款，可能影響我們的流動資金狀況。不能保證我們將有足夠現金流量用於土地收購或房地產開發，或可取得足夠預售款項及銷售款項以支付土地收購或房地產開發所需的資金。此外，我們亦不能保證我們能以可接受的條款取得外部融資或根本無法取得外部融資。截至2006年12月31日止，我們有未償還的銀行借貸人民幣4,016.7百萬元，其加權實際利率為6.222%。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，我們的銀行借貸利息分 別 為 人 民 幣 88.7百 萬 元 、 人 民 幣 164.4百 萬 元 及 人 民 幣 237.9百 萬 元 。我們按可賺取合理回報的條款為土地收購或房地產開發安排足夠融資的能力，取決於若干非我們所能控制的因素。中國政府近年已對金融業定出若干政策措施，進一步收緊對房地產 開 發 商 的 借 貸 程 序 。 25 風 險 因 素2003年6月5日，中國人民銀行頒布了關於進一步加強房地產信貸業務管理的通知。該通 知 對 房 地 產 開 發 貸 款 及 個 人 住 房 貸 款 進 一 步 作 出 如 下 規 定 ：(a)商業銀行對房地產開發企業申請的貸款，只能通過房地產開發貸款科目發放，嚴禁以房地產開發流動資金貸款及其他形式貸款科目發放。對未取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和施工許可證的項目，不得發放任何形式 的 貸 款 ；(b)商 業 銀 行 不 得 向 房 地 產 開 發 企 業 發 放 用 於 繳 交 土 地 出 讓 金 的 貸 款 ； 及(c)商業銀行只能對購買主體結構已封頂住房的個人發放個人住房貸款。對借款人申請個人住房貸款購買第一套自住住房的，首付款比例仍執行20%的規定；對購買第二套 以 上（含 第 二 套）住 房 的 貸 款 ， 應 適 當 提 高 首 付 款 比 例 。2004年10月，中國人民銀行調高一年期基準貸款利率，由5.31%升至5.58%，於2006年4月調高至5.85%，於2006年8月調高至6.12%以及於2007年3月進一步調高至6.39%。儘管這未曾對及相信不會對我們按可接受條款獲取融資的能力，或對我們整體財政狀況有重大不利影響，我們不能保證中國人民銀行不會再調高貸款利率，或我們的業務、財務狀況或經營業績不會因 該 等 調 整 而 受 到 不 利 影 響 。該等措施或會限制我們動用銀行貸款支付房地產開發的靈活性及能力，從而可能須要求我們內部資源產生的現金維持於一個較高的水平。因此，我們可能沒有足夠資源以撥付土地收購或房地產開發項目所需，或履行我們的融資責任，而我們的業務和財務狀況或會受到重大不利影響。此外，基準貸款利率增加使按揭貸款利率增加，可能導致房地產市場需求整體下 降 。本 集 團 維 持 相 當 高 的 債 務 水 平 ， 因 此 我 們 的 業 務 及 財 務 狀 況 可 能 會 受 到 影 響本集團維持相當高的債務水平。於2004年、2005年及2006年12月31日，我們的借貸總額（包括流動及非流動借貸）分別為人民幣2,614.7百萬元、人民幣4,324.7百萬元及人民幣4,081.3百萬元。比較之下，於2004年、2005年及2006年12月31日，本集團總股東權益分別為人民幣1,747.2百萬元、人民幣 2,321.8百萬元及人民幣 1,475.4百萬元。截至2006年12月31日，在本集團合共約人民幣4,081.3百萬元的借貸總額當中，須於12個月內償還的合計為人民幣1,223.1百萬 元 ， 而 須 於 12個 月 後 償 還 的 ， 則 合 計 約 為 人 民 幣2,858.2百 萬 元 。我們償還借貸本金及繳付利息的能力主要視乎我們營運子公司的現金流量及營運業績，而這視乎屬我們未能控制的社會、政治、經濟、法律及其他因素。我們不能向閣下保證我們將擁有足夠的現金流量以償還借貸以及我們能以商業上可接受的條款滾動短期借款，甚至不 能 滾 動 。 倘 本 集 團 未 能 支 付 償 還 ， 本 集 團 的 業 務 及 財 務 狀 況 可 能 受 到 不 利 影 響 。 26 風 險 因 素我 們 未 必 能 取 得 充 足 的 土 地 或 保 留 適 合 房 地 產 開 發 的 地 塊我們的收入大部份來自銷售我們開發的房地產。該收入流量取決於完成及銷售我們的房地產開發項目的能力。為了在未來維持或發展我們的業務，我們將需要繼續以具發展潛力的適合地塊補充我們的土地儲備。我們識別及收購合適地塊的能力受制於多項非我們所能控制的 因 素 。中國土地供應絕大部分由中國政府控制，並調控房地產開發商（包括我們）取得地塊發展物業的方法。因此，中國政府的土地供應政策影響著我們收購目標物業的土地使用權的能力及收購成本。2002年 5月，中國政府引入法規，規定政府部門及機關須透過公開招標、拍賣或掛牌的方式出讓住宅或商業房地產開發項目的國有土地使用權。我們將須採取這些程序，始能取得理想地塊的土地使用權，以致我們可能需要支付較以往所付金額為高的土地出讓金。雖然我們相信現時的土地儲備水平應足夠支持我們五年或更長的房地產開發項目，但假若無法以可讓我們取得合理回報的低廉價格取得更多發展地塊，我們可能無法維持業務的延展或增 長 。按中國法例，發展商如不根據土地出讓合同條款（包括有關繳付費用、 土地指定用途以及發展動工及完成時間的條款）發展土地，相關政府部門可對發展商發出警告或加以處罰，或沒收該土地。我們不能保證日後將不會出現導致土地被沒收或房地產開發延遲完成的情況。倘我們的土地被沒收，我們便不能在已沒收土地上繼續進行房地產開發，或收回已沒收土地在 初 期 收 購 時 產 生 的 成 本 ， 或 收 回 截 至 沒 收 當 日 止 產 生 的 發 展 成 本 及 其 他 成 本 。此外，倘政府運用其權力充公任何已依法授予我們的土地時，我們可能無法獲得該土地全 部 市 值 的 補 償 。我們無法向閣下保證本集團將能成功擴展至我們目標中的各個新城市，或開發我們發掘的各 個 新 業 務 範 疇在未來，本集團計劃在新地區開發項目。我們並不保證本集團將能在此等地區成功營運。此外，本集團計劃所包括的項目在目標客戶及業務部分方面與過往和現有項目有所不同。本集團至今的經驗主要在於開發供出售的高素質住宅物業、負責該等物業的建築和裝飾工程、管理住宅發展項目，以及酒店營運。本集團亦計劃將業務擴展至在中國其他地區，開發辦公樓，以供自用或出租予其他公司。對本集團而言，開發辦公室空間實為全新業務，並不保證本集團將能成功開拓此新領域。本集團或不能從此項業務賺取任何收入，即使有盈利，亦不保 證 市 場 對 辦 公 室 空 間 的 需 求 將 足 以 為 本 集 團 帶 來 充 裕 的 投 資 回 報 。 27 風 險 因 素本集團業務拓展迅速（尤其是在開發與過往和現有業務非常不同的項目），加上在中國其他快速增長的城市拓展而令業務合併的需求增加，或會令本集團在管理、營運及財政資源方面 承 受 重 大 壓 力 ， 並 將 進 一 步 增 加 本 集 團 的 融 資 需 要 。對 於 某 些 我 們 目 前 擁 有 權 益 的 土 地 ， 我 們 未 必 能 取 得 土 地 使 用 權 證我 們 於 多 幅 土 地 擁 有 不 同 權 益 ， 但 未 取 得 有 關 土 地 使 用 權 證 。 截 至 2007年1月 31日 止 ，這些土地的總佔地面積約為556,337平方米。在本招股章程附錄四物業估值報告內，我們並未賦予這些土地任何價值。如果未能及時取得這些土地的土地使用權證，或根本無法取得這些權證，我們未必能以我們可接受的條款購入供替換的新土地，或根本無法購入新土地。這會對 我 們 將 來 的 業 務 、 財 政 狀 況 、 經 營 業 績 及 業 務 前 景 造 成 重 大 不 利 影 響 。 請 參 考業 務 房 地 產 項 目 詳 情。倘我們大量房地產開發項目不能取得或經重大延誤後方取得所需政府批文，我們的業務及經營 業 績 可 能 受 到 不 利 影 響中國房地產業受中國政府嚴格規管。開發商必須遵守法例和法規規定的多項要求，以及地方當局為實施該等法例和法規而制定的政策和程序。為了從事及完成房地產開發，房地產開發商必須取得相關管理當局在房地產開發各階段發出的許可證、執照、證書及其他批文，包括土地使用權文件、規劃許可證、施工許可證、預售許可證及完工驗收證書或確認書。每項 批 准 取 決 於 是 否 符 合 若 干 條 件 。我們的房地產開發從未因取得該等政府批文有任何重大延誤而使我們業務或經營業績受到重大不利影響。然而，不能保證我們在符合取得批文的先決條件上不會遇到重大問題，或我們必能適應不時生效適用於房地產業一般或關於授予批文的特定程序的新法例、法規或政策。審閱我們申請及授出批文的管理機關亦可能有延誤。倘我們不能取得或經重大延誤後方取得所需政府批文，我們發展項目的發展及銷售時間表可能受到重大干擾，使我們的業務、財 政 狀 況 及 經 營 業 績 受 到 重 大 不 利 影 響 。倘 不 能 保 持 資 質 證 書 ， 我 們 須 承 擔 法 律 及 業 務 風 險中國房地產開發商在中國經營房地產開發業務須取得正式資質證書。根據房地產開發企業資質管理規定，新成立發展商必須先申請暫定資質證書，該證書可重續一年，最多重續兩 28 風 險 因 素次，而此時，必須先獲發資質證書。從事物業管理、建築、或裝修及裝飾的實體，亦應根據物業管理企業資質管理辦法及建築業企業資質管理規定，於展開其業務前取得資質證書。中國房地產開發商在申請預售許可證時，需要出示有效的資質認證。見本招股章程附錄六有關 中 國 房 地 產 業 法 律 概 要 房 地 產 開 發 企 業 的 資 質。所有資質證書須每年重續。於審察重續資質證書的申請時，當地機關考慮房地產開發商的註冊資本、物業開發投資、物業開發歷史及物業建築質量，以及開發企業管理層的專業知識 ， 及 開 發 企 業 過 往 曾 否 有 非 法 或 不 當 經 營 。我們各項目公司在我們的集團辦公室的協助下負責每年遞交其重續申請。倘我們任何一家項目公司不能符合相關資質要求，該項目公司可能被罰款人民幣5萬元至人民幣10萬元，並獲當地機關發寬限期以矯正該等不足或不符要求部分。倘在指定限期內不能符合要求，項目公司的資質證書重續申請可能被拒絕及營業執照可能被撤銷。截至最後可行日期，我們各間項目公司已取得有效資質證書，惟除我們新註冊成立或收購的項目公司，包括滿州里碧桂園公司、巢湖碧桂園公司、泰州碧桂園公司、惠州市度假村公司、沈陽碧桂園公司及樂昌碧桂 園 公 司 。我們不能保證所有現存項目公司可一直獲重續或延長資質證書，或及時取得新項目公司的正式資質證書，或完全無法取得資質證書。倘我們的項目公司不能取得或重續其資質證書，該 等 公 司 將 不 准 繼 續 從 事 其 業 務 ， 我 們 的 業 務 及 財 政 狀 況 便 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 。在 發 展 項 目 變 現 利 益 前 ， 我 們 面 對 重 大 房 地 產 開 發 風 險房地產開發項目在建築期間一般須投入大量資本開支，以及在多月或多年後方能透過預售未竣工房地產或銷售已建房地產項目產生正數現金流量（如能產生）。完成房地產開發所耗時間及成本可能因眾多不受我們控制的因素而大增，這些因素包括材料、設備、工藝技術及勞工短缺或成本上升、惡劣氣候、天災、勞工糾紛、承包商爭執、意外、政府優惠及政策改變、市場情況改變、延遲取得由相關部門發出的必要執照、許可證及批文以及其他不可預見的問題和情況。任何該等因素（個別或合計）均可能使房地產開發延遲或無法完成，導致成本遠超過原先預算。若房地產開發不能按原定計劃完成，或完全不能完成時，可能對我們的聲譽構成不利影響，以及可能引起潛在責任。因此，我們的投資回報（如有）未必能及時確認或可 能 低 於 原 先 預 期 的 水 平 。 29 風 險 因 素我 們 面 對 有 關 每 季 經 營 業 績 波 動 的 風 險我們的經營業績往往在不同期間會有波動。我們在任何特定期間可以開發或完成的物業數目有限，項目需要動用大量資金用作土地收購、拆遷安置、建築，且土地供應有限及項目可以產生正值現金流量前的開發需時很長。此外，我們於近年已開始開發大型房地產發展項目，因此，我們在數年內分開多個階段開發物業。一般而言，該等較大型房地產開發項目接近竣工時會為買家建立一個較完善的住宅社區，所以物業銷售價於項目接近竣工時會趨向上升 。 此 外 ， 於風 險 因 素 與 業 務 有 關 的 風 險 我 們 的 業 務 受 到 季 節 性 變 動 所 影 響中披露的季節性變動，對我們每季的收益和利潤造成波動。因此，我們的經營業績波動及中期業 績 並 不 按 比 例 地 反 映 全 年 業 績 。我 們 的 業 務 受 到 季 節 性 變 動 所 影 響我們的業務受到季節性變動的影響。例如，由於受到年末的長假期所影響，每年首季的物業銷售於該等期間一般較高，相反，在中國農曆新年假期期間，冬季的天氣狀況則會阻礙（尤其是中國北方地區）的項目建設。我們通過確認交付物業的收益和利潤在上半年一般遠較下 半 年 為 低 ， 我 們 將 繼 續 面 對 暫 時 性 的 重 大 收 益 和 利 潤 波 動 。獨 立 承 包 商 對 我 們 的 影 響 將 日 益 增 加我們預期，隨著業務增長（以項目數目及地域覆蓋而言），我們將會增加委聘獨立建築承包商提供各種服務，包括設計、建築及安裝工程、建築監督、裝修及裝飾，目前主要由我們的現有子公司經營。就外包工程而言，我們擬繼續奉行現在的方式，邀請建築承包商提交招標報價以進行投標，根據其質量方面的聲譽、往績及參考資料挑選獨立建築承包商，以及於判出承包合同後即作出的建築進度監督。我們無法保證在我們擬外包工程時能夠委聘合資格獨立承包商，亦無法保證獨立承包商提供的服務能夠一直令人滿意或符合我們所期待的目標質量水平。此外，我們的房地產開發項目可能因承包商有財政或其他因素而被延遲完成，我們也可能因此產生額外成本。任何該等因素均可能對我們業務、財政狀況及經營業績造成重大 不 利 影 響 。我們面臨與物業預售有關的合約及法律風險，包括房地產開發可能未有完成的風險，及與物業預售有關的法律及法規變動可能對我們的業務、現金流量、財務狀況及經營業績造成不利影 響 的 風 險我們面臨與物業預售有關的合約風險，例如，倘我們無法按預售合同所訂明的竣工期限完工，預售單位買家有權根據預售合同索賠。如我們仍未能於合同規定的寬限期內將物業交 30 風 險 因 素付予買家，買家有權終止預售合同。倘交付予買家的已落成物業的實際建築面積與預售合同原 本 訂 明 的 建 築 面 積 偏 離 超 過 3%， 買 家 有 權 終 止 預 售 合 同 或 要 求 賠 償 損 失 。預售物業所得的收益為我們房地產發展資金的一個主要來源，並影響我們的流動資金情況。2005年8月5日，中國人民銀行刊發2004中國房地產金融報告，建議終止預售未竣工物業的做法，理由是這做法會產生重大市場風險及令交易不規範。該等建議未獲任何中國政府機關採納，故無強制性效力，我們未能向閣下保證中國政府機關未來將不會禁止預售未竣工物業或就此施加重大限制。未來執行對我們的預售物業能力的任何限制，包括增加我們於獲得預售許可證前須預繳開支的任何規定，均會令我們資本開支的收回時間延長，令我們須物色其他途徑為各階段的房地產開發提供資金，繼而對我們的業務、現金流量、財政狀況及經 營 業 績 構 成 重 大 及 不 利 影 響 。任何對我們品牌的未經授權使用可能對我們的業務造成不利影響，而我們的商標許可持有人經 營 業 務 的 方 式 可 能 對 我 們 的 品 牌 構 成 損 害我們已把碧桂園商標及服務標記的非獨家使用權授予清遠碧桂園公司、均安碧桂園高爾夫球俱樂部公司及現有股東。我們的董事相信，由該等方使用碧桂園商標及服務標記，尤其於同一行業內及我們的房地產開發項目的配套設施使用，將有正面的宣傳功效，並可以加強本集團的品牌強度。然而，我們對上述商標許可持有人的經營業務方式並無全面控制能力。倘我們的許可持有人於使用我們的商標和服務標記時，其經營業務的方式對我們的品牌構 成 損 害 ， 將 可 能 對 我 們 的 業 務 和 聲 譽 構 成 不 利 影 響 。為保障我們的知識產權，我們依賴與商標許可持有人訂立的合同安排及中國和香港的知識產權法律。我們視碧桂園商標及我們使用的服務標記為重要的業務資產，任何對該等知識 產 權 資 產 的 未 經 授 權 使 用 可 能 對 我 們 的 業 務 和 聲 譽 造 成 不 利 影 響 。我 們 並 無 為 業 務 的 潛 在 損 失 及 索 償 投 保我們並無為名下在建中的房地產損毀或損害投保。我們已為物業管理業務購買第三者責任保險及為建築工人購買意外保險（即僱主責任保險）；然而，我們並無為其他可能於建築物業時產生的人身傷亡或財物損害購買保險。我們亦無為建築期間不履行合同及建築期間與建築 和 安 裝 工 作 有 關 的 任 何 其 他 風 險 投 保 。另外，就商業運作慣例而言，若干損失，例如由地震、颱風、水災、戰爭及內亂引致的損 失 ， 乃 屬 於 不 受 投 保 的 或 然 負 債 。 31 風 險 因 素我們可能無足夠資金補償於我們營運及房地產開發時產生的任何該等損失、損害或責任或替換任何已受損毀的房地產開發項目。此外，倘我們就任何損失、損害或責任作出償付，我 們 業 務 、 財 政 狀 況 及 經 營 業 績 便 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 。我 們 不 時 可 能 因 營 運 業 務 而 涉 及 法 律 及 其 他 程 序 ， 繼 而 或 會 負 上 重 大 法 律 責 任我們可能於房地產開發及銷售過程中與很多方面產生糾紛，包括承包商、供應商、建築工人、合作夥伴及買家。這些糾紛可能引起法律或其他程序，並可能導致大量金錢損失、分散資源和管理層注意力。由於我們的大部份項目均為分期進行，早期物業的買家可能會因不滿意項目於其後的規劃及發展，認為與我們對該等買家作出的陳述及保證不一致而對我們採取法律行動。另外，我們可能在營運過程中與監管機構意見不一致，而需面對行政程序及不利我們的判令，導致產生賠款責任及延誤我們的房地產開發。請參考業務 法律訴訟。本 集 團 面 對 建 築 項 目 之 爭 議 或 訴 訟 之 風 險除向本集團提供建築服務外，本集團之建築公司騰越建築工程公司亦為其他公司進行建築項目。該公司可能不時接獲客戶、承包商、工人及其他就我們所負責項目的相關各方提出之申索及訴訟。該等申索及訴訟包括建築工程延遲竣工及工程質素不合規格之索償，以及有關 工 程 之 個 人 受 傷 及 勞 工 賠 償 之 申 索 。截至最後可行日期，本集團並無成員公司涉及任何重大訴訟或仲裁，據董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或可能提出或面臨之重大訴訟或申索。然而，無法保證本集團日後不會涉及任何重大訴訟或仲裁。儘管本集團已就潛在訴訟或仲裁申索購買保險，惟該等申索可能屬保險範圍或限額以外，而本集團之財務狀況及營運業績可能受到負面影響。倘 若 按 揭 融 資 成 本 上 升 或 吸 引 力 降 低 ， 則 本 公 司 的 預 售 及 銷 售 會 受 到 影 響我們住宅物業的大部份買家均依賴按揭支付其購買。利率上升可能使按揭融資成本顯著上升，因而減少按揭作為物業購買融資來源的吸引力及對住宅物業的可承擔性產生不利影響。此外，中國政府及商業銀行亦可能調高預付定金要求、頒布其他條件或以其他方法改變法規構架，使潛在物業買家不能取得按揭融資或使按揭融資變得缺乏吸引力。2004年9月2日，中國銀監會頒布一條法規，將物業按揭貸款限制在相關物業售價的80%。此外，於2005年3月17日，中國人民銀行將最低物業按揭貸款利率設定為相關基準貸款利率的0.9倍，以及於2006年8月19日再次將其更改至0.85倍。此外，每月按揭供款限制於個別借款人每月收入50%及每月 32 風 險 因 素還款總額限制於該個別借款人每月收入55%。倘按揭融資的供應或吸引力進一步下降或被限制，很多我們的潛在客戶可能沒有能力購買我們的物業。因此，我們的業務、財務狀況及經營 業 績 會 受 到 重 大 及 不 利 影 響 。我們就買家所獲按揭提供擔保，故此，倘我們的買家不履行按揭付款責任，我們須對按揭銀行 負 責我們安排不同的銀行向我們的物業買家提供按揭服務。依照市場慣例，國內銀行要求我們對這些按揭提供擔保。大部分該等擔保為短期擔保，於有關的房產行政部門發出房產所有權證予物業擁有人或房地產他項權利證予按揭銀行（一般在交付相關物業予買家後三個月內發出），或買家全數繳付按揭貸款時獲得解除（以較早者為準）。2003年前，我們亦為部分客戶提供按揭貸款的長期擔保，其於按揭貸款到期之日起兩年獲得解除。根據行內慣例，我們並沒有向客戶進行個人信貸審查，而依賴按揭銀行的信貸審查。截至2007年 2月28日，我們的客戶按揭貸款的未償還擔保為人民幣6,208.8百萬元。截至2004年、2005年及2006年12月31日止，客戶按揭貸款的未償還擔保合共分別為人民幣3,183.1百萬元、人民幣3,213.8百萬元及人民幣5,822.7百萬元。截至2004年、 2005年及2006年12月 31日止年度，就我們的客戶所取得的按揭 貸款（由我 們的擔 保作 抵押）的失責 金額 分別為人民 幣13.3百萬元、人民幣15.6百萬元及人民幣13.4百萬元。儘管我們過往擔保的按揭貸款失責率都能保持於一個低水平，但我們無法保證將來的買家失責率不會上升。若出現增加情況，而我們的擔保面對催繳，我們的業務 、 財 政 狀 況 及 經 營 業 績 將 會 面 對 不 利 影 響 。倘 我 們 不 能 及 時 替 客 戶 申 請 個 別 物 業 的 所 有 權 證 ， 我 們 可 能 須 對 我 們 客 戶 的 損 失 負 責除非相關買賣協議訂明時限，中國的房地產開發商一般須在物業交付後90天內交付相關個別物業的產權證予買家。房地產開發商（包括我們）一般選擇在買賣協議內列明於客戶提供所需資料後的指定限期內申請辦理相關個別物業的產權證，以給予充分時間處理有關申請程序 。按現行法規，我們須在收到相關物業的完工驗收確認證書後30天內向地方土地資源及房屋管理局出示與房地產開發有關的所需政府批文（包括土地使用權文件、規劃許可證、施工許可證）並申請該等物業的一般產權證。我們屆時須在物業交付後規定期限出示相關物業買賣協議、買家身份證明文件、契約稅繳納憑證及一般產權證交有關部門審閱及就個別買家所購 買 物 業 簽 發 個 別 產 權 證 。 33 風 險 因 素於過往三年內，我們並無因延誤替客戶申請個別的物業產權證而遭任何買家重大申索。然而，無法確保將來我們不會因我們的失責或非我們所能控制的其他任何原因，致使替客戶申 請 的 個 別 產 權 證 延 遲 ， 我 們 可 能 須 對 客 戶 的 損 失 負 責 。倘我們所開發項目的擁有者不繼續選用我們為物業管理服務供應者，我們的物業管理收益或會 受 到 不 利 影 響通過我們的全資物業管理子公司廣東管理公司，我們會為我們發展的每個項目的業主或住（用）戶提供售後物業管理服務，這些服務之中包括租賃代理、保安管理、保養、會所營運、園林景觀及其他客戶服務。我們相信，物業管理是我們業務不可或缺的部份，並對成功營銷及推廣我們的房地產開發項目非常重要。根據中國法律，經物業管理區域內全體業主所持投票權有三分二以上通過，業主大會有權決定選聘或解聘物業管理公司。倘我們所開發項目的擁有者不再選用我們物業管理子公司提供的服務，我們的物業管理業務將會受到不利影響。酒 店 營 運 涉 及 不 明 朗 因 素我 們 已 開 發 或 將 開 發 的 若 干 住 宅 項 目 中 包 含 高 檔 酒 店 業 務 。我們的酒店業務不會將重點放在直接由酒店營運所得的利潤。相反，我們認為酒店業務能 增 強 名 下 品 牌 在 房 地 產 市 場 的 地 位 ， 視 之 為 住 宅 項 目 整 體 營 銷 策 略 其 中 一 個 環 節 。我們的酒店由我們旗下的酒店公司擁有及經營。雖然我們為這些酒店公司招聘的員工具備不同層面的相關管理經驗，但若酒店管理不善，則我們可能要面對重大的聲譽及財務風險。假如我們未能成功管理酒店業務，可能會對這業務環節的業績，以至整體營銷策略、財務狀況 及 營 運 業 績 ， 造 成 重 大 不 利 影 響 。無 法 保 證 現 時 的 配 套 設 施 將 繼 續 提 供 服 務 予 物 業 的 擁 有 人 及 使 用 者本集團的住宅社區內的配套設施能透過改善鄰近地區的整體質素及價值，增加本集團物業的價值，並能向本集團物業的擁有人及使用者提供更佳的居住環境。然而，本集團並不經營或管理若干的配套設施，如學校及醫院。本集團無法保證該等設施將繼續經營及向本集團的住宅社區提供服務。倘有關設施不再在本集團的住宅社區內經營，本集團的物業可能失去吸 引 力 及 競 爭 力 ， 並 可 能 對 本 集 團 物 業 的 價 值 造 成 不 利 影 響 。 34 風 險 因 素我 們 未 竣 工 及 未 來 的 房 地 產 開 發 項 目 中 的 任 何 不 合 規 的 建 築 面 積 須 政 府 批 准 及 額 外 付 款當地政府機關於房地產開發完成後對其進行驗收，倘開發符合有關法律及規例，則發出房屋建築工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案表。倘房地產開發項目的總落成建築面積超逾有關土地出讓合同或建設許可證原先授權的建築面積，或倘落成物業存在不符合建設許可證授權計劃的建成面積，則房地產開發商或須就該等不合規的建築面積支付額外款項或採取修正行動後，房地產開發項目方可獲發房屋建築工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案表。截至最後可行日期，我們的已竣工物業的所有建築面積符合授權建築面積。然而，我們無法保證當地政府機構將不會發現我們現有發展中項目或任何未來房地產開發項目建成後的總 建 築 面 積 超 過 相 關 的 已 授 權 建 築 面 積 。中 國 相 關 稅 務 局 可 能 質 疑 我 們 計 算 土 地 增 值 稅 責 任 的 基 準根據中國稅務法律及法規，我們的中國子公司須繳付土地增值稅，由當地稅務局執行徵收。出售或轉讓有關國有土地的土地使用權、樓宇及其附屬設施所得收入全部須按增值部份課徵累進比率為30%至60%的土地增值稅（見有關稅法所界定）。倘普通標準住宅增值不超過可扣減項目（見有關稅法所界定）總額20%，則有關銷售可予相關豁免。商業物業的銷售不適用於該項豁免。我們根據有關中國稅務法律及法規的規定，就適用土地增值稅的全部稅款作出估計及撥備，但當地稅局每年僅要求我們繳付撥備金額的一部份。截至2004年、2005年及2006年 12月 31日止三個年度各年，我們就土地增值稅作出的撥備金額分別為人民幣90.5百萬元 、 人 民 幣 329.3百 萬 元 及 人 民 幣 373.9百 萬 元 。 同 期 ， 我 們 就 土 地 增 值 稅 支 付 的 金 額 分 別 為人民幣35.7百萬元、人民幣82.1百萬元及人民幣173.3百萬元。雖然我們相信這筆撥備非常充足，但我們不能向閣下保證，稅務局會同意我們計算土地增值稅責任的基準。倘稅務局相信應繳付更高土地增值稅，我們的稅後淨利潤將會受到不利影響。此外，於2006年12月28日，國家稅務總局頒布了於2007年2月1日生效的關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知。有關通知進一步釐清了土地增值稅的清算。各省稅務機關可依據該通知並結合當地實際情況制定清算管理辦法。倘我們的項目所在城市實施所頒布的規則，要求我們清算全部 未 償 付 的 土 地 增 值 稅 ， 則 我 們 的 現 金 流 量 可 能 會 受 到 不 利 影 響 。環 境 問 題 的 潛 在 責 任 可 招 致 重 大 成 本我們受多條有關保護健康及環境的法律及法規規管，包括建設項目環境保護管理條例及廣東省建設項目環境保護管理條例。各開發地塊所適用的特定環境法律及法規，會因地塊位 35 風 險 因 素置及環境狀況、地塊目前及先前用途及毗鄰物業的性質而異。在環境敏感區域或地區，環境法例和條件可使項目發展活動被延遲，可能使我們招致重大合規費用及其他費用，以及可使項 目 發 展 活 動 被 禁 止 或 受 到 重 大 限 制 。中國國家及地方環境規例訂明，假如建築項目包括環保設施，該等設施將須由環保機關檢查，環保設施竣工後必須取得批