村镇银行公司治理主要缺陷及对策.doc

村镇银行公司治理主要缺陷及对策 自银监会2006年底放宽农村金融机构准入政策后，我国村镇银行日益增多，社会关注度也日益提高。截至2010年末，全国已有349家村镇银行开业，各项存款余额742亿元，各项贷款余额595亿元，成为新型农村金融机构的主导力量和县域农村金融服务的有力补充。但村镇银行在公司治理方面存在较大缺陷。本文揭示了村镇银行公司治理主要缺陷，提出强化村镇银行公司治理的建议。 村镇银行公司治理主要缺陷 主发起人治理缺陷 主发起行过度干预。少数主发起银行设立专门的管理机构或团队参与村镇银行治理，主要通过董事会决议采取三种途径参与村镇银行治理：一是组织保障，成立村镇银行管理处专司村镇银行筹建和运营管理职责，在特定情况下可协调总行各部门参与村镇银行业务条线稽核检查。二是人员保障，村镇银行的董事长、监事长均由发起行派出，选拔产生和委派村镇银行行长、副行长及部门负责人，并为村镇银行员工培训提供主要依托体系。三是文化保障，通过村镇银行章程将其服务农村的市场定位加以固化和贯彻；通过委派业务骨干传导内控文化，帮助村镇银行建设内控制度体系；通过允许村镇银行采用与主发起银行相似度较高的企业标识系统，使村镇银行能在较最短时间内复制其成熟模式。 上述治理模式能够快捷实现经营管理机制复制，但独立法人地位易受动摇。该类主发起银行为实现村镇银行快速实现适应县域、小企业、农村市场发展，并做好风险管控，需将成熟的内控机制、经营理念、市场定位、营销机制、企业文化快速导入村镇银行。但导入过程很难避免主发起银行超过村镇银行法人治理边界，对其战略、经营、财务直接“指手划脚”，有违公司法原则。但主发起行作为村镇银行第一大股东，对风险防范与风险传导重视的天然“性格”，决定了主发起行事实上的风险兜底，从而导致实际控制人管理倾向，因此，应尽力避免主发起行过度干预治理，有效实现村镇银行独立经营。 对人依赖的较大不确定性。主发起银行主要选择核心领域参与村镇银行核心业务，对村镇银行派出1名专职董事并充分授权其负责筹建和人员选择，尤其要对信息科技系统建设等关键领域进行重点参与。一是主导村镇银行IT系统前期规划，参照发起行标准建立村镇银行的核心业务、综合管理、信贷系统、网银系统等多个系统，并通过选派科技人员赴设立地提供当地支持和科技专家团队远程支持的方式提供人员保障。二是规划建设发起行和村镇银行之间的清算平台建设，转接现代化支付系统与村镇银行之间的业务通存通兑，提供清算保障。三是注重向村镇银行输出主发起行的企业文化，协助发放小额农贷，传播信贷理念。 这种治理模式能以相对较低成本解决治理核心问题，但存在对人依赖的较大不确定性。该类主发起银行投入硬件不大，通过规模化地解决IT等重点领域的帮扶，有利于村镇银行在主发起银行设定的业务架构下，较快地形成业务经营能力。该模式下，主发起银行对村镇银行主要负责人的授权充分、信任程度高，村镇银行的最终经营绩效与该主要负责人的关联程度极高，该主要负责人对主发起银行内控制度的把握程度、对企业文化的认同程度，以及经营开拓的能力水平对村镇银行影响重大，同时也需要重点解决村镇银行人才有效储备与风险有效管控问题。 决策链条过长。由国有银行为主发起行的村镇银行，其董事长一般由发起行当地分支机构有关负责人担任。主发起行当地分支机构在品牌、结算、票据业务等方面提供支持，村镇银行即借助国有银行网络平台在短期内实现结算网络平台对接，使其结算线路基本能够满足客户的需求。同时规定所有重大事项均需向发起行市分行、省分行和总行逐级上报后通过董事会审议。该模式在短期内能解决品牌、渠道对接等方面问题，但该模式决策链条过长，重大事项决策流程少则一个多月，多则数月，效率有待提高。另外，国有银行总体企业文化、市场定位、经营策略方面与村镇银行专注服务县域农村金融政策定位存在一定差异，因此，要进一步解决好两个独立法人之间减少信息传递成本等方面的问题，使村镇银行更适应当地的金融生态，做好农村金融服务。 一股独大和内部人控制。由农村信用社发起行的村镇银行高级管理层全部由主发起行上级单位，即省联社指派组成。如某联社出台的关于农村信用社发起设立村镇银行的指导意见中规定：“（农村信用社发起设立的）村镇银行不能擅自向社会公开招聘员工，中层管理人员及员工应主要来自于出资发起的农村信用社系统，数量不低于村镇银行员工总数的80%。”受限于这一规定，村镇银行高级管理层全部由主发起行上级单位，即省联社指派人员组成，基层员工中除新招聘的大学生以外也都来自农村信用社系统，其他股东均未派员参与该村镇银行的经营管理，形成了事实上的一股独大和内部人控制。这种状况，既不利于公司治理和有效制衡，也不利于村镇银行吸引其他银行业机构的优秀人才来提升经营管理水平。 综上所述，银行业金融机构为村镇银行主发起人，隐含“发起人埋单”要求，一旦难以埋单，会影响整个银行体系安全。村镇银行还在起步阶段，也是银行业中最脆弱的部分，目前在相关风险处置机制、退出机制、存款保险制度还未明确的情况下，一旦蜂拥而至成立数十家甚至上百家，发起行很难埋得起这个单。填补金融空白并非只能依靠物理网点，还有电子银行、手机银行等方式可以选择，不必为了完成1000多家村镇银行的指标，想尽办法利诱机构设立村镇银行。 董事会履职缺陷 一是公司章程与公司法的精神相悖。目前村镇银行公司章程中规定：“董事会由发起行委派人员组成，员工董事由本行全体员工选举产生”。而公司法中明确规定，董事应由股东大会选举产生。由于“本行员工”未必是“本行股东”，因此，由全体员工选举员工董事的规定与公司法的精神明显不符。 二是董事履职不到位。如部分村镇银行均存在个别董事无故缺席董事会或委托他人代为出席董事会，但存在缺少委托手续的情况，个别董事甚至连续多次缺席董事会，没有达到公司章程规定的基本履职要求。 三是监事会职能不到位。部分村镇银行公司章程中明确规定了监事会的职权，但开业至今仍未设立监事会。有的村镇银行虽然设立了监事会，但从未派员列席董事会会议，不符合公司章程对监事会职责的有关规定，监事会职责形同虚设。 关联交易操作问题 目前村镇银行不同程度地存在关联交易问题。村镇银行关联交易管理主要存在以下问题：一是董事会普遍未设立关联交易委员会，关联交易均未经董事会审议批准。二是缺少关联交易内控制度，没有对关联交易审批标准、审批流程及信息披露等做出明确规定。三是关联交易信息披露不充分，经营管理层向董事会和股东大会汇报时，均未提及关联交易有关情况。 强化村镇银行公司治理的建议 主发起行应承担起对村镇银行的支持、指导和监督责任 在设立初期，村镇银行往往存在经营管理经验相对不足、社会认知程度低等劣势，需要借助主发起银行解决市场定位引领等问题，借助主发起银行的品牌优势、成熟的人力资源管理和资金管理等渠道，解决员工招聘培养、对外宣传、流动性支持等问题。但主发起银行要着重考虑自身商业模式与村镇银行的相关性和兼容性，量体裁衣选择合适的对接路径；还要在选人、用人上坚持从实际出发，选择具有战略视野、具备全面风险能力的法人经营管理人才；而建立两个法人间畅通、高效的信息传递渠道也是治理的重要内容。此外，村镇银行的风险控制能力也相对薄弱，需要主发起银行的条线检查与稽核稽查的适度支持，但主发起银行要坚持通过公司治理途径引导入轨，不可地简单以“分支机构”的形式进行干预。 一是主发起银行要防止出现越位操作。独立法人地位是村镇银行竞争优势之一，应在公司治理、架构设置、经营机制等方面突出高效、灵活的法人机构特点，逐步形成适合自身发展的路径，实现可持续发展。要求银行业金融机构作为村镇银行主发起人的政策用意也在于通过履行大股东职责，帮助村镇银行建立公司治理、内部控制体系。在此过程中，主发起银行须以股权为纽带，通过有效议事规则途径等公司治理途径，对村镇银行的战略文化、人力资源、品牌建设、施加积极影响，同时兼顾中小股东的利益。此外，主发起行及其上级管理单位注意履职边界，把履职重点落在业务指导和系统支持上，避免对村镇银行人事管理和业务发展过多干预，应督促主发起行或其上级管理单位“不缺位、不越位”，充分尊重村镇银行的法人地位独立性。 二是主发起行应充分发挥自身优势。主要在制度完善、系统建设、风险控制、案件防控等方面的优势，加大支持和监督力度，指导发起设立的村镇银行尽快建立起完善的内控制度和风险管理体系，形成独特的管理文化，增强市场竞争力。同时，应指导村镇银行在成立伊始就建立规范完善的公司治理，为村镇银行的健康发展打下良好的基础。 村镇银行应加强经营管理机制建设，实现规范可持续发展 一是准确选择自身市场定位，确保业务发展不偏离“三农”方向。加强金融创新，形成适应农村社区金融需求的产品结构，提供多样化、个性化的金融服务。建立完善内部风险管理体系，完善组织体系与业务流程建设，建立严格的内控机制，强化合规建设。加强人才队伍建设，充分发挥村镇银行在薪酬、晋升等方面的灵活优惠政策，积极引进精通金融业务和熟悉“三农”业务的人才。加强业务和形象宣传，提高社会认知度和影响力。 二是村镇银行股东和董事应勤勉尽责，帮助村镇银行规范发展。村镇银行股东和董事充分认识到村镇银行经营发展的好坏关乎切身利益，切实摈弃“仅履行出资任务就万事大吉”、“占据董事职位却长期不出席董事会”等现象，发挥专业素质和管理经验，从各个方面帮助村镇银行探索建立规范运行的经营发展模式，实现健康可持续发展。 三是村镇银行应尽快完善关联交易相关内控制度，防范关联交易风险。村镇银行加强对股东的政策宣讲，彻底改变部分股东想把入股村镇银行当作获取贷款便利途径的错误观念。同时，监督指导村镇银行明确关联交易的标准、审批程序、信息披露办法等相关制度规定，严格按照内部控制制度处理关联交易有关事项，对新设村镇银行应将其作为机构准入审批的必要条件，严防关联交易风险。 完善扶持村镇银行发展政策，积极指导村镇银行完善公司治理 一是相关部门和地方政府应进一步完善扶持村镇银行发展政策。探索根据村镇银行的经营实效进行评级，据以决定相关优惠政策，以激励村镇银行的发展。财税政策支持上，允许村镇银行比照农信社享受免征所得税和减免营业税的优惠政策；落实涉农贷款补贴制度，对村镇银行发放的涉农贷款，由中央和地方财政给予一定比例的信贷补贴，鼓励加大对“三农”的投入。同时，加快建立存款保险制度，提高农户对村镇银行的信任，保护农村金融的安全。将村镇银行发展纳入农村经济金融整体规划，支持其提高对经济的渗透力，使其尽快融入县域经济发展中。强化政策和技术支持，有效解决村镇银行联行、支付结算等技术问题。 二是监管部门应进一步完善村镇银行监管。完善村镇银行发展规划，引导村镇银行在空间布局上形成合理的空间结构，积极吸引民营资本、国内外银行资本加入到农村金融体系建设中。完善村镇银行涉农贷款统计制度和相关监管指标，加强监测检查，促进村镇银行信贷合规投放，切实发挥支农作用。完善村镇银行风险处置机制、退出机制，强化主发起行的监管，并确保其在村镇银行中的实际控制地位，促进各股东理性入股和村镇银行健康发展。加强村镇银行监管政策、村镇银行运行等信息的披露，加强正面引导，为村镇银行发展营造良好的舆论氛围。此外，监管部门也应积极指导村镇银行完善公司治理。作为一种新型农村金融机构，村镇银行地处经济相对落后的县域和涉农区域，其经营管理人员也大多来自当地，经营发展基础相对薄弱。监管部门应当从一开始就帮助和指导村镇银行完善公司治理架构，制订相关内部控制制度，规范发展，尽量避免拔苗助长和急功近利的行为。