中国A银行私募财务顾问业务工作指引第一部分.doc

中国A银行私募财务顾问业务操作指引目 录第一章 总 则第二章 职责分工第三章 业务流程第四章 内部控制第五章 档案管理第六章 服务收费第七章 附 则第一章 总 则第一条 为推进财务顾问业务创新，丰富我行投行产品线，满足我行优质客户投融资需求，根据中华人民共和国公司法、商业银行法、中国A银行财务顾问业务操作管理办法，制定本指引。第二条 本指引所指的私募财务顾问业务，是指我行以财务顾问身份将募集的资金通过私募方式直接或经新设的一个特定公司投资或融资给融资方，在此过程中我行提供的包括但不限于，项目尽职调查与审核、私募投融资方案设计、私募投融资客户搜寻对接、中介机构沟通、协助搭建特定公司、协助起草相关章程、后续投融资管理咨询等财务顾问服务。私募方式包括但不限于：充分利用我行客户资源优势，寻找一个或多个投资方或融资方，对接投资或融资客户的私募需求；同时，也可单独发行理财产品，向合格的高资产净值投资者或机构投资者非公开募集资金。新设特定公司包括但不限于：经有关部门依法批准新设的有限责任制公司、股份有限公司等。具体私募运作模式可分为“多对一”、“一对一”、“多对多”。其中，“多对多”业务办法，总行将另行制定。第三条 私募财务顾问业务应当按相关有权机构的监管要求，规范各方的权利和义务，向客户揭示私募业务中存在的风险，审慎尽责地开展财务顾问业务。 第二章 职责分工第四条 私募财务顾问业务的归口管理部门为投资银行部。第五条 总行投资银行部职责为：审核分行上报的私募财务顾问项目，并保留对每笔私募财务顾问项目的“一票否决权”；对于重大项目，总行投行部可安排人员参与项目，指导业务开展；根据项目情况，与客户签署合同等。第六条 一级分行投资银行部职责为：根据项目情况，牵头组建项目团队，并指导完成尽职调查、财务顾问方案设计，及沟通协调相关中介机构等；根据项目情况，与客户签署合同；每笔私募财务顾问项目，经一级分行投资决策委员会审核后，均需上报总行投资银行部审核等。第七条 业务发起机构或部门职责为：投融资项目的考察、营销和发起,客户业务需求的深入了解；投融资客户的搜寻对接；根据项目需要参与项目团队，对项目进行尽职调查；相关财务顾问方案设计；有关申报材料制作；履行与客户签署协议中的服务内容等。私募财务顾问业务可根据项目需要，由总行、分行或经办行发起。 第三章 业务流程第八条 私募财务顾问业务的一般流程环节分为明确需求、方案设计、草拟协议、项目审核、签署及履行协议等。第九条 明确需求业务发起机构或部门发掘客户的私募投资或融资需求，获取初步意向后，收集相关项目材料，包括但不限于客户信用评级报告等，深入了解、明确客户业务需求。第十条 方案设计根据项目需要，由总行投行部或一级分行投行部牵头组建项目团队，对项目进行实地考察,形成尽职调查报告，并进行私募财务顾问方案的设计。如有需要，与客户签署相关保密协议。方案设计中若涉及多家投资方，需保证对融资方的私募同权同价的原则。若涉及我行单独发行理财产品对接私募融资客户需求，需按行内相关业务办法设计产品方案。对于重大项目，总行投行部可安排人员参与项目，协助方案设计。第十一条 草拟协议 根据尽职调查报告与初步设计的私募财务顾问方案，项目团队草拟需与融资及投资客户分别签署的私募融资财务顾问协议、私募投资财务顾问协议。（具体参考协议文本请详见附件1、2）第十二条 项目审核原则上若未有新的本业务授权规定，项目经一级分行投资决策委员会审核后，一级分行投资银行部向总行投资银行部上报私募财务顾问项目方案的请示，并附带项目尽职调查报告、相关草拟协议等资料。总行投资银行部将就项目的方案、定价、风险控制措施等方面提出意见。第十三条 签署及履行协议项目获得总行投行部审核通过后，根据总行的反馈意见，相应机构或部门与客户签署协议，并开始履行相应协议中的权利与义务。履行协议时，要从维护A银行市场形象及声誉的角度出发勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。第十四条 收取费用依据相关签署协议规定，向融资方收取的财务顾问费收入，通过“563154 项目融资顾问业务收入”二级科目核算。依据相关签署协议规定，向投资方收取的财务顾问费收入，通过“563152 其他新型财务顾问业务收入”二级科目核算。一级分行投资银行部针对每笔私募财务顾问业务，制作私募财务顾问业务明细台帐，进行分类管理。第十五条 业务具体流程图如下所示： 项目方案经分行投委会审核后，上报总行投行部审核 业务发起机构或部门 发掘、营销、了解、明确 客户私募投融资需求 组建项目团队，进行尽职调查，形成财务顾问初步方案 开启与客户业务合作 资料归档 签署及履行协议服务 收取财务顾问费 草拟需与投资及融资客户分别签署的私募财务顾问协议 进一步修改相关方案 或终止与客户合作 通过 未通过 第四章 内部控制第十六条 项目涉及到募集资金、理财产品的发行销售，应由投资决策委员会统一协调、并原则上通过理财业务综合支持系统进行销售。由投资银行部根据产品说明书设置、填写理财产品“参数维护申请”。经审核无误后，将参数维护申请、产品说明书通过“营运作业管理平台”向同级营运管理部门提交。营运管理部门接收参数维护申请后，据此在理财业务综合支持系统中进行理财产品参数维护，设立理财产品。第十七条 严格按照我行有关合同/协议文本签署的规定、程序和法律部门的意见，签署相关合同/协议文本。第十八条 根据项目需要，财务顾问协议可由总行签署，也可由分行签署。原则上私募融资财务顾问协议，可与私募融资方签署；原则上私募投资财务顾问协议，可与每个私募投资方单独签署，也可与多个私募投资方新设成立的特定公司签署。第十九条 根据项目的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成尽职调查和风险评估。第二十条 所有项目人员应严格执行保密协议，保守客户的商业秘密。第二十一条 我行出具的财务顾问报告或建议书的内容应符合国家有关法律法规的规定，不得支持客户的违法违规要求，不得对客户提供超出我行业务范围的服务项目。第二十二条 严禁向客户提供虚假报告。第二十三条 我行需与客户明确，服务过程中所提供的任何意见、建议、观点、信息、文件、资料等（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体咨询）均基于我行诚实信用原则，根据长期财务顾问经验所做出。在相关项目的委托管理或具体运作过程中，客户均需依自身判断做出决策。第二十四条 如项目资金需通过我行解决融资的，分行要根据资金提供类型，按我行相关要求执行，要防止我行信贷资金违规进入相关私募业务，不得违规向投融资方提供信贷资金。第五章 档案管理第二十五条 私募财务顾问业务档案是指我行在办理业务过程中形成的具有保存价值、可备考查利用的各类文件材料的总称。第二十六条 私募财务顾问业务应建立完整的项目档案，进行档案管理。第二十七条 私募财务顾问业务档案的归档范围包括但不限于，与客户签署的私募财务顾问协议、向客户提交的财务顾问报告、尽职调查报告、与客户的访谈记录、涉及投融资方面的合同/协议等与项目有关的各类纸质档案或电子文档。我行应按照与客户签署协议中约定的服务内容，对提供相关服务的全部资料进行档案归集。第六章 服务收费第二十八条 私募财务顾问业务实行有偿服务原则。第二十九条 对融资方的财务顾问收费种类，包括但不限于，私募融资财务顾问费等。关于私募融资财务顾问费，原则上应按每年不低于融资金额的1%进行收取，或与客户在平等互利友好的基础上协商比例、按年或一次性进行收取。第三十条 对投资方的财务顾问收费种类，包括但不限于，固定私募投资顾问费及浮动私募投资顾问费等。关于固定私募投资顾问费，原则上应按每年不低于客户投资金额的2%进行收取，或与客户在平等互利友好的基础上协商比例、按年或一次性进行收取。关于浮动私募投资顾问费，原则上私募投资者在未来变现本私募业务，到期一次性回收资金时，所获得的超额收益，即按单利计算的投资项目实际年收益率超过双方事先约定的按单利计算的年化收益率标准的溢价部分, 原则上应在最终变现后按不低于20%的比例一次性向我行支付浮动私募投资顾问费，或与客户在平等互利友好的基础上协商收取。其中，私募投资者在未来变现本私募业务，到期一次性回收的资金包括两个部分：第一部分：私募投资者因其投资项目而获得的股息以及其他分配所产生的现金收益；第二部分：私募投资者因处置任何投资项目的全部或部分资产而取得的现金。第七章 附 则第三十一条 本指引未尽事项，按A银行现行规章制度执行。第三十二条 本指引由A银行总行负责解释和修改。第三十三条 本指引自发布之日起开始执行。附件：1. 私募融资财务顾问协议（示范文本）2. 私募投资财务顾问协议（示范文本）附件1：私募融资财务顾问协议（示范文本） 甲方： 法定地址：邮政编码：法定代表人： 乙方：中国A银行股份有限公司 行法定地址： 邮政编码：负责人： 甲、乙双方本着“友好合作、共同发展”的原则, 根据中国相关法律法规的规定，经友好协商,甲方就 事宜委托乙方担任私募融资财务顾问,并达成如下财务顾问服务合作协议：第一条 财务顾问的工作范围根据甲方需要，乙方可为甲方提供下列第 项财务顾问服务：1. 协助甲方设计私募融资方案；2. 协助甲方进行尽职调查；3. 利用乙方的优势，协助甲方寻找合适的投资者；4. 协助甲方设计理财产品发行方案对接私募融资需求；5. 协助沟通项目进程中所涉及到中介机构；6. 协助甲方与私募投资者之间沟通后续问题；7. 其他经双方协商同意的管理咨询、中介协调业务： 第二条 财务顾问服务方式1. 根据需要，双方成立项目小组，负责本协议指定项目的策划以及相关协调工作；2. 乙方提供的服务方式包括书面（含报告、电传、电子邮件）或口头（含面谈、电话）等方式。3. 甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议相关工作事宜，推进工作进展。第三条 财务顾问费用的支付与收取甲乙双方商定，乙方向甲方提供本协议规定的服务，甲方应当按照下列第 项方式向乙方支付财务顾问费用至乙方指定账户：（一） 一次性缴纳私募融资财务顾问费用；甲方应在本协议生效后 工作日内一次性向乙方支付全部私募融资财务顾问费用，共计人民币 万元。（二） 分期缴纳私募融资财务顾问费用。1. 本协议生效后的 工作日内，甲方向乙方支付人民币 万元。2. 剩余款项人民币 万元，甲方应在 年 月 日前支付至乙方指定账户。（三）双方约定的其他收费方式： 乙方指定账户信息如下：账号： 开户行： 户名： 第四条 双方的权利义务（一）甲方的权利与义务1甲方的权利（1）有权要求乙方提供财务顾问服务；（2）对乙方提供的顾问服务建议或报告有审议、修改及最终决策的权利。2. 甲方的义务（1）应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。（2）甲方向乙方所提出的要求应符合法律法规及相关监管要求的规定。（3）向乙方提供财务顾问业务所需的基本资料和相关信息等，并确保信息的真实、准确、完整。（4） 按本协议约定及时向乙方支付财务顾问费和相关费用。（5）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。（二）乙方的权利与义务1乙方的权利（1）根据甲方财务顾问服务需要，乙方有权了解包括但不限于甲方的财务、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况；（2）依据本协议约定，向甲方收取财务顾问服务费用。 2. 乙方的义务（1）乙方应按照本协议的约定履行义务。（2）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露，也有权向中国A银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。同时，甲方理解并同意：乙方有权为完成本协议约定的义务而使用或披露上述信息，并有权将上述信息提供给潜在的投资提供方。第五条违约及法律责任1. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，直至甲方全额履行向乙方的支付义务。但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。由此带来的一切后果由甲方自行承担，如给乙方带来损失，甲方应赔偿由此给乙方带来的全部损失。2. 甲乙任何一方不按照本协议约定履行义务的，均须依法承担相应的违约责任。3. 乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。第六条服务期限甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为自本协议生效之日起，至本项目完成,即 （注：请说明本项目成功的条件）完成之日止，但乙方提供服务的期限最长不超过本协议生效之日起 个月止。第七条协议的效力与变更1. 本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。除甲乙双方协商一致或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。2. 本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协商，签订补充协议。补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的约定与本协议约定不一致的，则以补充协议为准。第八条争议处理双方在履行本协议的过程中若发生纠纷,应通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第 种方式解决：1. 向乙方住所地人民法院起诉。2. 提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。 第九条 声明条款1甲乙双方已阅读本协议所有条款，对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。2乙方仅从专业的角度向甲方提供有关建议或咨询，甲方应对乙方提供的财务顾问服务建议进行独立判断,独立决策，并自行承担由此产生的风险。3乙方向甲方提供财务顾问服务并不代表乙方向甲方提供融资承诺，也不能保证甲方融资能够获得成功。4乙方视甲方工作小组或指定联系人向乙方发送的书面文件（包括传真、信函、电子邮件等）为正式的具有法律效力的文件，并据此提出咨询建议。5甲方理解并同意，乙方将可能同时作为投资方/融资提供方的财务顾问。乙方已就此向甲方做出充分的披露，甲方承诺不提出任何异议，也不得以此为由拒绝履行本协议项下的任何义务。第十条 附则本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（签字页，以下无正文）甲方： 公司（公章）法定代表人（或授权代理人）： 年 月 日乙方：中国A银行股份有限公司 行（公章）负责人（或授权代理人）： 年 月 日附件2：私募投资财务顾问协议（示范文本） 甲方： 法定地址：邮政编码：法定代表人： 乙方：中国A银行股份有限公司 行法定地址： 邮政编码：负责人： 甲、乙双方本着“友好合作、共同发展”的原则, 根据中国相关法律法规的规定，经友好协商,甲方就 事宜委托乙方担任私募投资财务顾问,并达成如下财务顾问服务合作协议：第一条 财务顾问的工作范围根据甲方需要，乙方可为甲方提供下列第 项财务顾问服务：1. 协助甲方设计私募投资方案；2. 协助甲方进行尽职调查评估；3. 利用乙方的优势，协助甲方寻找合适的私募融资项目；4. 协助沟通项目进程中所涉及到中介机构；5. 协助甲方为私募投资平台特定公司的新设搭建，提供咨询服务；6. 协助起草新设特定公司的章程等有关文件；7. 协助甲方与私募融资方之间沟通后续问题；8. 向甲方提供后续投资管理咨询服务；9. 其他经双方协商同意的管理咨询、中介协调业务： 第二条 财务顾问服务方式1. 根据需要，双方成立项目小组，负责本协议指定项目的策划以及相关协调工作；2. 乙方提供的服务方式包括书面（含报告、电传、电子邮件）或口头（含面谈、电话）等方式。3. 甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议相关工作事宜，推进工作进展。第三条 财务顾问费用的支付与收取甲乙双方商定，乙方向甲方提供本协议规定的服务，甲方应当按照下列第 项方式向乙方支付财务顾问费用至乙方指定账户：（一） 一次性缴纳固定私募投资顾问费以及浮动私募投资顾问费的收取甲方在本协议生效后 工作日内一次性向乙方支付全部固定私募投资顾问费，共计人民币 万元（即投资金额的 %）。同时，如甲方进行本私募投资按单利计算的实际年收益率达到或超过 %的，对超过 %的部分按 %的比例，按以下第 种方式向乙方支付浮动私募投资顾问费：1. 年 月 日前向乙方一次性支付；2. 在本私募投资变现后的 日内，向乙方一次性支付；3. 其他支付方式： 乙方浮动私募投资顾问费的计算公式为： （二）按年缴纳固定私募投资顾问费以及浮动私募投资顾问费的收取甲方在本协议生效后，应按年向乙方支付投资顾问费。甲方应在本协议生效后 日内向乙方支付本协议生效当年的首期投资顾问费 万元，并于本协议生效后的下一自然年度起每年的每年 月 日（即 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日）前向乙方每年支付人民币 万元（即投资金额的 %），作为当年的固定私募投资顾问费，对于最后一期固定私募投资顾问费，甲方应于 年 月 日或本协议第六条约定的本项目完成之日（以较早者为准），支付至乙方指定账户，金额为 万元。同时，如甲方进行本私募投资按单利计算的实际年收益率达到或超过 %的，对超过 %的部分按 %的比例，对超过 %的部分按 %的比例，按以下第 种方式向乙方支付浮动私募投资顾问费：1. 年 月 日前向乙方一次性支付；2. 在本私募投资变现后的 日内，向乙方一次性支付；3. 其他支付方式： 乙方浮动私募投资顾问费的计算公式为： （三）双方约定的其他收费方式： 乙方指定账户信息如下：账号： 开户行： 户名： 第四条 双方的权利义务（一）甲方的权利与义务1甲方的权利（1）有权要求乙方提供财务顾问服务；（2）对乙方提供的顾问服务建议或报告有审议、修改及最终决策的权利。2.甲方的义务（1）应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。（2）甲方向乙方所提出的要求应符合法律法规及相关监管要求的规定。（3）向乙方提供财务顾问业务所需的基本资料和相关信息等，并确保信息的真实、准确、完整。（4）按本协议约定及时向乙方支付财务顾问费和相关费用。（5）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。（二）乙方的权利与义务1乙方的权利（1）根据甲方财务顾问服务需要，乙方有权了解包括但不限于甲方的财务、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况；（2）依据本协议约定，向甲方收取财务顾问服务费用。 2.乙方的义务（1）乙方应按照本协议的约定履行义务。（2）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露，也有权向中国A银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。 同时，甲方理解并同意：乙方有权为完成本协议约定的义务而使用或披露上述信息，并有权将上述信息提供给潜在的融资需求方。第五条违约及法律责任1. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，直至甲方全额履行对乙方的支付义务。但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。由此带来的一切后果由甲方自行承担，如给乙方带来损失，甲方应赔偿由此给乙方带来的全部损失。2. 甲乙任何一方不按照本协议约定履行义务的，均须依法承担相应的违约责任。3. 乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。第六条服务期限甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为自本协议生效之日起，至本项目完成,即 （注：请说明本项目成功的条件）完成之日止，但乙方提供服务的期限最长不超过本协议生效之日起 个月止。第七条协议的效力与变更1. 本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。除甲乙双方协商一致或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。2. 本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协商，签订补充协议。补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的约定与本协议约定不一致的，则以补充协议为准。第八条争议处理双方在履行本协议的过程中若发生纠纷,应通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第 种方式解决：1. 向乙方住所地人民法院起诉。2. 提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。 第九条 声明条款1甲乙双方已阅读本协议所有条款，对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。2乙方仅从专业的角度向甲方提供有关建议或咨询，甲方应对乙方提供的财务顾问服务建议进行独立判断,独立决策，并自行承担由此产生的风险。3乙方向甲方提供财务顾问服务并不代表乙方承诺向甲方提供投资项目，也不能保证甲方投资能够获得成功或不遭受损失。4乙方视甲方工作小组或指定联系人向乙方发送的书面文件（包括传真、信函、电子邮件等）为正式的具有法律效力的文件，并据此提出咨询建议。5甲方理解并同意，乙方将可能同时作为从甲方获得投资/融资的融资公司的财务顾问。乙方已就此向甲方做出充分的披露，甲方承诺不提出任何异议，也不得以此为由拒绝履行本协议项下的任何义务。第十条 附则本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。 （签字页，以下无正文）甲方： 公司（公章）法定代表人（或授权代理人）： 年 月 日乙方：中国A银行股份有限公司 行（公章）负责人（或授权代理人）： 年 月 日中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务操作指引目 录第一章 总 则第二章 开展业务基本规定第三章 业务流程第一节 总体业务流程第二节 业务申请第三节 募集资金第四节 设立基金第五节 项目投资第六节 投后管理第七节 投资退出与清算第四章 收入分配第五章 附 则第一章 总 则第一条 为大力发展中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务，规范业务流程，指导分行开展业务及防范业务开展中的相关风险，根据中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规和规章制定本指引。第二条 中国A银行私募股权投资基金（包括“产业基金”）财务顾问业务指总行和分行通过独立地或与其他机构合作的方式为私募股权投资基金或基金管理公司提供财务顾问服务（服务内容包括：基金方案设计、资金募集、基金设立、投资管理和运作等咨询建议），并针对以上一揽子服务内容或其中部分服务内容收取相应的顾问费以及参与投资收益分成的业务模式。第三条 全国性的基金原则上由总行直接牵头负责，区域性的基金原则上由分行为主负责。第四条 分行参与牵头设立基金可采取财务顾问的形式为客户提供相关服务，并按照本办法执行。第五条 总行投资银行部为私募股权投资基金财务顾问业务的归口管理部门，其职责为：指导分行开展私募股权投资基金财务顾问业务，在合作机构、业务申请、方案设计、基金组建、项目投资等方面对分行开展此项业务进行审核。第六条 一级分行投资银行部为分行私募股权投资基金财务顾问业务的牵头部门，其主要职责为具体提供和实施各项财务顾问业务服务内容。第七条 各一级分行应按照符合客户利益与风险承受能力的原则，同时兼顾分行自身对于该类业务的经营条件，审慎地开展私募股权投资基金财务顾问相关业务。第八条 我行提供服务的私募股权投资基金所投资行业应为国家鼓励的产业，项目退出方式原则上应以IPO或重组上市为首要退出方式。第二章 开展业务基本规定第九条 申请开展私募股权投资基金财务顾问业务的分行，应具备下列条件：(一) 已设立投资银行部，每支基金均需根据基金的特点组成专门的基金财务顾问团队；(二) 每支基金财务顾问团队的人员安排均需做到专人专岗，岗位的设置应能够保证基金的专业运营需要。基金顾问团队的每名成员要具备一定的股权投资经验； (三) 分行需已建立投资决策委员会（以下称“投委会”），并建立相关投资决策流程等。分行投委会需由一级分行行长或主管投资银行业务的行领导担任主任。投资决策委员会主任为主责任人。(四) 每支基金需有明确的投资范围和投资标准，而且分行需要具备相应的募集资金能力和项目储备能力。分行可以根据基金的特点和当地的情况选择政府、大型国有企业或民营企业、知名的投资管理机构或金融机构等作为基金的合作对象，但与合作机构的收益分成必须与各方的募资和投资运作能力以及承担的职责相匹配。(五) 在与基金公司或基金管理公司签订财务顾问协议的基础上，分行另外可与合作机构商谈通过其他方式更为便利地为基金公司内部管理和决策提供服务和建议，同时更好地控制业务风险。第十条 分行开展的私募股权投资基金财务顾问业务具体工作包括但不限于协助设计基金方案、协助募集资金、协助组织基金设立、协助基金寻找项目并给出投资建议以及协助基金做好投后管理和投资退出等。第十一条 分行参与服务的基金原则上应为有限责任公司型，基本操作模式为：分行与有关合作机构确定合作意向后，通过私募方式寻找基金投资人，在确定基金投资人后协助完成基金公司的设立，并与基金公司或基金管理公司签署财务顾问协议从而约定为其提供各种财务顾问服务内容，同时获得财务顾问的权利和相应的顾问收入。第十二条 申请开展私募股权投资基金财务顾问业务的分行，应以行发文形式向总行投资银行部上报申请，提交的申请材料需包括但不限于：（一）基金的设立申请和方案，详细说明基金名称、规模、组织形式、各参与方情况及权利义务、存续期限、投资期限、投资对象、方式和标准、基金的投资决策体制和投委会委员、基金顾问团队人员安排、基金的筹备设立时间安排、基金投资财务顾问费用收取方式、投资的风险管理机制和退出机制等；（二）基金的募资方案和意向投资人；（三）基金的募资说明书；（四）各合作方的合作备忘录；（五）拟设立基金的公司章程；（六）基金投资财务顾问协议。第十三条 分行在准备以上文件时要注意我行担任财务顾问所承担权利和义务的合法合规性以及实际操作性，上报材料中涉及的法律文件需先经分行法律部审核。第三章 业务流程第一节 总体业务流程第十四条 分行开展私募股权投资基金财务顾问业务的流程可分为业务申请、募集资金、设立基金、项目投资、投后管理、投资退出与清算等环节，具体业务流程图如下：提出开展基金顾问业务申请分行总行上报总行审核材料同意(时效6个月)业务申请募资资金未通过，不开展或重报开始集资路演确定意向投资者设立基金草拟基金设立法律文件完成基金公司设立分行签署基金顾问协议项目尽职调查、准备投资文件总行审核审核材料总行批复按总行批复调整投资方案派专人进行投资后管理拟定披露信息正式向投资者进行披露完成投资退出，拟定清算方案协助基金进行清算和退出分行法律部审核通过投后管理退出清算正式推荐基金投资通过总行审阅同意总行审阅同意分行法律部审核协议文件分行投委会通过上报总行项目投资第二节 业务申请第十五条 分行如需开展私募股权投资基金财务顾问业务，可根据本指引第二章的相关要求做好筹备工作，然后根据第十二条的规定将准备好的材料上报总行，上报前需提前十个工作日将拟上报总行的基金设立全套材料提交总行投资银行部进行预沟通。分行拟提供财务顾问服务的每支基金都需要单独向总行提出业务申请。第十六条 总行在收到分行正式上报材料后对上报材料的完整性和为该基金开展财务顾问业务的可行性进行审核并批复。第十七条 分行应当在总行批复之日起的六个月内完成基金的资金募集和设立工作，超过六个月未完成设立的，批复文件失效，需重新经总行审批后设立。第三节 募集资金第十八条 分行在取得总行同意开展关于该支基金财务顾问业务申请的批复后，可以正式开始资金的募集工作。第十九条 资金募集过程要合法合规，募资需采用私募的方式一对一向客户推荐，募资对象可包括但不限于：政府机构、社保基金、央企、国企、上市公司、投资公司、部分有实力的民营企业以及自然人等。