1.公司债券法律意见书.doc

关于发行人发行 年度公司债券之法律意见书大成证字 第 号北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层（100007）5F/、12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610-58137799Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137711 (15/F)11发行人发行 年度司债之法律意见书关于发行人发行 年度公司债之法律意见书发行人：根据发行人与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的聘请专项法律顾问协议的约定，本所作为发行人 年在中国境内发行 元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）的特聘专项法律顾问，就本次债券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。为出具本意见书，本所律师特作出如下声明：（一）本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、企业债券管理条例（以下简称“管理条例”）、国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（以下简称“工作通知”）、国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号，以下简称“事项通知”）、国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本意见书。（二）本所已对发行人本次债券发行的主体资格以及应当具备的实质条件进行了核查验证，并对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本次债券募集说明书进行了审慎审阅。（三）发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本意见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。（五）本所律师仅就与本次债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（六）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本次债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意发行人部分或全部在本次债券募集说明书中自行引用或按国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）审查要求引用本意见书的内容。本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次债券发行的主体资格发行人现持有 核发的企业法人营业执照（注册号 ）， 。经合理查验并基于发行人说明，截至本意见书出具日，发行人不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行本次债券的主体资格。二、关于本次债券发行的授权与批准（一） 发行人于 年 月 日召开了董事会，会议经审议决定公司发行不超过 元的企业债，并提请股东授权董事会办理本期债券发行的具体事宜。（二） 于 年 月 日出具了关于同意发行人发行公司债券的批复，同意发行人发行金额不超过 元、期限不超过10年的公司债券，债券发行方案、利率等要素根据国家相关规定，以市场化方式确定。授权发行人董事会根据特定需要以及市场情况，办理本期债券发行的相关事项：1、根据具体情况制定和实施本次企业债券发行并上市的具体方案，包括但不限于确定债券期限、发行利率、募集资金运用、是否涉及回售或赎回等条款、发行上市场所、具体申购办法、还本付息安排以及其他本期债券发行方案的一切相关事项。2、办理本期债券发行的申报、发行事宜，签署与本期债券发行上市相关的法律文件，并依据相关部门的反馈意见（若有）对本期债券具体发行方案做出适当的调整，并进行必要的信息披露。3、办理与本期债券发行上市相关的其他事项。4、董事会可授权发行人法定代表人具体处理上述事项。（三） 发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理本次债券发行的审核批准手续。综上，本所律师认为发行人已就本次债券发行履行了其章程规定的内部审核程序，且该程序合法有效。发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理本次债券发行的审核批准手续。三、关于本次债券发行的实质条件发行人系依据公司法设立的国有独资有限责任公司，根据公司法第一百五十四条和事项通知第一条第二款的规定，发行人本次发行的债券应当符合证券法、管理条例、工作通知及事项通知规定的债券发行条件。（一） 发行人的企业规模达到国家规定的标准根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的审计报告，截至 年 月 日发行人的净资产为 元，符合证券法第十六条第一款第一项、管理条例第十二条第一款、工作通知第三条第一款第二项和事项通知第二条第一款规定的发行人企业规模应达到国家规定的其他类型企业净资产不低于人民币6,000万元的债券发行标准。（二） 发行人的企业会计制度符合国家规定根据致同对发行人近三年财务会计报告出具的无保留意见审计报告并经本所律师适当核查，发行人已建立了完备的企业会计制度，符合管理条例第十二条第二款的规定。（三） 发行人及合并报表范围内的子企业累计债券余额将不超过公司净资产的40%根据审计报告，截至 年 月 日发行人的净资产为 元。发行人发行本期债券为首次发行债券，不存在需要兑付的其他债券。根据发行人编制的募集说明书，本次债券发行规模 元。本次债券发行后，发行人及合并报表范围内的子企业累计债券余额约占最近一期经审计净资产的比例为 %，不超过40%。因此，本所律师认为，本次债券发行后发行人债券余额符合证券法第十六条第一款第二项、管理条例第十六条、工作通知第三条第一款第八项的规定。（四） 发行人经济效益良好，发行债券前三年连续盈利根据致同出具的审计报告，发行人近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 元、 元和 元，符合管理条例第十二条第四款、工作通知第三条第一款第三项的规定。（五） 发行人近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本次债券一年的利息根据致同出具的审计报告，发行人近三年平均归属于母公司所有者的净利润为 元，按照合理利率水平计算，发行人近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本次债券一年的利息，符合证券法第十六条第一款第三项、事项通知第二条第三款的规定。（六） 发行人本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向根据发行人编制的募集说明书，发行人本次债券募集资金共 元，均用于固定资产投资项目。经本所律师核查，本次债券募集资金所用之固定资产投资项目已经相关项目投资主管部门批准或备案，符合证券法第十六条第一款第四项、第二款和管理条例第十二条第五款、工作通知第三条第一款第一项、事项通知第二条第四款的规定。（七） 发行人现金流量良好，具备偿债能力根据致同出具的审计报告，发行人近三年经营活动产生的净现金流分别为 元、 元和 元。经适当核查，并基于前述业经审计的现金流量状况和发行人在本次债券募集说明书中之陈述，发行人现金流量良好，具备偿债能力，符合管理条例第十二条第三款、工作通知第三条第一款第四项的规定。（八） 发行人本次债券利率水平和确定方式符合规定根据发行人编制的募集说明书，本次债券为七年期固定利率债券，由发行人和主承销商在发行前根据市场情况报有关主管机关核准，不超过国务院限定的利率水平。因此，本所律师认为，发行人本次债券利率水平及确定方式符合证券法第十六条第一款第（五）项、管理条例第十八条和事项通知第二条第五款的规定。（九） 发行人在本次债券发行前未曾发行公司债券经本所律师适当核查，本次债券发行之前发行人未曾发行公司债券，不存在证券法第十八条第一项和第三项规定的不得再次公开发行债券的情形。（十） 发行人最近三年没有违法和重大违规行为根据发行人的说明并经本所律师适当核查，未发现发行人近三年存在违法和重大违规行为，符合工作通知第三条一款第五项和事项通知第二条第七款的规定。综上，本所律师认为，发行人具备现行法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的各项实质性条件。四、关于本次债券的信用等级（一）评级机构持有 核发的的注册号为 的企业法人营业执照。根据中国人民银行1997年12月16日签发的关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知，评级机构获准企业债券信用评级资格。根据评级机构的说明，其承担过2000年以后下达企业债发行规模的企业债券评级业务。（二）评级机构对发行人的本次债券进行了综合评估和分析，并出具评级报告，确定发行人的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。本所律师认为，发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本次债券进行信用评级，符合管理条例第十五条第二款和工作通知第七条第一款的规定。五、关于本次债券募集资金投资运用（一）根据发行人编制的募集说明书，本次债券募集资金为 元，拟用于 。前述固定资产投资项目均符合国家产业政策和行业发展规划，符合证券法第十六条第一款第四项、第二款和管理条例第十二条第五款、工作通知第三条第一款第一项、事项通知第二条第四款的规定。（二）本次债券募集资金拟用之固定资产投资项目已获得项目投资主管部门批准或备案情况如下表：序号项目名称立项批复文号环评批复文号规划许可文号土地权证文号如上表所示，经本所律师适当核查，本次债券募集资金拟用之固定资产投资项目已获项目投资主管部门批准或备案。（三）根据发行人编制的募集说明书，本次债券募集资金拟用于固定资产投资项目的金额为 元，拟用于固定资产投资项目的募集资金数额不超过发行人对该项目投资总额的60%，符合事项通知第二条第四款的规定，具体情况如下表：序号项目名称投资总额（亿元）拟使用募集资金数额（万元）占比（）综上，本所律师认为，本次债券募集资金投向和使用规模符合证券法第十六条第一款第四项、第二款和管理条例第十二条第五款、工作通知第三条第一款第一项的规定六、关于发行人及其子公司的对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项（一） 对外担保1、发行人对外担保情况序号被担保方 担保方担保形式担保金额（万元）担保是否逾期2、发行人子公司对外担保情况序号被担保方 担保方担保形式担保金额（万元）担保是否逾期上述发行人及其子公司对外担保金额约占发行人最近一期经审计净资产的 %，且所担保债务尚未到期。因此，本所律师认为，发行人及合并报表范围子公司的对外担保不会对本次债券的本息兑付构成实质性影响。（二） 重大诉讼、仲裁根据发行人确认，发行人最近三年不存在对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁事项。（三） 行政处罚根据发行人确认，发行人最近三年不存在对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的行政处罚事项。综上，本所律师认为，发行人不存在对本次债券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。七、关于本次债券发行的募集说明书本所律师已审阅了募集说明书及其摘要，经核查，本所律师认为募集说明书及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏而引致的法律风险。八、关于本次债券发行的承销发行人就本次债券发行与 签署了债券承销协议，由 作为本次债券发行的主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本次债券。 现持有编号为 号中华人民共和国经营证券业务许可证及企业法人营业执照，并已通过2012年度年检。已经承担过2000年以后下达规模的公司债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商，符合工作通知第七条第四款第一项对主承销商的有关规定。本所律师认为，发行人聘请的主承销商具备担任本次债券发行主承销商的资格，发行人与主承销商签署的承销协议内容具体明确，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。九、其他中介机构业务资质 为发行人本次债券发行的审计机构，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 的企业法人营业执照，已通过2012年度检验，并持有财政部及中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，经办会计师 持有 核发的编号为 的执业证书，于2013年2月27日通过年检， 持有 核发的编号为 执业证书，于2013年4月30日通过年检，具有担任本次债券发行审计机构的资格。十、结论意见本所律师认为：1、发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，不存在应当终止或解散的情形，具备本次债券发行的主体资格。2、发行人就本次债券发行履行了法律和章程规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。3、发行人具备现行法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的各项实质性条件。4、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本次债券进行信用评级。5、本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经项目投资主管部门批准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。6、发行人编制的募集说明书及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。7、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本次债券。8、 具备作为本次债券发行审计机构的资质。9、本次债券发行的其它重大方面均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能对本次债券发行产生实质性不利影响的情形。综上所述，发行人本次债券发行符合证券法、管理条例、工作通知和事项通知等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次债券发行事宜尚需取得国家发改委的批准。本法律意见书一式八份，均为正本，经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。（此页无正文，为北京大成律师事务所关于发行人发行 年公司债券之法律意见书签字页）北京大成律师事务所 经办律师 年 月 日