隆平高科：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明.doc

1 证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013-57 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月10日披露了袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件（全文披露于巨潮资讯网）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）131356号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书和中国证监会并购重组审核委员会审核意见要求及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复（证监许可20131636号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已经在“重大事项提示”、“第一章 交易概述”、“第七章 本次交易合同的主要内容”、“第八章、风险因素”等处对相关情况进行修订。 二、补充披露了本次交易对方中自然人（包括长沙高新开发区涛海投资管理有限公司的股东）入股三家标的公司时以及目前在本公司及下属子公司任职的占比情况，当年入股三家子公司的背景以及股东持股情况的说明，详见重组报告书2 “第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方的其它事项”。 三、补充披露了本公司下属子公司在技术、品牌、研发、销售、投资、后台运营管理等与本公司的分工与架构等情况，详见重组报告书“第十一章 本次交易对公司的影响”之“三、本次交易完成前后上市公司与标的公司的分工与架构分析”。 四、补充披露了本公司与标的公司之间的业务链条，本公司与标的公司之间的产品竞争情况、产品研发情况、是否涉及关联交易等相关情况，详见重组报告书“第十一章 本次交易对公司的影响”之“三、本次交易完成前后上市公司与标的公司的分工与架构分析”及“第四章 交易标的基本情况”之“四、本次交易标的公司业务发展情况”及“第十三章 同业竞争与关联交易”之“（二） 植物品种经营权交易的相关情况”。 五、补充披露了本公司存在关联交易未披露、未履行回避表决程序等情况，详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之二、“关联交易”。 六、补充披露了湖南亚华种子有限公司股权代持中隐名股东的确定依据，以及该公司现金分红的相关情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、本次交易标的资产的基本情况”之“（三）拟购买资产的基本情况 - 亚华种子20%股权”。 七、补充披露了张掖市天地种业有限责任公司停止经营及恢复经营的相关情况以及各标的公司的合规情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、本次交易标的资产的其他基本事项”。 八、补充披露了湖南隆平种业有限公司及其子公司名下8处房产瑕疵的问题及解决方案，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）拟购买资产的基本情况 -湖南隆平45%股权”、3 “（二）拟购买资产的基本情况 - 安徽隆平 34.5%股权”。 九、审计机构对本次交易涉及的交易标的资产以2013年9月30日为基准日进行了加期审计，并出具了以2013年9月30日为基准日的合并备考审计报告，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”、“第十一章 本次交易对公司的影响”、“第十二章 财务会计信息”等相关章节中涉及标的资产、上市公司等财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。 十、补充披露了三家标的公司的销售模式，收入确认时点及会计政策，销售收入确认的管理制度、现金管理等内控制度，开发支出政策及制度，以及标的资产的以及现金交易与银行转账金额等情况，并对销售收入确认的风险进行了风险提示，详见重组报告书“第八章 风险因素”之“二、重大资产重组后上市公司的风险”、“第十二章 财务会计信息”之“五、关于财务会计信息的其它事项”。 十一、补充披露了三家标的公司历次股权转让价格与本次交易价格的相关情况，市场法评估中控制权溢价运用及收入、利润预测的合理性等情况，详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”之“七、资产评估的其它事项”。 十二、补充披露了交易标的主要客户非关联方的情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、本次交易标的公司业务发展情况”。 十三、补充披露了标的资产合规情况，详见重组报告书“第四章 本次交易标的的基本情况”之“五、本次交易标的资产的其它相关事项”。 十四、补充披露了关于马国辉、廖伏明、彭既明、舒服、陈红怡5名自然人持有湖南隆平股权相关情况的说明，详见重组报告书“第三章交易对手的基本情况”之“四、交易对方的其它事项”。 修订后的袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报4 告书全文披露于巨潮资讯网。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。 特此公告。 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二一三年十二月二十八日