证券回购协议.doc

证 券 回 购 协 议出让方（甲方）：省国有产投资管理有限公司公司注册地：生物科技产业园纬二路18号法定代表人：电话：传真：0回购方（乙方）：华鼎股份有限公司鉴于：1. 本协议甲方系依据中华人民共和国公司法设立，注册资本金158900万元，为省国有资产监督管理委员会管理的国有独资公司。2. 本协议乙方系依据中华人民共和国公司法设立，注册资本金18685万元。并于2000年11月20日在上海证券交易所上市，证券代码：600243 3. 乙方经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）78号核准非公开发行不超过5000万股股票。4. 甲方经省国有资产监督管理委员会批准，参与认购乙方非公开发行股票。认购数额为2000万股，认购价格为5.05元/股。5. 经双方协商，甲方认购的股票若在禁售期十二个月期满被证券监管部门认定为与乙方实际控制人相关联关系而使得认购股票的禁售期成为三十六个月之情形出现，乙方承诺回购甲方认购的全部股票。为此，甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、法规的相关规定，签订本协议。第一条 回购标的1.1 甲方认购的乙方2008年度非公开发行新股2000万股股票。1.2 证券回购期为：1.3 证券回购期内，甲方放弃股东的收益分配权。但甲方享有其他的股东权利，如委派董事、监事，重大事项的决策权等正常行使。第二条 证券回购价款及支付2.1 经双方协商，乙方同意以甲方认购乙方非公开定向增发股票所支付全额资金的112%作为回购价款。回购总计价款为 元（人民币币大写： ）。2.2 乙方应于 年 月 日前，支付完毕全部证券回购款。第三条 证券回购交易方式3.1 本协议回购方式为场外协议回购方式。本协议签字生效且乙方已按协议约定全额支付证券回购款之日起至限售期满，甲方所持证券为代持，证券实际权属归乙方所有。3.2 甲方代乙方所持证券在三十六个月限售期满后的处置，由乙方决定并组织实施。3.3 甲方承诺代持证券的减持回款资金及时转入乙方指定的银行账户。第四条 陈述保证4.1 甲方的陈述保证（1）其将依法及本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议出让方所应履行的全部义务，依协议约定的回购方式履行本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。 （2）放弃其在本协议签订生效，且乙方将证券回购款全额支付完毕之日起的股权收益分配权。 （3）作为本协议项下的出让方其所持有的证券未在任何时间以任何形式设定质押或其他任何性质的权利限制，包括（但不限于）诉讼、仲裁、行政或司法处罚、强制、权属争议、权利主张等。（4）订立并履行本协议项下义务已获得上级主管机关的批准，签署本协议不违反其营业执照、章程的规定。4.2 乙方的陈述保证（1）其将依法及本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议之回购方所应履行的全部义务，依协议约定的回购方式履行本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。（2）为确保国有资产的保值增值，在甲方完成认购乙方非公开发行的股票后，依据公司法和公司章程之规定，向乙方委派规定数额的董事、监事等高级管理人员。委派的董事、监事均有权享有公司法及乙方公司章程及各项议事规则所规定的权利和承担各项义务。 （3）保证在本协议签订之日起至证券回购完成期内，本着勤勉尽责、审慎经营的精神，严格依据国家法律、法规以及公司章程之规定，依法经营管理公司，遵守法定决策程序，并严格履行上市公司重大生产经营信息披露义务，保证甲方的知悉权。第五条 证券回购费用的承担 5.1 经双方协商，证券回购履行过程中各方发生的费用自行承担。第六条 违约责任6.1 任何一方未依据本协议约定履行或完全履行相应义务的，另一方有权单方解除该协议，并要求违约方承担相应的违约责任。6.2 如本协议约定的回购期限届满，乙方未履行或未完全履行证券回购价款的支付义务，甲方有权解除本协议，并有权将持有的证券转让给任何第三方。第七条 争议的解决7.1 本协议各方因本协议的订立、履行、解释等产生的或与本协议有关的任何争议，圴应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七条 附则7.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。7.2 本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。甲方：省国有资产投资管理有限公司法定代表人：年 月 日乙方：华鼎股份有限公司法定代表人： 年 月 日