证券发行与承销 内部讲义23.doc

五、新股发行的申请文件（一）申请文件编制和申报的基本原则（5条）上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。（二）申请文件的形式要求1发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。2纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。（三）上市公司公开发行证券申请文件目录（四）上市公司非公开发行证券申请文件目录保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。第二节上市公司发行新股的推荐核准程序 上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人（主承销商）进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。一、主承销商的推荐（过程）（一）内核1内核是指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查、确保正确发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。2内核小组通常由815名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。3为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。（二）出具发行保荐书主承销商应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。对不规范行为，要求其整改。（三）对承销商备案材料的合规性审核与IPO的要求大致相同 二、中国证监会的核准（程序）（一）受理申请文件中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。（二）初审对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。国家发展和改革委员会自收到文件后，在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。（三）发行审核委员会审核1普通程序：对上市公司公开发行股票申请未通过：7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。通过：同意票数达到5票为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。2特别程序：对上市公司非公开发行股票申请参会委员5人，同意票数达3票为通过，不达3票为不通过。不得暂缓表决。（四）核准发行予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。例题4：上市公司公开发行核准文件有效期为（）。A，2个月B.3个月C.5个月D.6个月答案：D第三节新股发行方式和发行上市操作程序 上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。一、增发的发行方式（一）上网定价发行与网下配售相结合该方式是网下向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。采用该方式时，在承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量（也可以确定上网发行量）。发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向分众投资者（包括股权登记在册的流通股股东）上网定价发行。（二）网下网上同时定价发行网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前普遍的增发方式。对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定配售对象。（三）中国证监会认可的其他形式二、配股的发行方式配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。三、新股发行、上市操作程序（一）增发及上市业务操作流程1发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：（6部分）2询价增发、比例配售操作流程3定价增发、摇号抽签操作流程4增发股票上市（二）配股及上市业务操作流程作流程1配股发行应提交的材料：与增发新股要求一致2配股操作流程：配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。发行人只须在其配股说明书中披露有关老古董申购办法，无须专门披露发行公告。3配股上市例题5：价格区间通常以股权登记日前（）个或（ ）个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。A10，20B10，30C20，30D20，10答案：C第四节与上市公司发行新股有关的信息披露 一、申请过程中的信息披露申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股元、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。二、上市公司发行新股信息披露的一般要求上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。三、增发新股过程中的信息披露（一）通过证券交易所网站的信息披露招股意向书：缺乏发行价格和数量的招股说明书3发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。4发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。5发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。6发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。（二）通过证监会指定报刊的信息披露1上市公司增发股票的信息披露2上市公司配股的信息披露四、上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书上市公司历次募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：（5方面）1发行人应披露最近五年内募集资金运用有基本情况。2发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。3发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。4发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。5发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。