某证券股份有限公司中小企业私募债券尽职调查工作指引.docx

证券股份有限公司中小企业私募债券尽职调查工作指引第一章 总则第一条 证券股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司对拟发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券）”的中小企业（以下简称“企业”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）、深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南制定本工作指引。第二条 从事中小企业私募债承销工作的相关项目人员（以下简称“项目人员”）需遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性。第三条 项目人员应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写中小企业私募债券尽职调查报告（以下简称“尽职调查报告”）。项目人员应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。第二章 尽职调查的程序及内容第四条 开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。项目组开展尽职调查应组建尽职调查团队。第五条 尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理和内部控制情况；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况及偿债能力；（八）信用记录调查；（九）募集资金用途；（十）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；（十一）或有事项及其他重大事项情况。第六条 项目人员应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。第七条 项目人员开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第八条 查阅的主要渠道包括：（一）由企业提供相关资料；（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商、税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。第九条 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。第十条 列席会议是指列席企业有关发债事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及中小企业私募债发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。第十一条 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。第十二条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。第十三条 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第十四条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。第十五条 项目人员应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调查报告应由相关责任人签字。第十六条 公司相关业务部门应指派专人对已发行的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查，或与债券受托管理人进行定期和不定期的沟通交流。项目人员应于每期债券发行前（如有），撰写补充尽职调查报告，反映企业前次发行债券以来发生的重大变化的尽职调查情况。第三章 附则第十七条 本指引由证券股份有限公司制定并负责解释。第十八条 本指引自发布之日起施行。4