元大证券股份有限公司审计委员会组织规程.doc

元大證券股份有限公司審計委員會組織規程96年4月17日第五屆第四十次董事會通過96年8月21日第六屆第二次董事會通過修正99年6月24日第六屆第三十九次董事會通過修正第 1 條本規程依公開發行公司審計委員會行使職權辦法第三條規定訂定之。第 2 條 本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。第 3 條本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：一、公司財務報表之允當表達。二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。三、公司內部控制之有效實施。四、公司遵循相關法令及規則。五、公司存在或潛在風險之管控。第 4 條本委員會由全體獨立董事擔任委員，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。本委員會委員之任期同獨立董事之任期；獨立董事因故解任，致人數不足前項或章程規定者，本公司應即報請母公司依法補派之。第 5 條證交法、公司法、金控法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。第 6 條本委員會之職權事項如下：一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。十二、審核公司遵守法律規範之情形。十三、審核風險管理政策及架構並考核其執行情形。十四、訂定風險衡量標準。十五、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。十六、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外，未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明本委員會之決議。本委員會就內部控制制度缺失檢討應依本公司審計委員會與內部稽核部門之溝通流程要點之相關規定定期與內部稽核人員座談，做成紀錄，並提董事會報告。本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。本委員會之召集人對外代表本委員會。第 7 條本委員會每月召開一次，並得視需要隨時召開會議。本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要之資訊。本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。第 8 條本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。除第六條第一項第十款外，如有正當理由致本委員會無法召開或無法決議時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。就第六條第一項第十款之事項，仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。第二項代理人，以受一人之委託為限。第 9 條本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次及時間地點。二、主席之姓名。三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。九、其他應記載事項。本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第 10 條本委員會議程由召集人責成相關單位訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員會討論。第 11 條本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。第 12 條本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。第 13 條本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。第 14 條本委員會應定期檢討本規程相關事項，提供董事會修正。經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行事務，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。第 15 條本規程經董事會通過後施行，修正時亦同。