保荐代表人考试知识点总结.doc

一、持股超30%的投资者继续增持时的信息披露形式讨论前提：上市公司收购管理办法规定，“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”1.        若该投资者及其一致行动人已为上市公司的第一大股东或实际控制人，则此事只需编制详式权益变动报告书或简单公告即可，无需编制收购报告书。 补充：若增持行为系6个月内的连续继续增持，可仅就增持情况做简单提示性公告。若增持行为系6个月外的连续增持，当后续增持比例不及5%，仍是简单公告；当后续增持比例超过5%，则需编制详式权益变动报告书。2.        若该投资者及其一致行动人虽已持股超过30%，但还不是上市公司的第一大股东或实际控制人，增持后成为公司第一大股东或实际控制人的，编制详式权益变动报告书即可，无需再编制收购报告书。以上为深交所邱永红之观点。 二、国有股权协议转让与实际控制人的变更出现下列情形的国有股权协议转让时，通常可以认为，上市公司实际控制人未发生变更：1.        转让双方为同级地方政府所有或控制。同级以省级以内为准。2.        转让双方属于同一国有控股集团所有或控制。3.        转让双方为国有控股集团和该集团在境外设立的全资控股子公司。当转让双方属于省份或央企与地方国企之间时，视为实际控制人变更。 三、零碎合集1.        在酒店、超市、医院和学校等企业的连锁化扩张中，物业的选择非常关键。在扩张的初期，很多企业会选择租赁。也许未来REITS也会是一种可以考虑的选择方式。2.        一个成熟的资本市场应该包括：有效的一二级市场、透明的经理人市场和活跃的并购市场。3.        部分地方工商认为，未上市的股份公司的股东变更无须办理工商变更登记。4.        投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。此外，投资者在减持股份时，若涉及一致行动人的，一样需要合并计算。此时，不会因为是减持，而不是增持，就只需单独计算了。5.        在并购重组审核中，若无相反证据，则自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属应被推定为一致行动人。6.        企业并购活动中的或有债务是否具备可追偿性，须从如下几个方面加以分析：出售方的如实陈述义务；出售方的瑕疵担保义务；受让方的谨慎注意义务；受让方的风险自负原则。7.        在沪深两个交易所看来，通过大宗交易系统的买卖也属于上市公司收购管理办法第13条所述的“通过证券交易所的证券交易”。因此，即便是在大宗交易市场，亦有超过5%后需停下来公告的义务。一、券商股东变更审批小结1.      增资扩股或股权转让单次超过5%；2.      增资扩股或股权转让单次虽未超过5%，但会导致变更后的股东持股总额超过5%；3.      券商股东的股东发生变更，导致某股东实际控制的券商股份超过5%；4.      股东变更导致境外公司直接或间接持有券商股份（不计比例，哪怕是1%）；补充：券商股东股权变更不及5%的，应报证监局备案。 二、券商IPO条件中的“较强的市场竞争力”和“良好的成长性”（一）较强的市场竞争力公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务收入水平位于行业中等水平以上或者至少有一项业务收入水平位于行业前10 名。（二）良好的成长性公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有一项业务净收入增长率近两年均位于行业中等水平以上。注释：经纪业务用代理买卖证券业务净收入总额（及其增长率）或部均代理买卖证券业务净收入（及其增长率）进行排名；承销与保荐业务用承销与保荐业务、并购重组等财务顾问业务净收入（及其增长率）进行排名；资产管理业务用资产管理业务净收入（及其增长率）进行排名。各项业务排名情况以协会公布的数据为准。行业中等水平采用行业中位数。 三、目前在境内银行间市场交易的证券品种1.      政府债券；2.      国际开发机构人民币债券；3.      央行票据；4.      金融债券；5.      短期融资券；6.      公司债券；7.      中期票据；8.      企业债券。 四、零碎合集1.      上市公司收购中，收购人应提供三年报表，且最近一年需经有资格的所审计。2.      债券的特殊风险：违约风险、利率风险、期限风险、通胀风险、流动性风险。3.      融资成本理论排序：普通股融资、留存收益再投资、优先股融资、债务融资。4.      投资项目决策的考虑要素：收益率、风险、现金流。5.      发行保荐书的签字人包括：法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保代和协办人。发行保荐工作报告的签字人在上述五人的基础上再增加一个保荐业务部门负责人。 锁定期小结上市公司股权激励锁定1.        证监会规定，若采用限制性股票方式进行激励，则自股票授予日起12个月内不得转让，若激励对象为控股股东、实际控制人的，则自股票授予日起36个月内不得转让。2.        国资委规定，若国有控股A股上市公司实施限制性股票式股权激励，在整个激励计划的有效期内，每期限制性股票的禁售期不低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。 上市公司董监高锁定3.        公司法规定，上市公司董监高所持本公司股份在公司股票上市之日起1年内不得转让。1年后，每年可转比例为25%。此外，离职后半年内亦不得转让。4.        深交所规定，中小板上市公司应在公司章程中约定：董监高在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。此外，深交所还声明，自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持公司股份也将被锁定。 上市公司内幕人锁定5.        公司法规定，上市公司董监高和持股5%以上的股东，买入后6个月内不得卖出，或者卖出后6个月内不得买入。6.        诸多法律法规规定，上市公司董监高在下列情形下不得买卖公司股票：定期报告公告前30日内；业绩预告或快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。上市公司股权分置改革锁定7.        证监会规定，上市公司实施股权分置的，原非流通股在改革方案实施之日起12个月内不得转让。12个月期满后，大非（持股超过5%的股东）需爬行解锁。即方案实施之日起的第13第24个月，累计解锁比例不超过5%；方案实施之日起的第13第36个月内，累计解锁比例不超过10%。 上市公司非公开发行锁定8.        证监会规定，在非公开发行时，所有增发参与对象均需锁定12个月。特殊对象在公司董事会召开时即已确定参与增发且不以询价方式来确定的，则其认购的增发股份需锁定36个月。这些特殊对象包括：上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。9.        证监会规定，特定对象以资产认购上市公司非公开发行的股份并构成重大资产重组时，新增股份需锁定12个月。若特定对象为下列人员时，则需锁定36个月：上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。 IPO相关锁定10.    公司法规定，股份公司在其成立之日起1年内，股份不得转让；在其上市之日起1年内，股份不得转让。11.    交易所规定，控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份，在上市之日起36个月内不得转让。12.    深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。13.    对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的此一做法。14.    对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。15.    深交所规定，创业板企业申报前（以证监会材料受理日为认定基准日）6个月发生增资扩股的，上市之日起的24个月内，新增股份累积转让的上限为50%。16.    证监会规定，公开增发时，网下配售对象须自上市之日起锁定3个月。首发时的战略投资者需自上市之日起锁定12个月。注：所谓“锁定”，严格来讲，应该只指已持有的股份不得卖出。但这篇小短文里的“锁定”做更宽泛的界定，也包括了不得买入股份。企业重组的所得税要点小结“改制”与“重组”一直都是大家耳熟能详但又缺乏权威定义的专业词语。财政部和国税总局2009年4月30日联合发布的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知中对“重组”进行了定义。这个版本的定义貌似不错，特摘录如下：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等”。 一、基本原则（一）法律形式变更1.        企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。2.        企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）债务重组1.        以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。2.        发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3.        债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4.        债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。（三）股权收购与资产收购1.        被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.        收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.        被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（四）企业合并与分立1.        合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.        被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.        被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。4.        被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。5.        分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。6.        被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。7.        被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。8.        企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 二、特殊处理（一）特殊处理适用条件1.        具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.        被收购、合并或分立部分的资产或股权比例合规。3.        企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.        重组交易对价中涉及股权支付金额合规。5.        企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权（二）特殊处理具体内容1.        企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。2.        企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。3.        股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。4.        资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。5.        企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。6.        企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。7.        重组交易各方对交易中股权支付可暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）复习备考零零碎碎（28）：表外融资优势等三则一、关于分部信息披露的零碎知识1.        分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入。分部的对外交易收入和对其他分部交易收入，应分别披露。2.        分部收入主要由可归属于分部的对外交易收入构成，通常为营业收入，下列项目不包括在内： 利息收入和股利收入，如采用成本法核算的长期股权投资的股利收入（投资收益）、债券投资的利息收入、对其他分部贷款的利息收入等。但是，分部的日常活动是金融性质的除外。 采用权益法核算的长期股权投资在被投资单位实现的净利润中应享有的份额以及处置投资产生的净收益。但是，分部的日常活动是金融性质的除外。 营业外收入，如处置固定资产、无形资产等产生的净收益。3.        需要特别指出的是，分部收入通常为营业收入，并不是说就是营业收入；营业外收入通常不包括在分部收入中，但并非一定不包括在分部收入中。是否包括，关键看是否与日常活动相关。4.        分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用。分部的折旧费用、摊销费用以及其他重大的非现金费用，应当分别披露。5.        分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额。在合并利润表中，分部利润（亏损）应当在调整少数股东损益前确定。6.        分部资产不包括递延所得税资产。 二、商品已发出但风险和报酬并未转移的常见情形1.        销售的商品在质量、品种、规格等方面不符合合同要求，又未根据正常的保证条款予以弥补；2.        非视同买断的委托销售；3.        售后回购及售后租回；4.        尚未完成合同规定的安装或检验工作；5.        规定了买方由于特定原因可退货的条款，销售方不能确定退货的可能性。 三、表外融资的优势所谓“表外融资”是指企业通过各种协议的方式控制、使用某项资产，或者与某项资产继续保持密切的联系但又不将相关的负债反映于资产负债表中的行为。常见的表外融资方式有：经营租赁、售后租回、带有追索权的应收账款出售及应收票据贴现、资产证券化。表外融资的优势在于：1.        优化企业财务状况。这一点很好理解。因为表外融资在本质上通过将负债转化为费用的方式，降低了资产负债率，优化了部分财务指标。2.        扩大企业经营成果。表外融资所筹措的资金虽形成了费用，但也能带来经营成果且能在损益表中反映。3.        规避借款合同限制。很多借款合同限制债务人的资产负债率不得超过某一数值，而表外融资则能规避这一限制。评估调账小结一、常见的可以评估调账的情况1.        非公司制企业改制设立新公司（如发起设立新的股份公司）；2.        国家规定的法定资产重估（如国企统一安排组织的清产核资）；3.        依据会计准则规定对某些资产采用公允价值计量（如投资性房地产、生物资产、交易性金融资产和可供出售出售金融资产的期末计量，以及非货币性资产交换、债务重组、非同一控制下的企业合并、资产减值测试）； 二、常见的不可以评估调账的情形1.        以增资、股权转让、资产转让、抵押贷款等为目的的评估；2.        以核实资产，仅供企业经营决策参考，尚不涉及实质性经济行为的评估影响股票期权价值的因素将股票期权计入费用的方法有内部价值法和公允价值法两种。多数国家采用公允价值法。确定公允价值的方法亦有Black-Scholes模型和Binomial模型两种方法。我国已采用股票期权方式实施股权激励的上市公司多数采用Black-Scholes模型。根据Black-Scholes模型，股票期权公允价值受如下因素的影响：股票当前价格、期权有效期、期权行权价格、股价波动率和无风险利率。上述影响因素中，无风险利率越高，期权公允价值越高；期权有效期越长，期权公允价值越高；股价波动率越大，期权公允价值越高；当前价越高，期权公允价值越高；行权价越高，期权公允价值越低。上述影响因素中，除股价波动率外，其他因素要么已知（如行权价），要么存在共识、争议较小（如有效期和无风险利率）。所以，确定期权公允价值的关键是股价波动率和股票当前价。股票当前价应该是期权授予日的价格。但对于哪一天应该是授予日。股权激励管理办法没有明确规定。证监会股权激励备忘录第1号则指出，“公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后”。会计准则规定股权激励支出应费用化。证监会规则又将股权激励费用视为经常性损益。于是，在这两项法规约束下，经理层如何处理激励费用则面临着两难境地。要想使激励有力度，期权的公允价值必然会更一些。但若期权公允价值高过头了，影响了当期业绩，又会使得激励对象因未满足条件而无法行权。复习备考零零碎碎（27）：股权投资的分类与计量方法小结等三则一、会计准则中涉及现值计量之处1.        固定资产。企业购买固定资产的价款超过信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除可予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。2.        资产减值。资产存在减值迹象的，企业应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。这里两者中的前者可称为销售净价，后者可称为使用价值。使用价值的运用就是现值计量属性的体现。3.        租赁。在租赁期开始日，承租人当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租赁资产的入账价值。这里一旦出现后者较低的情形，就意味着资产计价在一定程度引入了现值计量属性。4.        金融工具。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 二、股权投资的分类与计量方法小结第一步：看投资企业是否能够控制被投资企业？1.        若能够控制，则应将其确认为长期股权投资，并采用成本法计量。2.        若不能控制，则应进入第二步。第二步：看投资企业是否能够对被投资企业实施共同控制或重大影响1.        若能够实施共同控制或重大影响，则应将其确认为长期股权投资，并采用权益法计量。2.        若不能实施共同控制或重大影响，则应进入第三步。第三步：看投资是否具有市价、公允价值能否可靠计量1.        若没有市价、公允价值亦不能可靠计量，则应将其确认为长期股权投资，并采用成本法计量。2.        若有市价、公允价值亦能可靠计量，则应进入第四步。第四步：看持有该股权投资之目的1.        若持有之目的在于近期内出手、回购或赎回，则应将其确认为交易性金融资产，并将其公允价值之变动计入当期损益。2.        若非出于上述目的而持有，则应将其确认为可供出售金融资产，并将其公允价值之变动计入所有者权益。 三、保荐工作底稿基本类型1.        内部立项、内核等内部管理工作所形成的文件资料；2.        尽职调查和辅导过程中获取和形成的文件资料（必须包含尽职调查工作日志）；3.        中介机构协调会、专题讨论会等项目工作会议所形成的会议资料、会议纪要、工作备忘录、专项意见等进程性工作文件；4.        访谈记录（分对内和对外两种）；5.        发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；6.        持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件。并购重组中会计师文件小结1.        重组中，对于上市公司的交易对手方，应提供最近一年的财务报表（须注明是否经过审计）。2.        重组中，对于上市公司拟购买的标的资产，会计师应出具最近两年的审计报告。同时，会计师原则上应对标的资产出具盈利预测审核报告。3.        上市公司进行大进大出式或脱胎换骨式重组的，会计师应提供上市公司基于重组完成后公司架构的最近一年的备考报表及其审计报告。同时，会计师原则上也应对重组完成后的上市公司出具盈利预测审核报告。4.        收购中，收购人应提供最近三年的报表，且至少最近一年应经会计师审计。5.        收购中，若收购人以非现金资产认购被收购上市公司非公开发行的股份，则会计师应对收购拟认购资产出具最近两年的审计报告。6.        要约收购中，若收购人以证券作为支付手段的，会计师应对该证券发行人最近三年的报表发表审计意见。7.        回购中，上市公司应提供上市公司最近一期（非最近一年）经审计的报表。复习备考零零碎碎（26）：三年锁定期的例外条件等四则一、增值税税率1.        销售或进口货物，原则上税率为17%。2.        销售或进口如下货物，税率为13%： 粮食、食用植物油； 自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品； 图书、报纸、杂志； 饲料、化肥、农药、农机、农膜； 国务院规定的其他货物。3.        出口货物，税率原则上为零，国务院另有规定的除外。（但我国出口产品有着较为复杂的免抵退政策）4.        加工、修理、修配劳务的税率为17%。5.        小规模纳税人增值税征收率为3%。 二、控股股东和实际控制人第二年和第三年转让股份的条件首发上市时，控股股东和实际控制人的股份原则上应锁定三年。但在下列特殊情况下，经控股股东和实际控制人的申请和交易所的同意，控股股东和实际控制人的股份可以在第二年和第三年进行转让：1.        转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；2.        因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；3.        交易所认定的其他情形。 三、商业银行开展并购业务的条件1.        有健全的风险管理和有效的内控机制；2.        贷款损失专项准备充足率不低于100%；3.        资本充足率不低于10%；4.        一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；5.        有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。 四、零碎合集1.        上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价阶段、收盘前半小时内、股票价格无涨跌幅限制交易时间内。此外，上市公司亦不得在公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内和自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内回购股份。2.        上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。3.        在长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、持有至到期投资减值准备、商誉减值等诸多长期资产的减值准备中，持有至到期投资的减值准备是唯一可以在持有期间转回的减值准备。4.        IPO和再融资的核准文件的有效期是6个月。重大资产重组核准文件的有效期是12个月。在12个月内，重大资产重组必须实施完毕，否则核准文件失效。复习备考零零碎碎（25）：重大变化之辨析等三则一、重大变化的两组标准（一）比较对象1.        A：拟上市企业发行前的同一控制下的企业合并是否导致“主营业务发生重大变化”。2.        B：已上市企业的资产重组是否构成“重大资产重组”。（二）判别指标1.        A组是资产总额、营业收入和利润总额。2.        B组是资产总额、营业收入和资产净额。（三）关键指标1.        A组有100%、50%和20%。超过100%的，要运行一年后方可申报；超过50%的，保荐机构应将重组方纳入尽职调查范围，并在申报材料中详细披露重组方的有关信息，并提交重组方的相应文件；超过20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 补充：若该重组是同一控制下的，但不构成企业合并，若有关指标变化比例超过20%，则申报材料中应包括假定在报告期期初即已完成重组的三年一期备考利润表。2.        B组指标则相对简单，都是50%。只有资产净额指标除了要求超过50%外，还有净额不低于5000万元的附加要求。 二、不同报表的审计关注重点1.        对于损益表的交易事项，审计关注重点包括：交易纪录是否发生、交易纪录是否完整、交易金额是否准确、交易确认时间是否恰当、交易分类确认是否恰当。2.        对于资产负债表的期末科目余额，审计关注重点包括：是否存在、权力归属、是否完整、计价及分摊的准确性。 三、零碎合集1.        投资性房地产后续计量由成本法改为公允价值法的，应采用追溯调整法。2.        公司对外投资，初始因有重大影响而采用权益法计量，后因减持而改用成本法计量。此时也是应该采用未来适用法。3.        项目被否后6个月可重新申报。该间隔期的起算点，既不是发审会被否日，也不是获得被否通知日，而是被否通知签发日。常见比例小结一、百分之一1          当公司董监高执行职务时违反法律法规或公司章程规定并给公司造成损失的，有限公司任一股东、股份公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或不设监事会的有限公司的监事向法院提起诉讼，要求前述董监高承担赔偿责任。监事有前述情形的，前述股东可书面请求董事会或不设董事会的有限公司的执行董事向法院提起诉讼。2          国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。 二、百分之三1          单独或者合计持有股份公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 三、百分之五1          为了奖励给本公司职工，公司可以收购不超过本公司股份总额5%的本公司股份。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。2          持有上市公司5%以上股份的股东的持股情况发生较大变化的，属于应披露的“重大事件”。3          持有上市公司5%以上股份的自然人股东或法人股东的董监高构成“内幕信息知情人员”。4          开放式基金必须随时有不少于净值5%的现金或一年内到期的政府债券。 四、百分之十1          代表公司10%以上表决权的股东，监事会（或不设监事会的公司的监事）均有权提议召开临时股东（大）会。 补充：对于股份公司而言，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应当在2个月内召开临时股东大会。2          有限公司董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或不设监事会的公司的监事）召集和主持。监事会（或监事）不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。3          股份公司董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。4          股份公司代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议5          公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。6          公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。7          持续督导期间，若发行人违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产10%（特别注意：此时不是20%，也不是30%），或者影响损益超过前一年经审计净利润10%，保荐代表人个人就要黄牌3个月。8          在持续督导期间，若发行人关联交易显失公允或程序违规，影响损益超过前一年经审计净利润10%；则相关保荐代表人应黄牌3个月。9          社保基金投资于企业债和金融债的资产不能超过其总资产的10%。 五、百分之二十1          有限公司和采取发起方式设立的股份公司，其注册资本可以分期缴足。其中，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。2          发行数量低于4亿股的，网下配售数量不能超过本次发行总量的20%。3          IPO拟发行人最近1年1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，招股说明书应披露被收购企业收购前1年的利润表。 引申：上述三个指标是总资产、营业收入和净利润，不包含净资产。与重大资产重组要求的“总资产、净资产和营业收入”三个指标有差异。只需披露前1年的利润表，而非三张表。4          在发改委系统备案的创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。5          在国有控股上市公司的股权激励中，授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 六、百分之二十五1          股份公司董监高所持公司