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上市公司财务治理问题研究学 号: 学生姓名：李想指导教师：所在学院：会计学院专 业：中国·黑龙江 年 月 摘要 上市公司财务治理是指基于财务资本结构等机制安排，对上市公司收益权、投资权、筹资权、财务决策权等进行合理的配置，形成有效的财务激励与约束机制，以解决利益矛盾，保证上市公司效率。当前我国上市公司内外部理财环境正处于改革转型期，各种利益关系未得到真正的理清，还存在大量的制度和法律漏洞，上市公司在外部市场约束、内部结构制衡及公司管理制度等方面存在着严重的权责失衡，因此出现了种种非理性的理财行为，如股权融资偏好、多元化投资冲动、大股东的资金侵占行为等等。面对现实，我们不得不承认，影响公司财务运作效率的关键性因素，并不是财务的技术性方法，而是技术背后的权力较量和制度安排，及公司财权的配置与治理问题。我国上市公司尽管在形式上已经建立法人治理结构，但仍然存在很多问题。在现代市场经济条件下，要确保企业财务决策效率和稳定持续发展，就必须解决企业的财权配置问题。因此，本文以上市公司财务治理问题为选题，进一步深入探讨上市公司财务治理存在的问题，并提出解决对策。关键词：上市公司；财务治理；股权结构；对策AbstractListing Corporation's financial governance refers to the arrangement of financial capital structure based on the mechanism, the reasonable configuration of listing Corporation, investment income right right right, financing, financial decision-making power, the formation of financial effective incentive and restraint mechanisms, in order to solve the conflicts of interests, to ensure the efficiency of listing Corporation. The current our country listing Corporation internal and external financial environment is in the transformation period, the various interests is not really clear, there are still a lot of system and the loopholes in the law, there is a serious imbalance of power constraints, the listing Corporation in the external market and internal structure and company management system, so the financial behavior of all sorts of irrational, such as equity financing preference, diversified investment impulse, large shareholders ' funds occupation etc. Face reality, we have to admit, the key factors affecting the financial operation efficiency, technical method is not financial, power competition and institutional arrangements but behind the technology, configuration and governance and corporate property. China's listing Corporation has set up corporate governance structure in the form, but there are still a lot of problems. Under the condition of modern market economy, to ensure that the enterprise financial decision efficiency and stable and sustainable development, we must solve the issue of allocation of corporate property right. Therefore, based on the finance governance of listing Corporation as the topic, further explore the existence of listing Corporation financial management problems, and put forward countermeasures.Keyword：Listing Corporation； Financial governance； Ownership structure；Countermeasure目录摘要1Abstract1前言31、 国内外研究现状41.1国外研究现状4 1.2国内研究现状42 基本理论概述52.1 财务治理的概念52.2 财务治理的实质52.2.1 财务治理是企业发展的产物62.2.2 财务治理应是一种制度规范62.2.3 财务治理是权限的划分及运行管理制度62.2.4 财务治理是权限掌管和财务监督的安排制度62.2.5 财务治理是委托方对代理方财务利益的安排制度62.2.6 财务治理是政府插手设计的财务管理制度72.3 财务治理的特点72.3.1 多层次的财务治理主体72.3.2 多个不同的特定财务治理客体72.3.3 不同治理手段和治理方式共存财务治理结构72.3.4 相互制衡是财务治理中的基本状态83 我国上市公司财务治理出现的问题83.1 财务约束机制运转不力83.1.1 董事会缺乏对经营层的有效约束机制83.1.2 监事会“有名无实”，监督乏力83.1.3 审计委员会不能充分发挥作用83.1.4 内部员工的监督在组织与职能上缺位83.2 股权结构不合理，导致公司为控股股东或高管层控制93.2.1部分上市公司缺乏多元化股权有效制衡机制93.2.2 国有产权主体虚置，缺乏人格化的国有产权主体93.3 信息披露机制不规范103.3.1 信息披露违规事件屡有发生103.3.2 虚假信息泛滥成灾113.4 企业的激励形式单调113.4.1 激励强度不足113.4.2 激励方式单一123.4.3 短期激励加强而长期激励不足123.4.4 经营者收入分配不规范123.5 董事会独立性不够123.5.1 独立董事独立性不强123.5.2 独立董事的组织机构不健全133.5.3 独立董事的实际地位低下133.5.4 独立董事激励机制与保护机制不健全134 解决上市公司财务治理问题的措施134.1 强化董事会在公司财务治理中的核心地位134.1.1完善上市公司独立董事制度134.1.2 加强上市公司审计委员会制度建设144.2 优化股权结构，引进多元化投资者144.3 进一步完善上市公司的激励机制154.4 建立健全内部和外部两大财务监督体系164.4.1 完善内部财务监督体系164.4.2 建立健全外部财务监督体系174.5 规范信息披露制度，降低信息不对称性175 总结186 参考文献187 致谢198 附件20 前言 上市公司企业是当前我国企业普遍的公司形式。我国上市公司自改革开放特别是实行市场经济以来，得到了长足的发展，并且占我国企业的70%。上市公司在我国将保持着旺盛的生命力，其为促进我国经济总量增长，缓解就业压力，提供有效供给，促进国际收支平衡起着越来越重要的作用。在激烈的市场竞争中具有光明的发展前景。随着我国经济的高速发展，上市公司得到了快速发展和壮大。上市公司队伍中外资背景和民营背景的企业逐渐增加，上市公司则是一股成长最快的力量。与此同时，我国的上市公司财务治理上也暴露出越来越多的问题，这些问题不仅制约着上市公司本身的发展、壮大，而且严重影响到我国经济的健康快速发展。 财务治理是一个复杂问题，它是一定经济管理体制在企业财务管理方面的表现形式，要涉及相当多的财务关系，影响国家、投资者、债权人、经营管理者和公司员工等利益相关人的财务利益。设计合理的财务治理结构，在短时期内难于一蹴而就，务必小心谨慎。另外，在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。随着公司规模的扩大，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理应运而生，对财权的划分进行制度规范。目前，上市公司中财务治理出现的部分问题，主要是因为财权分配而产生的。在公司内部财权分配和制衡关系中，国家政府对公司的财务政策和财务行为进行规范，是不可避免的，中国如此，外国亦如此。撇开国家政府研究财务治理问题，难以保证财务治理结构合理，在实践中会带来不利后果。不应脱离中国企业财务管理体制的历史沿革。目前中国公司的财务治理结构，是过去企业财务管理体制的延续。沿着中国企业财务管理体制的历史轨迹，借鉴外国的经验，去研究财务治理问题，或许更能做到取人之长，加快我国公司财务治理结构的合理与规范。所以本文主要针对我国上市公司财务治理存在的问题，并就改进上市公司财务治理结构谈了具体建议。【朱文杰5.12已经修改】1、国内外研究现状1.1国外研究现状 Williamson提出应综合考察公司财务与公司治理问题，如负债与股权融资，不仅仅是可相互替代的融资工具，更是可相互替代的治理结构。西方新资本结构理论（包括资本结构的代理成本理论、资本结构的信号模型理论、资本结构的控制权理论）。西方新资本结构理论以信息不对称理论为中心，来展开对资本结构中财务契约治理的研究与分析。这种对资本结构的研究，抛开了对最佳资本结构的具体求证，着重分析资本结构对公司财权的安排和对财务治理结构的影响，为财务治理研究奠定了坚实的理论基础。 布莱尔（Blair）教授在论文中介绍的定义：公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化的制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险与收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 Steve则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。1.2 国内研究现状 我国的财务治理理论研究在近年兴起，研究成果体现在财务治理概念的界定、财务治理体系框架的构建、财务治理内容的概括、财务治理效率的评价等问题。 杨淑娥教授认为，公司财务治理是指通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排；李心合首先提出了财务治理结构的概念。 衣龙新提出财权配置的一般框架，并提出财务治理应包含治理结构、治理机制和治理行为三方面内容，初步构建了财务治理体系。财务治理结构即资本结构安排、财务组织结构安排、财务运营模式安排、财务机构岗位安排；财务治理机制内容可分为财务基本机制、财务激励约束机制、财务相机治理机制三个方面。学者昝峰指出对企业财务行为进行适度的调节和控制，是财务治理追求的目标和主要内容之一；财务治理行为规范是企业管理活动中具有战略性、全局性、系统性的特殊管理行为，它与企业一般财务管理活动，如筹资、投资、收益分配管理等，有着本质的区别。财务治理行为规范主要包括企业财务政策选择、财务战略规划设计等方面，构成了企业财务治理的重要内容。油晓峰认为，财务治理框架包括：财务治理主体（利益相关者）、客体（财务冲突，包括股东与经营管理者之间的财务冲突、债权人与股东之间的财务冲突两大类）、假设、模式等内容。杨淑娥认为，财务治理主体由公司内外两类利益相关者承担，它们在财务治理中分别处于不同的地位，担负着不同的治理任务。财务治理客体也即财务治理的对象，应定位于财务信息的治理和财权的合理配置。 陈久红认为在全流通时代，迫切需求对国有股权进行妥善管理，对上市公司国有股权的管理应透明化，并且预计在不久的将来，约一年半时间内，数量庞大的国有股权将拥有在二级市场上的可流通权。2 基本理论概述2.1 财务治理的概念 财务治理的实质是财权在不同利益相关者之间合理配置。即在明确利益相关者共同治理前提下，规定不同利益相关者的权益，形成有效的财务决策、激励、约束和评价机制，规范财务信息的生成、呈报和披露机制，达到各利益相关主体之间的责、权 、利均衡的一系列制度安排和机制设计。财务治理以利益相关者为主体，以财务权力为客体，以财务权力分配为核心，以财务信息为载体，以利益相关者价值最大化为治理目标。有效的公司治理有利于实现公司财务决策科学化，提高公司治理效率，实现利益相关者价值最大化。2.2 财务治理的实质 财务治理的实质是一种财务权限划分，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。2.2.1 财务治理是企业发展的产物 在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。而在公司制条件下，企业的资产规模扩大，出资人只承担有限责任，资产的终极所有权、法人财产所有权和法人财产经营管理权分离了，在所有者与经营管理者之间、上层经营管理者与下层经营管理者之间形成了层层委托代理关系，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理与之相配合而产生，对财权的划分进行制度规范。2.2.2 财务治理应是一种制度规范 财权主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权。在所有者和经营者之间，各方如何划分财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权，依据谁对财产最终承担责任而定。但是，不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权，不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种和多少监督权，事先必须用明确的契约或制度来规范。2.2.3 财务治理是权限的划分及运行管理制度 企业的财务活动每天都在进行，所有者不可能事必躬亲，只有交给经营管理者运营，但如何确定框架让其不违背所有者的意志，就必须建立一种制度，事先规定经营管理者的财务活动权，以便在日常财务活动中有章可循，财务治理就是这样一种财务活动权限的划分制度。2.2.4 财务治理是权限掌管和财务监督的安排制度 在公司财务治理结构中，所有者有权根据自己的意志安排公司的高层财务管理人员，有权按照自己的需要派遣有关层次的财务监督人员，公司的经营管理者在不违反所有者意志的前提下，有权根据财务活动需要安排下属机构的财务机构负责人，并相应配置有关的财务管理权限，财务治理结构要包括这种财务人员的管理制度。2.2.5 财务治理是委托方对代理方财务利益的安排制度 所有者对经营者，高层经营管理者对下属各层次经营管理者要设计利益刺激机制，以促使有关代理方努力完成所有者的财务利益目标。因此，委托方要适当考虑代理方的财务利益，并将这种财务利益在财务预算或财务权限中事先设定，这是财务治理不可缺少的组成部分。2.2.6 财务治理是政府插手设计的财务管理制度 政府作为社会管理者，要从公司的财务活动中取得财政收入，也要保证公司的财务运行秩序正常，必然会根据具体国情，从宏观管理方面，设计和制定有关的法律法规和财政税收管理制度，以促进公司财务活动顺利进行，这也构成公司财务治理的组成部分。上述各项制度的综合，就形成了一套管理体制。2.3 财务治理的特点2.3.1 多层次的财务治理主体从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间，存在着多层次的委托代理关系，因此，企业财务治理主体表现为多层次性，即每一层面都是下一层面的财务治理主体。一般来说，下一层面的治理主体受制于上一层面治理主体，执行者受制于委托者或决策者，决策者受制于监督者和所有者。在国有制公司中，国家政府既可以所有者身份作为治理主体，又可以社会管理者身份成为治理主体，参与公司的财务治理行为。2.3.2 多个不同的特定财务治理客体 相对于多层次的财务治理主体来说，每一财务治理主体都面对一个或一群特定的治理客体，即各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象，这些对象可能是子公司的经营者及其财务行为，也可能是公司某一职能部门的财务收支活动，或是同一层面各主体制约的其他职能部门的财务行为。2.3.3 不同治理手段和治理方式共存财务治理结构 不同层次的财务治理主体与客体，需要针对不同的情况采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者与经营者之间需要采用契约或合同的方式，规定各自的财务权利和义务；采用解聘或辞职的手段，弥补契约的不合理或一方不履约；在不同经营者之间需要采用确定薪酬方式，固定双方的委托代理关系；采取扣减薪酬或增加奖励等手段，激励代理方努力。这些不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。2.3.4 相互制衡是财务治理中的基本状态 与传统的企业财务管理体制不同，财务治理中的主体与客体、不同的委托方与代理方、所有者与经营管理者之间，按照市场规则形成相互约束、互为条件的制衡关系。在这种制衡关系中，高层与中、下层经营管理者之间，终极所有者与法人财产所有者之间，彼此的关系既表现为权力统制与服从的关系，又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为，都有可能使这种制衡关系遭受破坏。3 我国上市公司财务治理出现的问题3.1 财务约束机制运转不力 由于我国上市公司发展历史较短，相应的法规法制都不够健全，监管措施不到位，出现了不少问题。其主要表现在三个层面：其一、企业内部监督层面。3.1.1 董事会缺乏对经营层的有效约束机制 在国有股一股独大的企业，董事会往往被管理层所控制，成为管理层实现其目的的工具。3.1.2 监事会“有名无实”监督乏力 现代公司中，监事应由股东大会选举，但在国有股占绝对优势情况下，监事实际上由国有股东指定。这样监督标准、监督效率必然搁置一边。另外，绝大多数监事会成员受教育程度不高，缺乏法律、财务等方面的知识和技能，很难从技术层面上独立地对董事、经理的管理行为进行准确辨别和有效监督。3.1.3 审计委员会不能充分发挥作用 内部审计机构多受托于总经理，是一个与财务部门平行的职能部门，主要服务于企业的经营管理，难以对本公司的财务经理和总经理的经济责任进行监督和评价，其财务监督职能有限。3.1.4 内部员工的监督在组织与职能上缺位 由于权利高度集中于公司高层管理者，员工权力被约束在很小范围内，员工意见不被重视。其二，政府监督层面。政府通过会计委派制、财务总监制、外部监事会制三种以国家出资者身份对经营者进行外部监管，但是委派人员的再监督存在问题。其三，社会监督层面。注册会计师对企业财务报表中的审计也多流于形式。如“安然事件”以及我国的银广夏事件等一系列财务欺诈事件都使人们开始怀疑注册会计师这一市场经济“看门人”的角色；银行等其他债权人的财务监督在组织与职能上缺位，没有建立相机治理机制。3.2 股权结构不合理，导致公司为控股股东或高管层控制一般说来，股权结构直接决定着公司控制权的分布，是公司治理的基础。不合理的股权结构，是我国上市公司种种不规范现象出现的重要原因。目前，我国上市公司的股权结构具有以下特点：3.2.1部分上市公司缺乏多元化股权有效制衡机制我国上市公司大多由国有企业改造而来，最大的控股股东是国家股。据统计，目前上市公司中，有54%的股权为国家和国有法人所有，有的甚至高达80%以上，而且股东大会由控股股东操控的董事会掌握。因此在国有企业改制过来的公司里，普遍存在着一股独大（国有股独大）的情况。此外，我国上市公司同时存在着二元股权结构流通股和非流通股，股权分置问题突出。有关资料显示，我国上市公司发展至今，80%都是原国有企业改制上市，只有1/3流通股上市，2/3的国有股和法人股为非流通股，大量股权不具有流通性。非流通股不能上市流通，但占据公司的绝大多数股份，通常被极少数（一般一、二个）大股东所持有，在公司决策中居于主导地位，掌握着公司的控制权。流通股所占比例相对较少，且分散在广大小股东当中，流通股股东难以行使监督权和决策权。这种二元股权结构造成的股权分置问题成为困扰我国证券市场发展的主要障碍，由于同股不同权，同股不同利，导致股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾。这种格局也客观上助长了“上市公司财务包装股权融资大股东控制”的行为，诱发了广大流通股股东的高度投机性。   3.2.2 国有产权主体虚置缺乏人格化的国有产权主体 我国上市公司源于国有企业，其治理结构具有单一性，且股东作为出资人的身份是不确定的，具有模糊性。从理论上讲，国有资产的最终产权主体是明确的，即全体人民，但由于上市公司中作为国有股股东的国家不具有人格属性，因此必须由其代理人国有资产监督管理部门代为行使出资人权利。这些代理人虽然可以成为董事会或股东大会的一员，但从根本上讲，他们在经营目标方面与真正的所有者不完全一致，因而很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产，从而形成事实上的国有产权主体虚置。同时，由于国有资产管理机制存在问题，“所有者缺位”的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或者间接的受到行政管理部门的干预。此问题的典型案例便是阿某。 某集团已于2011年2月27日由湖北宜昌市中级人民法院宣布其进入破产程序。阿某集团的第一大债权人，某集团的破产使得某股份有大约10亿元的债权化为乌有。造成这种情况的原因主要有两个：一是上市公司与控股公司未“三分开”。在很长一段时间里，某集团和某股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，使得某集团占用上市公司资金易如反掌。二是政企不分。在这次某事件中，地方政府的干预是不容忽视。在当地政府的干预下，上市公司完全成为摆设。政府和企业本是两个领域，政府和企业有不同的目标，如果政府利用手中的权力干预了企业的经营，那么这种干预不仅是无效率的，而且会使企业的行为发生扭曲，人为地破坏了市场经济本身应有的规律。3.3 信息披露机制不规范上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书(或债券集体说明书)、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。建立、健全上市公司信息披露制度，对于保护广大投资者的合法权益，促进上市公司治理结构的完善，合理优化配置社会整体资源，加强政府的宏观调控和微观调节，保障证券市场的健康发展有着不可低估的重要意义。但由于我国上市公司大多是由国有企业改制而成的，制度、规则不完善，加之我国证券市场的环境影响，信息不对称现象时有发生，投资者处于信息劣势地位，上市公司为了使证券顺利发行或保持较高的价格，就有可能利用自己的信息优势对企业进行虚拟包装、恶意制造虚假信息、遗漏重要事实，蒙骗投资者和监管部门，导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解，作出错误的投资决策。目前，我国上市公司信息披露存在的主要问题有：3.3.1 信息披露违规事件屡有发生上市公司信息披露是否及时、准确、完整、合规，是评价证券市场是否规范、健康的主要标准。长期以来，我国上市公司信息披露违规事件却屡有发生。3.3.2 虚假信息泛滥成灾近年来，虽然各有关方面已愈来愈重视上市公司财务会计信息的真实性，不断制定、完善相应法规，并加大了监管和处罚力度，但一些上市公司为达到某些目的，肆无忌惮地在财务会计信息上弄虚作假，致使虚假信息泛滥成灾。 “琼民源”、“郑州百文”、“中科创业”以及“银广夏”等，无一不对中国证券市场造成了巨大的冲击，引发了一次又一次的信任危机。3.4 企业的激励形式单调随着公司制度的崛起，资本的所有者与资本的管理人发生了分离。在两权分离的情况下，股东不可能，也不必亲自经营和管理企业，更不必直接参与决策，而是由资本管理人公司经营者代理经营和管理企业。财权在股东和经营者之间分离，使经营者成为上市公司财务治理的核心。因此，如何让经营者更好的管理企业和提高管理效率，显得至关重要。目前，我国上市公司在激励机制方面存在薪金水平总体偏低，薪酬结构单一化，激励目标短期化等问题。具体如下：3.4.1 激励强度不足 与其它所有制企业的经营者相比，国有企业经营者的收入普遍偏低，成为制约经营者积极性的重要因素。根据上海荣正公司对上市公司经营者收入情况作的一次调查，接受调查的上市公司中（145家），59认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，有35认为目前还可以，但以后不好说，很自信的认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅占6。对经营者激励不足特别体现在，一是在国有企业中，大型企业的经营者激励不足比一般中小企业更突出，这些大企业本身行为比较规范，经营者自我约束较强；同时受国家有关分配政策的制约，不如地方一般中小企业政策灵活，改革的难度较大，因此经营者收入分配一般偏低。二是在经营者中，主要经营者激励不足比一般经营者更突出。平均主义在企业经营层中更难打破，许多企业在改革分配制度时，职工的平均主义大锅饭打破了，但经营层的大锅饭却继续保留着，主要经营者与一般经营者的收入差距一般较小。三是越是优秀的企业经营者越是激励不足。这主要是因为企业管理越严格，经营者收入越规范，经营者的自我约束也越强，职权消费越少。这些经营者往往政治荣誉较多，但经济上的收入相对较低。3.4.2 激励方式单一 多数企业经营者是低工资加少量奖金，有的地方政府在年终根据经营业绩给与一次性奖励；少数企业近年开始试行年薪制，但也还不够完善；而在市场经济中企业广泛采用的股票期权、经营者持股等行之有效的方式，仅在部分地区的少数企业中进行探索。单一的激励方式限制了经营者作用的全面发挥。3.4.3 短期激励加强而长期激励不足 一般来说，工资加奖金，或者年薪制，激励的重点是当期的经营业绩，属于短期激励。但经营者如果片面追求短期利益，可能会影响到企业的长期发展。许多决策行为的成效往往需要几年之后才能显现，如果没有相应的长期激励，就可能诱发经营者的短期行为而损害出资人的根本利益。3.4.4 经营者收入分配不规范 一是对经营者的奖励带有一定的随意性，奖励根据什么标准，奖励与经营业绩如何对应，并没有进行科学的设计，经营者对此难以形成稳定的预期，因此激励作用有限；二是政府部门与企业经营者之间的信息不对称，造成事实上经营者自己决定激励方式和标准，经营者收入水平不能真正与经营业绩挂钩；三是经营者收入的非货币化，职务消费不规范，名义收入低实际收入高，对灰色收入的难以控制，造成经营者之间收入分配的不合理。3.5 董事会独立性不够在财务控制体系中，董事会扮演着主要角色，是公司的实际权力机关，真正掌握着公司主要财务权力，“其财权表现为，参与财务战略决策权、财务战术决策权和监控权”。董事会处于内部财务治理的核心地位，是公司财务治理的核心。在现代公司的“两权分离”情况下，董事会独立是完善财务治理结构的关键，是衡量财务治理结构是否完善的标尺。目前，借鉴国际经验，中国证监会在上市公司中引入独立董事制度，但是我国独立董事制度仍然存在许多问题。表现在：3.5.1 独立董事独立性不强 由于我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外我国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事，经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。 3.5.2 独立董事的组织机构不健全 独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。而在我国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外我国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一。3.5.3 独立董事的实际地位低下 独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。3.5.4 独立董事激励机制与保护机制不健全 指导意见中对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定，而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。4 解决上市公司财务治理问题的措施4.1 强化董事会在公司财务治理中的核心地位董事会处于现代公司决策和控制系统的最高层，代表公司行使法人财产权，是公司内部治理结构的核心。强化董事会在公司财务治理中的核心作用，应从以下两方面来进行：4.1.1完善上市公司独立董事制度（1） 完善独立董事选任制度 立法上应该尽快作出相应规定，将提名委员会作为董事会的必设机构，由独立董事选举独立董事，以便独立董事将提名权牢牢的抓在手中。（2） 引入声誉机制 美国的上市公司之中，独立董事多来源于庞大的职业经理人队伍，做独立董事的动力很大程度上是源于声誉机制。通常名人很重视维护自己的声誉，视声誉为生命，独立董事为了维护自己的声誉必然会尽职尽责。根据声誉资本理论，股东可以充分相信独立董事能有效的履行其监管责任，因为独立董事不这样做的话，市场将惩罚他们，使之将来再也没有担任独立董事的资格。在我国上市公司中担任独立董事的人也大都为企业家、学者、和政要等社会名流，对于这些人来说声誉往往比实际的经济利益更为重要，尤其在曝光率极高，互联网等传媒高度发达的今天，一次小小的失误便可能使这些名人名誉扫地，因此声誉机制可以做到约束独立董事的行为，至少可以保持其独立性不被动摇。（3） 报酬激励机制 将给予独立董事报酬纳入激励机制之中，并且其报酬由董事会下设的报酬委员会决定。但不论数额的多少，独立董事的薪酬一般不会与公司的业绩挂钩，否则会影响其独立性。还应当尽快在董事会中成立薪酬委员会，由大部分由独立董事构成的薪酬委员会决定自己的薪酬，并由股东大会通过或者由董事会通过，以保证独立董事既不有失其独立性，也不会因为没有报酬而怠于行使其职责。 （4）完善独立董事的权利保护机制 在将来的公司立法中应当赋予独立董事更多的职权，并增强相应条款的可诉性。以使得独立董事的权利在受到侵害时能够得到充份的救济。4.1.2 加强上市公司审计委员会制度建设审计委员会是董事会下属的具体执行审计职能的专门委员会，被普遍认为是最重要的委员会。审计委员会的核心职责应是审查和监督财务信息，增强董事会的独立性。从理论角度看，审计委员会是解决两权分离下所产生的委托代理问题的一种补救方案，目的在于提高决策控制面，即通过董事会下属的审计委员会加强对管理层决策（特别是财务问题决策）的控制和监督。审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，在公司内部营造了一种公司管理层受监督的环境，能有效防范公司管理层利用不实财务报告掩饰其经营不善、欺诈等行为，并进行有效防治。4.2 优化股权结构，引进多元化投资者之所以会出现内部人控制现象，是因为我国上市公司的股权结构存在很多不合理的地方。因此，要改变“一股独大”的现象，我们必须重构股权结构，使它分散化和多元化，保证前几大股东之间均衡持股，从而起到权利相互制衡的作用。只有真正的股东出现，才可能行使股东的权益。在股权结构的设计中，首先要实现国有股的流通，置换国有股功能，保证同股同权。具体建议：一是进行国有股减持，实现股权的多元化。第一大股东与其他股东的股权差距缩小，可以形成股东之间互相制约的局面，可以事先预防大股东侵权行为的发生。国有股减持和股权多元化既可以改善股权结构及上市公司治理结构，又可以促使国有资产变现，促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。二是加快股改进程，尽早结束分置状态。促进非流通股缩股，上市公司国有股可以只留下30控股，其余由保险资金，企业年金、社保基金及养老基金持有，这样既解决上市公司一股独大问题，又解决上述机构保值增值问题。第三，积极发展和激励机构投资者。我们有必要吸收有能力、有兴趣，且真正关心企业长远发展的机构投资者入股。国外的经验表明，机构投资者能够借助投票机制参与甚至主导公司的决策，以保证其利益不受侵害。对机构投资者的资产实施一定的流动性限制，有助于培养长期投资的理念，使机构投资者真正成为稳定市场的中坚力量。当前应大力发展开放式基金，积极培育中国的养老、保险基金，尽快提高机构投资者在我国证券市场中的比重。第四，积极推进法人持股和银行持股。法人相互持股能够形成牢固的资本联系，这就迫使法人股东加强对公司经营管理的监控，从而能在一定程度上避免内部人控制问题，同时，还可以借鉴日本和德国的做法，推行银行持股，应当明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，健全多元股权的财务制衡机制，割断国有股东和作为行政管理者的政府之间的关系，解决“超股东地位”的过度行政干涉行为，强化对公司的利益约束。另外，要完善中小股东的代理投票制度，使他们在股东大会上能真正行使股东的权力。只有建立合理的股权结构，才能使股东大会做出正确的财务决策