新三板法规汇编 新三板案例汇编.doc

新三板法规汇编2016 新三板案例汇编 新三板案例汇总目录关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222).2关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214).2控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231).2通过收购及注销关联方解决关联交易(天津宝恒430299).2报告期内使用关联企业的商标(天津宝恒430299).3股东以个人名义贷款用于公司经营(蓝天环保430263).3子公司股东人数超过200人(奥凯立430226).3土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257).3专利纠纷(华安股份430279).4无实际控制人(东软慧聚430227).4无实际控制人(翼捷股份430234).5股份代持的处理(必可测430215).5股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248).5公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256).6人力资源出资(风格信息430216).6技术出资超比例且未评估(风格信息430216).7无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245).7盈余公积转增股本(威林科技430241).7不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227).8以注册资本额为对价收购子公司(盛世光明430267).9关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213).9开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228).10报告期内未缴纳员工住房公积金(网动科技430224).11董事在前五大供应商任职(随视传媒430240).11公司整体变更时,自然人股东未缴纳个人所得税.11公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税.11关联方借款的处理(佳星慧盟430246).12控股股东、实际控制人占用资金.12董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）.12零对价转让子公司股权（普华科技430238）.13使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）.13以人力资源、管理资源出资（联动设计430266）.13设立时无验资报告（佳星慧盟430246）.14由关联方代缴出资（乐升股份430213）.14对主要客户存在依赖（信诺达430239）.14设立时注册资本低于公司法的规定.15短期内，非专利技术出资又减资.15持股低但实际控制公司（易同科技430258）.15股东占款的规范(威控科技430292).16解决潜在同业竞争问题.16股东是证券从业人员.16公司代垫股权转让款.17注销同业竞争企业.17变更经营范围消除同业竞争案例(天房科技430228).17挂牌前后新三板企业股权可否质押？.18什么样的公司适合新三板？.18 关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) 信息披露(P141)2012年5月30日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6,666平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租赁期限一年,即从2012年6月1日起至2013年5月31日止,每月租金为每平方米人民币3元,合同到期前15天内一次性结清租赁费。通过查阅赶集网发布的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年9元/平方米,而璟泓生物将一块暂未使用的空地6,666平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租金为每月3元/平方米(每年36元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月3元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。 关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) 解决方案:1由实际控制人的其他公司收购;2关注公司治理中关联交易的部分。披露信息(P67-68):2012年6月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82元予以收购。该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。2012年9月,公司召开2012年度第一次临时股东大会审议通过关于确认与批准公司关联交易的议案,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012年6月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231)解决方案:如实披露。披露信息(P94):公司控股股东刘春义将其名下一套163平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了房屋无偿使用协议,约定公司有权自2010年8月起无偿使用该房屋10年,该房产位于天津市河北区金纬路鸿基公寓1号楼1单元8楼805室,公司2012年开始实际使用此处办公场所。鉴于控股股东刘春义与公司签订了长达10年的免费租赁协议,公司自2012年开始才实际使用此处办公场所,因此,上述关联租赁行为对公司近两年一期以及未来10年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。公司监事会已审议通过了关于近两年一期公司发生关联交易的专项审核意见,认为上述关联租赁行为符合法律法规的规定,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情况,上述关联租赁对公司近两年一期以及未来10年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。通过收购及注销关联方解决关联交易(天津宝恒430299)解决方法:清算关联方,公司购买剩余资产披露情况(P18-19):公司与恒鑫阀门资产重组情况报告期内公司与关联方恒鑫阀门存在关联方交易行为,为减少不必要的关联方交易并完善公司的业务独立性,关联方恒鑫阀门进行了资产清算,并将清算后的剩余资产由公司购买。公司于2012年11月份累计向恒鑫阀门购买固定资产21.82万元、存货115.84万元,合计金额为137.66万元;交易价格按照上述资产账面价值或成本价确定。恒鑫阀门员工已解除与恒鑫阀门的劳动合同,多数员工被公司聘用,进入公司工作,并与公司签订新的劳动合同;恒鑫阀门原从事的阀门业务已不再开展,与此业务相关的人员已进入公司工作。截止本说明书签署之日,恒鑫阀门已办理工商注销手续。2报告期内使用关联企业的商标(天津宝恒430299) 解决方法:挂牌前商标无偿转让给公司披露情况(P40-41):目前公司所使用的商标为公司关联企业宝恒自控申请并所有,报告期内公司与宝恒自控签署并执行商标使用许可合同,宝恒自控许可公司无偿使用“宝恒”商标。目前,公司已经与宝恒自控方面达成一致,宝恒自控将其商标无偿转让予公司,公司正在办理商标转让过户手续。股东以个人名义贷款用于公司经营(蓝天环保430263) 解决方案:1如公司提供担保则需履行关联交易程序;2股东承诺贷款用于公司生产经营。披露信息(P132-133):公司为补充运营资金,特委托法定代表人、控股股东以个人经营性贷款方式取得用于公司生产经营活动所需资金,公司为上述贷款提供担保。上述担保事项已履行相关决策程序,关联方实施了回避制度。截至2012年12月31日,其他应付款中应付潘忠、李方、王洪波的款项主要为以个人名义办理的个人经营性贷款。(1)股东潘忠350万元个人经营性贷款2012年6月12日,股东潘忠与北京银行股份有限公司奥北支行(以下简称“北京银行奥北支行”)签订了编号为14501B120001的个人经营性贷款借款合同,约定由北京银行奥北支行向潘忠提供350万元贷款,用于补充经营性流动资金购买供暖设备,贷款期限为12个月,自2012年6月12日起至2013年6月12日止。贷款利率为每笔提款放款日的同期基准利率上浮20%。对于上述借款,股东潘忠承诺用于公司的生产经营。(2)股东潘忠550万元个人经营性贷款2012年7月25日,股东潘忠与北京银行奥北支行签订了编号为14501B120002的个人经营性贷款借款合同,约定由北京银行奥北支行向潘忠提供550万元贷款,用于购买供暖设备,支付施工改造款,贷款期限为12个月,自2012年7月25日至2013年7月25日止。贷款利率为每笔提款放款日的同期基准利率上浮20%。合同同时约定由北京首创投资担保有限责任公司为本次贷款提供保证担保。对于上述借款,股东潘忠承诺用于公司的生产经营。子公司股东人数超过200人(奥凯立430226)解决方案:1挂牌前通过转让股权减少股东人数;2转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;3发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任。披露信息(P15):为调动员工的工作积极性和提高员工的经济收益,卫辉化工(发行人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方式,出现了股东人数超过200人的情况,这种做法在当时特定历史背景下曾产生积极的效果,但不符合公司法的规定。为解决上述问题,2008年12月31日,任新民等212名自然人股东将其持有的卫辉化工共计12.84%的股权全部自愿转让给耿强,转让方与受让方经充分协商一致签订了股权转让协议及委托书,同时转让方承诺该股权转让协议及委托书真实有效,若发生纠纷,由转让方212名自然人承担责任。除此之外,公司控股股东及实际控制人卢甲举亦承诺,如卫辉化工历史沿革中所涉及的股东对卫辉化工股权提出任何异议及由此导致的任何纠纷均由其承担,负全部责任。 土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)解决方案:合理解释出现差异的原因,并如实披露。披露信息(P33):公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。3序号1所涉及土地使用权的取得情况为:2005年1月,成科机电与海泰集团签订国有土地使用权转让合同,海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50年,土地使用权转让金2,531,925元人民币。截至2005年8月,成科机电已全额支付了2,531,925元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。序号2-3所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16号B-4号楼-1-201、202的办公室所分摊的土地使用权。经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后,成科机电根据与海泰集团签订的国有土地使用权出让合同依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。 专利纠纷(华安股份430279)解决方案:挂牌公司报告期内涉及专利诉讼,法院判决公司败诉,公司如实披露信息,并做重大风险提示。披露信息(P116-121):报告期内,公司发生一起专利纠纷:自然人曹永军诉公司生产销售的DS-1C型号的执法记录仪产品侵犯其实用新型专利。兰州市中级人民法院一审判决公司败诉,2012年11月23日,甘肃省高级人民法院二审调解结案。调解结果为:公司须向原告支付于本案二审结案前生产、销售和许诺销售DS-1C型号的执法记录仪产品的专利补偿费用45万元,于2013年3月31日前一次性付清。针对涉诉产品双方既往不咎,对其再生产事宜,由公司与原告再行协商。自2012年11月24日起,公司已停止生产涉诉产品,零星销售涉诉产品34,102.56元,为调解协议生效前生产。因公司已决定不再生产涉诉产品,所以公司将不再与原告就涉诉产品的再生产事宜进行协商。2013年4月10日,公司按照调解协议向原告全额支付了45万元专利补偿费用。公司的主要产品包括执法记录仪、3G单兵、UHF数字化应急指挥系统等三大类。公司研发过的执法记录仪产品共有DS-1A、DS-1B、DS-1C、DS-1D、DS-1E(以下分别简称“1A、1B、1C、1D、1E”)五个型号,其中1A、1B、1C、1E形成过销售,1D为公司报告期内的研发产品,没有形成生产销售,1C为涉诉产品。前述事项可能存在以下风险:(1)2011年、2012年1C型号的执法记录仪产品收入占公司营业收入比重分别为80.84%、30.41%,非1C型号的执法记录仪产品收入占公司营业收入比重分别为3.01%、26.71%,虽然2012年1C型号的执法记录仪产品收入占比已大幅下降,非1C型号的执法记录仪产品收入占比明显提高,但是1C型号的执法记录仪产品的停产仍可能对公司经营造成不利影响;(2)由于公司将不会与原告就1C型号的执法记录仪产品再生产事宜达成进一步协议,因此如公司再行生产、销售、许诺销售1C型号的执法记录仪产品,可能承担相应法律责任。此外,不排除非1C型号的执法记录仪产品被曹永军提起诉讼,并被司法审判认定侵犯涉诉专利权的风险,有可能会对公司经营造成不利影响。公司主要生产和销售面向行政执法部门的无线移动音视频监控设备和应急指挥系统。该行业技术升级和产品更新换代速度快,对现有技术或通用技术的依赖性较强,而当前与技术相关的知识产权申请和保护的环境较差。因此,公司的其他产品也存在涉入技术纠纷的风险,如果公司在技术纠纷中被司法机关、行政主管部门等裁决败诉,涉及技术纠纷的相关产品可能面临停止生产、销售等风险,甚至需要公司支付大额经济赔偿,并因此而对公司经营造成不利影响。主办券商认为:公司1C型执法记录仪因涉及专利诉讼停止生产销售,可能对公司经营造成不利影响。公司1E型执法记录仪已基本取代1C型执法记录仪,但仍不能完全排除原告曹永军就1E型执法记录仪继续提起诉讼,并被司法审判认定侵犯涉诉专利权的风险,并因此对公司经营造成不利影响。但是,公司非执法记录仪产品不存在涉及侵犯曹永军两项专利的风险,其销售收入在报告期内占营业收入比重非别为16.15%、42.88%,大幅增长;2013年1-4月非执法记录仪产品实现营业收入合计10,367,196.97元(未经审计),占当期营业收入比重为82.77%;2013年1-5月公司已经签订的非执法记录仪产品大额合同金额约667万元,非执法记录仪产品已经逐渐被市场认可,并取代执法记录仪成为公司的主要产品,其市场不确定性已大大降低。因此,尽管公司执法记录仪产品存在涉诉风险,但是由于非执法记录仪产品发展良好,公司具有持续经营能力。律师认为:公司现在生产、销售执法记录仪的行为不存在重大诉讼风险,即便是公司因潜在纠纷承担一定的经济赔偿责任,该经济责任最终由股东代松和刘艳承担。执法记录仪存在的潜在纠纷对公司业务和持续经营能力不构成重大不利影响,不构成公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性法律障碍。 无实际控制人(东软慧聚430227)解决方案:控股股东为上市公司的子公司,上市公司无实际控制人。披露信息(P7、P8):4辽宁东软创业投资有限公司(控股股东)成立于2000年4月8日,注册资本125,000,000元,法定代表人刘积仁,住所为大连高新技术产业园路8-5号B2座209室,公司类型为有限责任公司,经营范围:对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。东软集团股份有限公司(600718)截至本说明书出具之日,东软集团持有辽宁东创60%股权,为辽宁东创控股股东。东软集团成立于1991年6月17日,注册资本1,227,594,245元,法定代表人刘积仁,注册地址为沈阳市浑南新区新秀街2号,公司类型为股份有限公司(中外合资、上市),经营范围:“计算机软、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装;技术咨询服务;场地租赁;计算机软、硬件租赁;CT机生产;物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装;经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。”东软集团各股东持股相对分散,不存在控股股东和实际控制人。东软集团第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司,持股比例为17.6248%。因此,公司不存在实际控制人。无实际控制人(翼捷股份430234)解决方案:作重大事项提示。披露信息(P4、P8):张杰先生持有本公司40.00%的股份,程琨先生持有本公司30.00%的股份,孙晓菲女士持有本公司30.00%的股份,任何单一东均不能对公司决策形成实质性控制。因而,公司无控股股东和实际控制人。公司单个股东持有的股份均未超过总股本50%,均无法决定董事会多数席位,公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响,公司无际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人,决定了公司所有重大行为必须民主策,由全体股东充分讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。股份代持的处理(必可测430215)解决方案:1挂牌前转让股份,解除代持关系;2代持双方出具股权代持情况说明,书面确认代持情况。披露信息(P16、P24):2012年5月23日,北京必可测科技有限公司召开股东会,同意成锡璐将货币出资额5万元转让给周继明,同意何忧将货币出资额287万元转让给何立荣,同意苗承刚将货币出资额5万元转让给苗雨,并修改公司章程。2012年5月23日,上述各方签署了相关的股权转让协议。何忧将其股权转让给何立荣的目的是解除双方的代持关系。成锡璐将其股权转让给周继明的转股价格为1元每股。苗承刚将其持有公司的股权无偿赠送给苗雨,苗雨为苗承刚的女儿。何立荣与何忧就双方代持关系出具了股权代持情况说明,书面确认:出资款由何立荣实际支付,何忧仅仅为在工商登记注册的名义股东,在何立荣的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于2012年5月解除,并完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。何立荣与何忧之间代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的代持行为应当是合法有效的。 股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)解决方案:缺席股东出具声明,认可此次股权转让。披露信息(P14):2010年7月9日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持有的有限公司2%的股权4.00万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程修正案)。2010年7月12日,李朱峰与华志强签订出资转让协议,李朱峰将其持有的有限公司2.00%的股权4.00万元出资额转让给华志强。2010年7月28日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。本次股权转让过程中,原股东侯少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字,根据上述三人出具的声明及承诺,其因个人原因未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认为:本次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不构成本次申请挂牌的实质性障碍。 5申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不构成实质性障碍。公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256) 解决方案:1股东在挂牌前归还;2制度规范。披露信息(P4、P8):2005年6月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收回400万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400万公司投资额作价400万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了400万元股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的股权转让协议,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008年至2011年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00元;(2)2011年先后四次直接以现金方式归还公司共计380,388.52元;(3)2008年至2009年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计1,641,211.48元。股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了关联交易决策制度,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司2013年2月27日董事会审议通过。 人力资源出资(风格信息430216) 解决方案:1说明符合当地法规,并由工商局出具确认函;2以货币资金置换出资。披露信息(P14-15):(1)相关法律法规公司设立时有效的公司法(1999年修正)第24条第1款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”根据国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策(国发200018号文)和上海市人民政府颁发关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定(沪府发200054号文)的精神,上海市工商行政管理局2001年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见(沪工商注(2001)第97号)(2006年2月15日失效)第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。”另外,上海市工商行政管理局关于印发关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则的通知(沪工商注2001第334号)明确规定“鼓励推进科技成果转化和允许人力资本、智力成果作为物化资本投资。具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人,可以人力资源、智力成果作价投资入股,最高可达注册资本的20%。”(2)有限公司人力资源出资情况2004年8月6日,惠新标以其自身作为人力资源出资,全体股东召开股东会并作出决议,一致同意其人力资源作价40.00万元出资,占注册资本的20.00%。2004年8月6日,惠新标、张聪慧共同签署了上海风格信息技术有限公司章程,章程约定了有限公司设立时的出资金额、出资比例及出资方式。2006年6月,公司股东惠新标通过将上述人力资源出资以零元价格转让给杨树和,由杨树和将40.00万元货币资金注入公司验资账户的方式置换人力资源出资。2006年6月19日,上海上审会计师事务所出具了验资报告(沪审事业20063754号)进行出资验证。2012年9月27日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具工商浦东分局关于的复函明确答复浦东新区推进中小企业上市工作联席会议办公室,“上海风格信息技术有限公司于2004年8月设立登记时注册资本中含有40.00万元(占注册资本20.00%)人力资本的出资形式,符合市场准入改革创新试点政策”。(3)结论有限公司设立时以人力资源出资系依据上海市工商行政管理局(沪工商注2001第97号)关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见和(沪工商注2001第334号)关于印发的通知的规定,依法在上海市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于上海市工商行政管理局为鼓励本市企业发展设置了宽松的企业注册登记政策,引起风格信息存在出资方式与公司法之规定不一致的法律瑕疵。鉴于风格信息及其股东不存在主动违法违规情形,且已于2006年以货币资金置换了人力资源出资,同时取得上海市工商行政管理局浦东新区分局关于有限公司以人力资源出资符合地方政府市场准入改革创新试点政策的确认函,故认为有限公司上述出资行为不存在重大违法违规行为。 6技术出资超比例且未评估(风格信息430216)解决方案:1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。披露信息(P15-16):(1)相关法律法规公司设立时有效的公司法(1999年修正)第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。上海市工商行政管理局2001年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见(沪工商注2001第97号)第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”上海市工商行政管理局关于印发的通知(沪工商注2001第334号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。(2)公司以高新技术成果出资情况2004年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册资本的35.00%。2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函(沪张江园区办项评字2004012号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告(沪申洲2004验字第552号)验证,截至2004年8月10日止,有限公司以高新技术成果嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续。2005年3月18日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备”评估价值为210.00万元。2005年4月20日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受上海市促进高新技术成果转化的若干规定有关优惠政策。2012年11月9日,上海众华资产评估有限公司出具惠新