董事会议事规则.doc
董 事 会 议 事 规 则第一条 为规范董事会议事程序，提高工作效率，依据公司法和北京城建一建筑工程有限公司章程(以下简称章程)，特制定本规则。第二条 本规则在章程规定的基础上，对董事会的议事程序、决策范围等事项作出较为详尽的规定。第三条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，根据公司章程第二十一条规定，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事宜；(十)制定公司的基本管理制度。第四条 董事会可以定期将其部分法定职权委托给总经理，特殊情况下可委托其他高级管理人员。但应办理书面委托手续，董事长应在委托书上签字。因情况紧急，来不及办理委托手续时，董事长可以先代表董事会口头授权，但应在事情完成以后三日内补办委托手续。第五条 公司的贷款、抵押、担保合同由董事长亲笔签署，其它合同可由董事长委托总经理签署，特殊情况可委托其他管理人员签署。第六条 按照投资计划，投资规模50万元以上的顶目，由总经理组织拟订投资方案，提交董事会表决通过。投资规模50万元以下的项目由经理办公会决定。第七条 500万元(含500万元)以上的单项工程垫资由董事会讨论决定；500万元(不含500万元以下的工程垫资由经理办公会讨论决定。第八条 由董事会决定控股、参股子公司的董事长、董事、总经理人选。第九条 董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议每两个月召开一次，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要；(二)三名以上董事联名提议；(三)监事会提议；(四)总经理提议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；会议通知和有关文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。第十条 如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时，不能召开董事会会议。第十一条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第十二条 董事会会议应当由四名以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。但会议表决不同意见对等时董事长有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十三条 董事会临时会议在保证董事获得足够的信息并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，送达董事的通讯表决文件应由董事长签署后发出，决议由与会董事签字。文件用传真、特快专递或专人送达方式传递。第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代事项目、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十五条 监事列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议。经董事长同意，副总经理和其他有关公司管理人员可以列席董事会会议。有权列席董事会会议的人员因故不能与会时，视为放弃有关权利，不能委托其他人参加董事会会议。第十六条 会议议题由董事长或会议召集人确定。第十七条 会议召集人主持会议，应保证每位董事有发表意见的机会，保证会议及董事的发言按照确定的议程进行。第十八条 董事应当根据会议议程的进度，围绕会议议题发表意见。董事发言前，应向会议召集人示意，经召集人同意后，方可进行。为保证出席会议的董事均有机会发表意见，董事发言应当简明扼要，切中要点。第十九条 董事会会议要有记录，会议记录由董事会秘书或者董事长指定的其他人记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书保存，保存期限为十五年。第二十条 董事会会议记录应包括以下内容：待添加的隐藏文字内容1(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名)；(六)附件(包括付诸表决的决议文本、代理人的授权委托书)。第二十一条 会议纪要副本由董事会秘书于会后七个工作日内发出，给各位董事留存。第二十二条 董事会决议和会议纪要副本由董事会秘书发至公司高级管理人员。第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十四条 本规则是公司董事会的基本工作制度。第二十五条 有下列情形之一的,董事会应修改本规则：(一)章程或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触；(二)公司的情况发生变化,与本规则记载的事项不一致；董事会决定修改本规则。第二十六条 本规则的解释权属董事会。第二十七条 本规则自董事会通过之日起生效。
