股份有限公司设立登记流程.doc

河南股份有限公司设立登记流程 在河南设立股份有限公司的流程，公司从有限公司变更为股份有限公司的流程，怎么变更，我公司为您一一解答 股份有限公司办理条件（一）发起人符合法定人数，应当有2个（含2个）以上200个（含200个）以下的发起人；（二）2个（含2个）以上200个（含200个）以下发起人中需有过半数在中国境内有住所；（三）发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额；（四）股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币；特定的行业从相关规定（五）股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定。（六）股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人；（七）股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。（八）发起人首次缴纳出资后，选举董事会成员和监事会成员，并由董事会指定代表或者共同委托代理人向登记机关提交设立申请。 1、分公司不得对外投资；2、经营法律、行政法规和国务院决定设定的前置许可项目的分公司（具体项目参见北京市工商行政管理印制的北京市企业登记前置许可项目目录）应取得相应许可；3、分公司经营范围不得超过上级单位；4、有分公司名称，分公司的名称应符合名称登记管理有关规定；5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。一、 申请方式 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。 申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。 申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。二、 股份有限公司概念 股份有限公司是指依照中华人民共和国公司法设立，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。三、股份有限公司应具备的条件 （一）发起人符合法定人数，应当有2个（含2个）以上200个（含200个）以下的发起人；发起人（股东）的资格证明： 发起人（股东）为企业的，出具加盖本企业公章的企业法人营业执照副本复印件； 发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件； 发起人（股东）为社会团体的，出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明； 发起人（股东）为工会的，应提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。发起人（股东）为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。 2、严格执行党中央国务院、市委市政府关于禁止党政机关办企业和党政机关与所办企业脱钩的有关规定。除党政机关所属的事业单位属于新闻、出版、科研、设计、医院、院校、图书馆、博物馆、公园、影剧院、演出团体类性质，以及本市各区县所设乡镇集体资产运营中心可以成为投资人外，其他党政机关所属的事业单位无论是否具有行政管理职能，无论其经费来源属于何种性质一律不予登记注册为投资人。 3、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资办企业。但属于我市非党政机关主办的社会团体申请投资设立公司的，应按照北京市民政局、北京市工商行政管理局关于北京市社会团体投资设立公司有关问题的通知（京民社发2005392号）的规定，由市（区、县）民政社团管理部门出具非党政机关所办社会团体证明并提交社会团体法人证书（副本）复印件后，可依据公司法的规定设立公司。 属于国务院社会团体管理部门登记的社会团体法人单位申请投资设立企业的，应查验该社会团体设立时的出资人性质，出资人为会员的可以投资登记注册企业。不能提供社会团体设立时出资人性质材料的，应查验该社会团体的章程，章程中明确规定资金来源包含会员提供的，可以投资登记注册企业。 4、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立股份有限公司。 5、股份有限公司可以对企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。 6、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立股份有限公司。 7、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股份有限公司股东。特别提请注意： 法定代表人、董事、监事、经理的任职资格问题。 被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。 请登录北京市工商局网站www.BAIC查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。 （二）2个（含2个）以上200个（含200个）以下发起人中需有过半数在中国境内有住所； （三）发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额； （四）股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币；特定的行业从相关规定。 全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。发起人可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。（涉及以股权出资的情况，请您参看一次性告知单18如何办理股权出资登记） 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，超出部分应当在公司设立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 经营北京市人民政府公布的前置许可项目的股份有限公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的北京市企业登记前置许可项目目录），办理设立登记时应满足许可项目最低注册资本的要求，超出部分可采取分期缴付的方式。 （五）股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定。 （六）股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人； （七）股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。（八）发起人首次缴纳出资后，选举董事会成员和监事会成员，并由董事会指定代表或者共同委托代理人向登记机关提交设立申请。四、 选择住所（经营场所）时应注意： 1、房屋所有权证应载明“房屋用途”，未记载“房屋用途”的，还应提交建设工程规划许可证或土地使用权证复印件。 2、使用未取得房屋所有权证的房产作为住所（经营场所）的，应提交房屋建设行政管理部门出具的证明文件。不能提供证明文件的，提交规划行政主管部门出具的建设工程规划验收合格通知书和房屋建设行政管理部门出具的竣工验收备案表。通知书、备案表中记载的建设单位与产权单位不一致的，还应提交房屋建设行政管理部门出具的有关证明文件。 不能出具建设工程规划验收合格通知书和竣工验收备案表的，住所（经营场所）位于城镇地区的，应提交区县人民政府或区县规划行政主管部门出具的证明文件，证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容，并应明确该住所（经营场所）不属于违法建设。住所（经营场所）位于农村地区的，应提交乡、镇人民政府出具的证明文件，证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容，并应明确该住所（经营场所）不属于违法建设。 3、以中央、各部委等部门管理的房产作为住所（经营场所），不能提供房屋所有权证的，按以下规定提交证明文件： （1）使用中央各直属机构的房屋作为住所的，由中央各直属机构的房屋管理部门出具住所证明文件，证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。 （2）使用国务院各部委的房屋作为住所的，由国务院机关事务管理局的房屋管理部门出具住所证明文件，证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。 （3）使用中央所属企业的房屋作为住所的，由该企业的房屋管理部门出具住所证明文件，证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。 （4）使用铁路系统的房屋作为住所的，由北京铁路局的房屋管理部门出具住所证明文件，证明文件应明确房屋用途、不属于违法建设，同时应明确不在铁路两侧100米范围内。 （5）使用未来科技城内的房屋，以及经国务院、市政府批准建设的开发区（科技园区、保税区）内的房屋作为住所的，由各园区管委会出具住所证明文件，证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。 4、使用以下特殊房产作为住所（经营场所）的，应当提交相应的证明文件。 （1）使用军队房产作为住所（经营场所）的，提交军队房地产租赁许可证副本原件及复印件。 （2）使用武警部队房地产作为住所（经营场所）的，应提交武警部队后勤部基建营房部核发的武警部队房地产租赁许可证复印件；武警部队房产承租人转租房产的，新承租人应提交武警部队后勤部基建营房部核发给承租人的武警部队房地产租赁许可证复印件，以及武警房屋出租管理部门的证明。 （3）使用宾馆、饭店（酒店）作为住所的，提交加盖公章的宾馆、饭店（酒店）的营业执照复印件作为住所（经营场所）使用证明。 （4）房屋提供者系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的，即经营范围含有“出租商业用房”、“出租办公用房”、“出租商业设施”项目的，由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所使用证明。 （5）经市商务局确认申请登记为社区便民菜店的，由所在街道办事处或社区综合服务中心出具同意使用该场所作为住所从事经营的证明，证明文件应明确该住所（经营场所）不属于违法建设。 （6）申请从事报刊零售亭经营的，企业住所（经营场所）证明页中“产权人证明”栏应由市邮政管理局盖章，并提交市或区县市政市容委出具的备案证明复印件，证明文件应明确该住所（经营场所）不属于违法建设。 （7）在已经登记注册的商品交易市场内设立企业或个体工商户，住所证明由市场服务管理机构出具，并提交加盖该市场服务管理机构公章的营业执照复印件。 5、将住宅楼内的房屋改变为经营性用房作为住所（经营场所）的，应当符合国家法律、法规、管理规约的规定，并按以下要求提交有关文件： （1）将住宅楼内的居住用房屋改变为经营性用房的，还应提交住所（经营场所）登记表，以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。 （2）将平房中的居住用房屋改变为经营性用房的，还应提交房屋建设行政管理部门出具的同意改变为经营性用房的证明文件。属于宅基地上建设的房屋，应提交乡、镇政府出具的同意改变为经营性用房的证明文件。 住宅及住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全生产隐患、影响人民身体健康、污染环境、影响人民生命财产安全的生产经营活动。 6、根据建设部等部门制定的关于规范房地产市场外资准入和管理的意见，使用境外机构和个人购买的房屋作为住所（经营场所）从事经营活动的，该境外机构和个人应当按照外商投资房地产的有关规定，设立外商投资企业，通过外商投资企业开展出租等相关业务。但出租的房屋属于在关于规范房地产市场外资准入和管理的意见实施（2006年7月11日）之前境外机构或个人在我市购买的，如出租面积在500平米以下，承租方持企业住所（经营场所）证明、房屋所有权证复印件办理登记注册；出租面积在500平方米（含）以上的，境外机构和个人应成立相应的物业经营企业，并委托该物业经营企业负责出租等业务，承租方持企业住所（经营场所）证明、加盖印章的物业经营企业执照复印件、房屋所有权证复印件及境外机构或个人委托该物业经营企业负责出租业务的委托书复印件办理登记注册。 境外机构和个人出租其购买的住宅的，除应参照上述规定办理有关手续外，还应提交住所（经营场所）登记表，以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。五、登记注册咨询方式 如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“12315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.BAIC）、阅读一次性告知单或直接到工商局登记注册咨询窗口咨询。六、 注册成立股份有限公司程序设立股份有限公司，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写名称（变更）预先核准申请书，同时准备相关材料； 第二步：递交名称（变更）预先核准申请书，等待名称核准结果； 第三步:领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续； 第四步:凭企业名称预先核准通知书到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续）； 第五步：准备材料，募集设立的股份有限公司包括定向募集应经中国证监会审批； 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予设立登记通知书；第七步：领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。七、 股份有限公司设立登记应提交的文件、证件： 1、企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、单位投资者（单位股东、发起人）名录、自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况、法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格）； 2、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件； 3、发起人签署的股东大会决议（请全体发起人亲笔签署；发起人为法人的，要加盖该法人单位公章），募集设立的提交由会议主持人和出席会议的董事签字的创立大会会议记录； 董事会、监事会决议； 4、公司章程（请全体发起人亲笔签署；发起人为法人的，要加盖该法人单位公章）； 5、依法设立的验资机构出具的验资证明； 6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 7、企业名称预先核准通知书； 8、指定（委托）书；（应由董事会成员签署共同委托） 9、企业秘书（联系人）登记表； 10、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件； 11、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件； 一、申请名称预先核准1、分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名。分公司名称不得含有下列内容和文字：(1)有损国家或社会利益;(2)可能给公众造成欺骗或者误解的;(3)外国国家(地区)名称、国际组织名称;(4)政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号;(5)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;(6)其他法律法规禁止使用的内容。此外，只有全国性公司大型进出口公司大型企业集团才可以使用“中国”、 “中华”、“全国”、“国际”等文字;只有私营企业外商投资企业才可以使用投资者姓名作为商号;2、股份有限公司分公司申请名称预先核准，应由公司指定的代表或委托的代理人向分公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)加盖公司公章的名称预先核准申请书;(2)加盖公司公章的公司营业执照复印件;(3)分公司登记机关要求提交的其他文件。分公司登记机关决定核准的，会发给企业名称预先核准通知书。二、办理分公司设立前置审批这一程序并非所有股份有限公司分公司的设立都要经过的程序。一般分公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续。三、申请设立登记1. 申请人在咨询发表窗口领取相应表格或在北京市工商局网站下载相应表格和办理说明。2. 填写企业设立登记申请书并提交相关材料3. 对申请人填写的申请表内容与所提供的资料核对无误后予以登记受理；资料不全的，书面通知申请人补全。4.对资料进行审核并填发准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书。四、登记发照登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给营业执照，股份有限公司分公司即告成立。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，分公司设立的程序才宣告结束。分公司可凭营业执照刻制印章、申请纳税登记、并以分公司名义对外从事经营活动。