ST太光：吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书.doc

证券代码：000555 证券简称：*ST太光 公告编号：2013-069 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST太光 股票代码：000555 二一三年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 释 义 交易标的、标的资产、拟吸收合并资产、神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司，在用以描述交易标的资产、业务与财务情况时，根据文意需要，亦包括其各子公司 *ST太光、太光电信、上市公司、公司、本公司 指 深圳市太光电信股份有限公司 申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司 神码软件 指 神州数码软件有限公司 天津信锐 指 天津信锐投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津信锐股权投资基金合伙企业(有限合伙) 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 华亿投资 指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P. 南京汇庆 指 南京汇庆天下科技有限公司 系统集成公司 指 神州数码系统集成服务有限公司 金信股份 指 神州数码金信科技股份有限公司，由北京神州金信科技股份有限公司更名 神州数码、00861.HK 指 Digital China Holdings Limited (神州数码控股有限公司)，为神州信息的最终控制方（或称为实际控股股东） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 昆山市国资委 指 昆山市国有（集体）资产监督管理委员会 本报告 指 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订） 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元 重要声明 中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次交易及股份变动的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读2013年12月17日刊载于巨潮资讯网（）上的深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书及相关文件。 第一节 本次重大资产重组概况 一、本次重大资产重组方案概况 本公司以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息，同时向本公司本次交易前的控股股东申昌科技发行股份募集配套资金2亿元。本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入本公司，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，本公司将终止现有的贸易业务。 二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序 1、2013年5月3日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月6日（开市时起）停牌； 2、2013年7月16日，神州信息召开第一届董事会十七次会议，审议通过了神州信息被*ST太光吸收合并的议案； 3、2013年8月1日，神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会审议通过； 4、2013年8月1日，神州信息召开2013年第四次临时股东大会，全体股东一致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的议案； 5、2013年8月1日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议，同意神州信息被*ST太光吸收合并事宜； 6、2013年8月1日，公司与神州信息签署了吸收合并协议，公司与申昌科技签署了股份认购协议，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、 华亿投资、南京汇庆签署了盈利预测补偿协议； 7、2013年8月1日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的具体方案； 8、2013年8月23日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案； 9、2013年8月26日，公司与神州信息签署了吸收合并协议之补充协议，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了盈利预测补偿协议之补充协议； 10、2013年8月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案； 11、2013年9月9日，神州信息召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案； 12、2013年9月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 1、2013年7月23日，江苏省人民政府出具省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复（苏政复201371号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司； 2、2013年8月15日，江苏省国资委出具江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函（苏国资函201325号）：“你办关于深圳太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示（昆国资办201335号）和北京中同华资产评估有限公司深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估本核查意见（中同华评报字2013第260号）等材料收悉，在组织专家评审的基础上，经审核，予以核准”； 3、2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具2013商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行外国投资者对上市公司战略投资管理办法（以下简称“外国战投管理办法”）第五条“境外投资者可以通过国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”； 4、2013年8月30日，苏州工业园区经济贸易发展局出具关于同意“神州数码信息服务股份有限公司”因吸收合并而解散的批复（苏园经复字201379号），同意神州信息因与*ST太光吸收合并而解算。 5、2013年8月30日，香港联合交易所有限公司出具确认函，确认神州数码控股有限公司（00861.HK）可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码控股有限公司（00861.HK）遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。 6、2013年9月24日，江苏省国资委出具江苏省国资委关于同意深圳市太光电信股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复2013106号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司。 7、2013年11月5日，*ST太光取得商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel),L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复（商资批20131180号），原则同意本次吸收合并方案。 8、2013 年12月13日，中国证监会出具了关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复(证监许可20131578号)，核准*ST太光吸收合并神州信息并募集配套资金；同日，中国证监会出具了关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可20131577号)，核准豁免神码软件通过本次交易取得上市公司45.17%股份而应履行的要约收购义务。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信息所签署的吸收合并协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 第二节 本次重大资产重组实施情况 一、本次重组相关资产过户或交付情况 根据公司于2013年12月17日与神州信息签署的资产交割确认书，双方确认自资产交割日（2013年12月17日）起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由太光电信享有和承担。神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。具体情况如下： （一）本次交易所涉资产交割情况 根据公司与神州信息于2013年12月17日签订的资产交割确认书，自交割日（2013年12月17日）起，神州信息将其全部资产交付给上市公司。 根据神州信息所提供资料并经核查，截至2013年12月18日，神州信息已完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务有限公司100%股权及神州数码金信科技股份有限公司10.44%股份均已变更登记至太光电信名下。 根据神州信息所提供资料并经核查，2013年12月18日，神州信息下属北京分公司已将所隶属总公司变更登记为太光电信，分公司名称相应变更为“深圳市太光电信股份有限公司北京分公司”。 根据资产交割确认书，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产自资产交割日起归太光电信所有。资产交割日后，太光电信将依法办理原由神州信息所持有的商标及域名的有关变更程序。 （二）本次合并所涉负债交割情况 根据资产交割确认书，神州信息已按公司法规定履行了关于本次吸收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，神州信息的全部债务依法由太光电信承担。 （三）人员安置 2013年8月1日，神州信息职工代表大会审议通过本次交易中神州信息的人员安置方案。根据资产交割确认书，在资产交割日，神州信息的人员全部由太光电信承接。 （四）本次合并所涉业务交割情况 根据资产交割确认书，自交割日起，神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。 综上所述，本次交易已经完成资产交割，被吸并主体的资产、负债、人员及业务已经由存续公司承继。 （五）神州信息的注销 2013年12月23日，神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。 二、本次合并期间损益的安排 根据交易双方签署的吸收合并协议和吸收合并协议之补充协议，在过渡期内，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，亏损由神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆承担，并以现金补偿给上市公司。 神州信息从评估基准日（2013年4月30日）至2013年9月30日实现归属于母公司的净利润6,959.50万元；从评估基准日至本次交易的资产交割日神州信息未发生亏损。 根据上述协议约定，神州信息在基准日后发生的盈利归*ST太光享有。 三、本次重大资产重组募集配套资金情况 就太光电信拟向申昌科技募集的配套资金2亿元，截至2013年12月18日，太光电信募集资金专户（开户行：中国光大银行昆山高新技术产业园区支行，账号为37150188000033711）已经收到申昌科技支付的全部募集资金2亿元。 因此，申昌科技已依照关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易配套融资的募集资金已经到位。 2013年11月19日，*ST太光召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过了募集资金管理办法，建立募集资金专项存储制度。 四、本次吸收合并的异议股份现金选择权实施情况 为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方红塔证券向*ST太光的异议股东提供现金选择权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的异议股东股东股份变更明细清单，截至2013年12月10日，在本次吸收合并股东大会投出反对票的异动股东均不再享有现金选择权。 因此，本次交易无需为异议股东提供现金选择权。 五、验资情况 2013年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2012A1055-8的验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月19日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计340,586,334元。公司变更后的注册资本为431,214,014元，累计实收资本（股本）为431,214,014元。 六、股份登记情况 本公司已于2013年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 十、本次重组相关协议或承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括吸收合并协议、吸收合并协议的补充协议、盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议的补充协议、关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议、关于ST太光重组有关事项之合作协议、资产交割协议书等。截至本报告签署日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 截至本报告书出具之日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下： 1、关于股份限售的承诺 神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺：通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 中新创投承诺：通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 2、关于资产权属的承诺 本次重大资产重组交易对方神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆就持有的神州信息股份承诺如下：已履行了神州信息公司章程规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。 神州信息对其拥有的资产权属承诺如下：神州信息合法拥有本次交易所涉及的拟吸收合并资产的合法、完整的权利。拟吸收合并资产权属清晰，不存在质押、抵押、被司法冻结、查封、拍卖等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。拟吸收合并资产中不存在需要取得其他股东放弃优先购买权方可转让或变更登记的情况，本次交易拟吸收合并资产的过户或者转移不存在法律障碍。 截至本报告签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。 3、关于神州信息业绩的承诺 在本次重大资产重组中，评估机构分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。 在资产基础法评估中，对神州信息持有的鼎捷软件23.96%的股份及SJI 20.54%的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。 （1）根据*ST太光与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议，上述五方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。 若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，上述五方将分别按以下公式计算股份补偿： 每年应补偿股份数各方因本次吸收合并取得的股份数量×（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和×收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值） 实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。 （2）在补偿期内，对于资产评估报告（中同华评报字（2013）第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权，*ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况，上述五方应分别按以下方式进行补偿： 应补偿股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格已补偿股份数量。 在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。 （3）在盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议约定的补偿期限届满时，*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格补偿期限内各自已补偿股份总数。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 4、关于保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺 （1）保持上市公司独立性的承诺 神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下： “1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、在重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。” 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （2）关于同业竞争事项的承诺 为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件、郭为、阎焱就有关同业竞争事项做出如下承诺： 神州数码的承诺 神州数码承诺： “（1）神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系； （2）重组完成后，除上市公司外，神州数码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指 定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” 神码软件的承诺 神码软件承诺： “（1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与神州信息主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争； （2）重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备） 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” 郭为先生做出的声明 郭为先生声明：本人在神州信息担任董事长，同时通过天津信锐间接持有神州信息5.39%股份；目前不存在且不从事其他与神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与神州信息相同或类似业 务。 阎焱先生做出的声明 阎焱先生声明：本人在神州数码担任非执行董事；目前不存在且不从事与神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与神州信息相同或类似业务。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （3）关于规范关联交易的承诺 神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下： “1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。 2、重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。” 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 5、神码软件出具的其他承诺 （1）关于上市公司股利分配政策的承诺 神码软件出具承诺函，承诺： “1、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持 上市公司履行于2012年6月29日所公告的经修订后章程中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于： （1）将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项； （2）坚持该等章程第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项； （3）特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述章程条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29日公告的未来三年（2012年-2014年）股东回报规划。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。 3、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述章程及有关股东回报规划进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反章程或有关股东回报规划提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。” 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （2）关于标的资产隐形负债的承诺 就神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以确保上市公司利益不会受到损害。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （3）关于标的资产租赁房屋事项的承诺 针对神州信息租赁房屋权属瑕疵的风险，神码软件承诺：“如因租赁房屋权属瑕疵导致神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。” 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 6、关于注册号为9809013 的“神州信息”商标注销的承诺 神州数码（中国）有限公司出具关于注册号为9809013的“神州信息”商标的承诺函，神州数码（中国）有限公司不可撤销地承诺：“本公司将在2014年5月25日前完成注册号9809013的“神州信息”商标注销手续”。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 7、交易对方关于无违法行为的确认函 本次交易交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 截至本报告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。 8、红塔证券股份有限公司关于提供现金选择权的承诺 为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方红塔证券股份有限公司向*ST太光的异议股东提供现金选择权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的异议股东股东股份变更明细清单，截至2013年12月10日，在本次吸收合并股东大会投出反对票的异动股东均不再享有现金选择权。因此，本次交易无需为异议股东提供现金选择权。 截至本报告签署日，上述承诺已经履行完毕，承诺人无违反上述承诺函的情形。 十一、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组实施完成后的后续事项为： 1、本次交易实施完成后，太光电信将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。 2、太光电信尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 3、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行盈利预测补偿协议及补充协议。 上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。 十二、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割及神州信息的工商注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。 （二）本次交易法律顾问意见 法律顾问金杜律所认为： 1、本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信息所签署的吸收合并协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，本次交易具备实施的法定条件。 2、本次交易所涉及的资产交割已于2013年12月18日完成。 3、本次交易无需为异议股东提供现金选择权。 4、本次交易各方已按照