有限责任公司股权期权激励制度（修订版）.doc

有限责任公司股权期权激励制度（修订版）股权期权激励制度目录第一章   总则第二章    股权期权的来源 第三章   股权期权受益人的范围第四章   股权期权的授予数量及方式第五章   股权认购预备期和行权期第六章   股权期权的行权第七章   丧失行权资格的情形第八章   股权期权的管理机构第九章   股权转让的限制第十章   附则第一章  总则第一条   股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。 第二条   实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。 第三条   实施股权期权的原则1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与股权转让协议书之约定。    第二章   股权期权的来源 第四条   股权期权的来源股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。第五条   公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。第三章   股权期权受益人的范围第六条   股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。第七条   对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。第八条   本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：1、公司副总及副总以上职位的员工；2、年龄在45岁以下；3、与公司建立劳动合同关系连续满三年；4、全体股东一致同意。第九条   经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。第四章  股权期权的授予数量、方式第十条   股权期权的授予数量股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。第五章  股权认购预备期和行权期第十一条   股权认购预备期认购预备期共为  一   年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满三年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。第十二条   股权认购行权期受益人的股权认购权，自   一  年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过  三   年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。第六章  股权期权的行权第十三条    股权期权行权的条件1、股权认购预备期期满。2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。第十四条    股权期权的行权价格受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。第十五条   股权期权的行权方式1、股权期权持有人的行权以三年为一个周期，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每一年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权之外的其他股东权利。3、受益人一年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，三年行权期满后，受益人在行权后利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。6、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。第七章  丧失行权资格的情形第十六条   受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4履行职务时，有故意损害公司利益的行为；5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八章    股权期权的管理机构第十七条     股权期权的管理机构公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。其管理工作包括：1.向股东会报告股权期权的执行情况；2.组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；3.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；4.设立股权期权的管理名册；5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。第九章    股权转让的限制第十八条  根据中华人民共和国公司法及公司章程的规定，鉴于受益人是依据公司股权期权激励制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不愿购买的，受益人有权按中华人民共和国公司法相关规定处置。（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。 受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定。第十章  附则第十九条    本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。第二十条    本制度与公司法和公司章程不一致的，以公司法和公司章程为准。第二十一条   股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。第二十二条   本制度自股东会表决一致通过之日起实施。