关联交易管理业务流程与规章制度.doc

关联交易管理业务流程与规章制度1 关联交易管理目标11 关联交易业务目标关联交易业务目标是指企业在关联交易内部控制过程中在关联方之间转移资源、劳务或义务等方面应达到的标准，如图21-1所示。目标1按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，保证交易规范进行，不发生利润转移目标2保证企业目前及未来生产经营的正常进行以及企业资产的安全、完整目标3规范关联交易行为，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性目标4规范关联交易的披露内容、披露方式及披露程序，使之符合国家统一的会计准则等制度目标5关联交易行为符合关联交易合同的约定，关联交易合同符合合同法等国家法律法规和本企业内部规章制度图21-1 关联交易业务目标12 关联交易财务目标关联交易财务目标是指在企业在关联交易内部控制过程中在关联交易项目的统计及核算等方面应达到的目标，如图21-2所示。目标1保证关联交易项目单独统计、核算目标2确保关联交易数据真实、准确、完整图21-2 关联交易财务目标2 关联交易业务风险21 关联交易经营风险关联交易经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险，如图21-3所示。关联交易活动中断，使企业正常的生产经营受到影响，资产遭受损失内容内容内容1关联交易定价不合理，可能导致企业资产受损或中小股东权益受损。内容内容内容2没有及时结账，导致资金被占用，影响企业的正常经营内容内容内容3关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。内容内容内容4关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失内容内容内容5未经审核变更关联交易合同中涉及权利、义务的条款而导致的风险内容内容内容6图21-3 关联交易经营风险22 关联交易财务风险关联交易财务风险是指因关联交易会计核算不规范给企业造成的风险，如图21-4所示。提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真内容内容内容1因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确内容内容内容2图21-4 关联交易财务风险3 关联交易业务流程31 关联方界定流程关联方界定流程业务流程序号责任部门/人配合/支持部门不相容职责监督检查方法相关制度1收集信息2确定交易对象3调查核实交易对象的背景4提交年度关联方声明5编制关联方名单6界定关联方1财务部检查信息是否真实、全面、无漏项关联交易管理办法2财务部审核审批检查交易对象的确定是否按规定程序报批关联交易管理办法3财务部审核检查是否在交易行为发生之前进行背景调查关联交易管理办法4股东、债权人董事、监事高级管理人员及关键岗位管理人员检查年度关联声明是否按规定要求进行填写关联交易管理办法5财务部法务部审核审批检查关联方名单是否是依据年度关联方声明和股权结构图编制的关联交易管理办法6董事会财务部检查关联方界定是否按规定进行审核审批关联交易管理办法32 关联交易询价流程关联交易询价流程业务流程序号责任部门/人配合/支持部门不相容职责监督检查方法相关制度7确定交易合同价格6商讨定价原则和定价水平5确定成交关联方4发出询价通知书3确定被询价的关联对象2搜集相关关联交易价格信息1组织成立询价小组1财务部检查询价小组成员中是否包含相关专家关联交易询价制度2财务部关联方检查信息是否全面、真实、完整关联交易询价制度3财务部审核审批检查被询价关联对象是否按规定进行审核审批关联交易询价制度4财务部关联方检查询价通知书格式是否符合相关规定要求关联交易询价制度5财务部法务部审核审批检查成交关联方是否为关联交易的最优交易方；检查成交关联方是否按规定报批关联交易询价制度6财务部法务部检查定价原则是否符合相关规定；定价水平是否为最优关联交易询价制度7财务部法务部审核审批检查交易合同价格是否按规定权限报批关联交易询价制度4 关联交易流程相关制度41 关联交易询价制度制度名称关联交易询价制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章 总则第1条 为了确保公司能够与定价水平合理的关联方进行交易，节约交易成本，特制定本制度。第2条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或者劳务交易价格。第3条 关联交易定价原则1关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。2如果没有市场价格，按照成本加成定价。3没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。第2章 关联交易询价程序第4条 成立询价小组财务部组织成立询价小组，由公司采购部、销售部、销售公司以及其他涉及签订关联交易协议的单位中的相关人员参与。第5条 搜集信息根据采购所需商品或劳务的特点，询价小组成员通过查阅关联方的信息库和市场调查等途径进一步了解价格信息及公司相关部门的需求计划。第6条 选择有可能成交的关联交易方对于被询价关联方的选择，询价小组应当根据采购项目的特点和采购需求等从符合资格条件的关联方名录中优中选优，至少确定三家关联方作为询价对象，并且不能刻意指定被询价的关联方。第7条 发出询价通知书1询价小组向被询价关联方发出询价通知书，要求对方报出一次性的、不能更改的价格。2询价通知书应当详细说明需求情况，以便关联方交易对象确定报价。3询价通知书的内容主要包括所需数量、技术参数要求、履约期限及交货地点、关联方应携带的资质证明材料、递交报价单地点、截止时间、报价单位负责人或委托人签字盖章等。第8条 确定关联交易对象询价小组根据事先制定的评判标准，本着符合采购需求、质量和服务要求且报价最低的原则对收到的报价进行评审，确定成交关联方，提交董事会审批，并将审批结果通知所有被询价的未成交的关联方。第3章 附则第9条 批准后的关联交易价格应在关联交易合同中予以明确。第10条 独立董事、监事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。第11条 本制度自颁布之日起实施。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期42 关联交易回避审议制度制度名称关联交易回避审议制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1条 为了规范公司的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。第2条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。第3条 本制度中的关联交易是指本公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体关联交易事项主要包括但不限于下列18项交易。1购买或出售资产。2对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3提供财务资助。4提供担保（反担保除外）。5租入或租出资产。6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7赠与或受赠资产。8债权或债务重组。9研究与开发项目的转移。10签订许可协议。11购买原材料、燃料、动力。12购买产品、商品。13销售产品、商品。14提供或接受劳务。15委托或受托销售。16与关联人共同投资。17其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。法律法规认定的属于关联交易的其他事项。第4条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避审议，也不得代替其他董事进行表决。第5条 有下列情形之一的，视为关联董事。1交易对方。2在交易对方任职，或在能控制该交易对方的公司任职。3拥有交易对方直接或间接控制权的。4与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。5与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。6由于主管机构认定的其他原因致使公司的审议结果受到影响的人员。第6条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时需将关联交易提交股东大会审议。第7条 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。第8条 由下列情形之一的，视为关联股东。1交易对方。2被交易对方直接或间接控制的。3拥有交易对方直接或间接控制权的。4与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。5由于与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议，其表决权受到限制或影响的。6主管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第9条 公司中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时只能代表一方签署。第10条 本制度由董事会负责解释。第11条 本制度经公司董事会通过批准后生效实施，修改时亦同。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期