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豪威投资有限公司 拟收购美利诺私人有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-03号 （第一册，共一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 二一三年十二月十七日 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购美利诺私人有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-03号 目 录 注册资产评估师声明 . 1 资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告 . 5 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者. 5 二、评估目的. 7 三、评估对象和评估范围. 7 四、价值类型及其定义. 9 五、评估基准日. 9 六、评估依据. 9 七、评估方法. 11 八、评估程序实施过程和情况. 15 九、评估假设. 16 十、评估结论. 18 十一、特别事项的说明. 20 十二、评估报告的使用限制说明. 22 十三、评估报告日. 22 资产评估报告附件 . 24 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购美利诺私人有限公司股权项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（2013）第787-03号 北京天健兴业资产评估有限公司接受豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因豪威投资公司拟收购美利诺私人有限公司（Merino Pte Ltd,，以下简称“美利诺公司”）股权而涉及美利诺公司的股东全部权益于2013年7月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：豪威投资公司拟收购Recosia China持有的美利诺公司100%股权，本次评估的目的系确定美利诺公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。 二、评估对象：美利诺公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：美利诺公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2013年7月31日。 六、评估方法：资产基础法及收益法。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结果 在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后美利诺公司的资产、负债评估结果汇总如下表： 经资产基础法评估，在基准日2013年7月31日，美利诺公司总资产账面价值为48,701.45万元，评估价值为71,991.27万元，增值额为23,289.82 万元，增值率为47.82 %；总负债账面价值为49,016.18万元，评估价值为49,016.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为-314.73万元，评估价值为22,975.09 万元。 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：美利诺私人有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 1 流动资产 2.54 2.54 - - 2 非流动资产 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 48,701.45 71,991.27 23,289.82 47.82 21 流动负债 49,016.18 49,016.18 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 49,016.18 49,016.18 - - 24 净资产（所有者权益） -314.73 22,975.09 23,289.82 （二）收益法评估结果 在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后美利诺公司股东全部权益价值为284.81万元，评估增值599.54万元。 （三）最终评估结论的选取 美利诺公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，回报周期长但效益稳定，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态定位、所处商圈的供应情况、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。 资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。 考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业的完整价值，其结果难以为市场接受，因而本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即经评估后美利诺公司的股东全部权益价值为22,975.09万元。 我们特别强调：本评估结论仅作为委托方收购股权的价值参考依据，而不能取代委托方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。 根据国家有关规定，本报告提出的评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上内容摘自资产评估报告正文，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告正文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。 （本页以下空白） 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购美利诺私人有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-03号 豪威投资有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因豪威投资公司拟收购美利诺私人有限公司全部股权而涉及之美利诺私人有限公司的股东全部权益于2013年7月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。 现将资产评估情况及资产评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者 （一）委托方 公司中英文名称：豪威投资有限公司（MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED） 豪威投资有限公司（MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED）是一家注册在英属维京群岛的BVI公司，BVI公司号码1790547，公司注册于2013年9月11日。 依据英属维京群岛法律，公司可从事或参与任何交易，商业活动或商业行为。 （二）产权持有者 本项目的产权持有者为美利诺私人公司的股东Recosia China，其实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。 （三）被评估单位概况 1、公司概况 企业名称：Merino Pte. Ltd（美利诺私人有限公司，简称美利诺公司） 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 企业性质：有限公司 注册资本：新加坡币2.00元 注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，#3701) 注册登记证书编号：200719757K 通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#3701) 2、公司主要业务 美利诺公司为Recosia China的全资附属公司。 美利诺公司成立于2007年10月25日，是专门为天津紫金新嘉商贸有限公司投资事宜而设立的公司。美利诺公司的主要资产是持有天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称“紫金新嘉”）90%股权，除此以外不持有其他公司权益。 紫金新嘉成立于2007年11月，系由自然人杜厦和王致华持有的家世界连锁商业集团有限公司（后更名为“天津家世界商业有限公司”）以存续分立的方式新设而成，初始注册资本为3,000万元。2007年12月，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独资子公司美利诺私人有限公司对紫金新嘉增资，公司注册资本增加到30,000万元，公司变更为中外合资经营企业。增资后美利诺私人有限公司持有90%股权，杜厦和王致华共同持有其他10%股权。2009年9月，上市公司阳光新业地产股份有限公司的全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司出资购买了杜厦和王致华持有的股权。即，截止目前公司股东为美利诺私人有限公司和北京瑞丰阳光投资有限公司，股权比例分别为90%和10%。 紫金新嘉直接拥有天津紫金山路阳光新生活广场物业，并通过子公司持有天津天环物业、郑州嵩山路物业、唐山阳光新生活购物广场，及石家庄和西安等5项物业。 3、企业近年的资产负债状况和经营业绩 截至评估基准日，美利诺公司近期主要财务数据如下表： 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 单位：人民币元 以上数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具普华永道中天审字(2013)第24134号审计报告。 （四）评估报告使用者 本报告使用者为委托方。 二、评估目的 豪威投资公司拟收购Recosia China持有的美利诺公司100%股权，本次评估的目的系确定美利诺公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为美利诺公司的股东全部权益。 本次资产评估范围为美利诺公司在评估基准日2013年7月31日审计后的全部资产和负债，在公司报表口径下资产账面价值为48,701.45万元，负债账面价值为49,016.18万元，净资产账面价值-314.73万元。委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动资产账面价值为2.54万元，为预付账款；非流动资产账面价值为48,698.91万元，为长期股权投资；流动负债账面价值为49,016.18万元，包括应付账款及其他应付款。 紫金新嘉所持有的资产情况如下： （1）直接拥有天津紫金山路阳光新生活广场物业（以下简称“紫金山路物业”）的部分面积，该部分物业的面积为27,427.72平方米，紫金新嘉持有的全资控股子公司天津滨河新亚商贸有限公司（以下简称“滨河新亚”）拥有紫金山路物业的部分面积，该部分物业的面积为9,580.59平方米。紫金山路物业全部建筑面积37,008.31平方米。该物业位于天津市河西区气象台路与紫金山路交口西北项目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 营业收入 42,984,449 77,435,823 - - 利润总额 -13,683,006 -26,317,720 -310,432 -585,407 净利润 -12,552,965 -24,120,292 -310,432 -585,407 项目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 总资产 853,383,514 928,022,625 487,014,494 495,495,685 总负债 866,251,151 936,798,467 490,161,771 498,384,020 净资产 -12,867,637 -8,775,842 -3,147,277 -2,888,334 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 侧宁发商城3号楼，于2004年开业。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业房产权证号为津字第103020900291号、津字第103020900294号、津字第103020900292号及津字第103020900293号；国有土地使用权证号为津字第103020900291号、津字第103020900294号、津字第103020900292号及津字第103020900293号，用地性质为出让，用途为非住宅，商业土地使用权终止日期为使用期为2068年09月。 （2）持有郑州嵩山路阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“郑州嵩山路公司”）84%股权，郑州宏祥置业有限公司持有郑州嵩山路公司16%股权, 郑州嵩山路公司拥有嵩山路物业。该物业位于郑州市二七区嵩山南路19号，于2005年开业，建筑面积19,898.99平方米。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业房产权证号为郑房权证字第0901027687号；国有土地使用权证号为郑国用（2009）第0674号及郑国用（2009）第0675号，用地性质为出让。 （3）持有唐山阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“唐山阳光公司”）90%股权，唐山市供销合作社持有唐山阳光公司10%股权。唐山阳光公司拥有唐山路北物业，该物业位于唐山市路北区体育馆道2号，于1998年开业，建筑面积12,815.77平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业房产权证号为唐山房权证路北（文）字第501001002及唐山房权证路北（乔）字第501001003；国有土地使用权证号为冀唐国用（1998）字第1186号及冀唐国用（1998）字第1185号，用地性质为出让，用途为商业服务，商业土地使用权终止日期为使用期为2038年5月。 （4）持有天津天环阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“天津天环公司”）90%股权，天津市运输一场持有天津天环公司10%股权。天津天环公司拥有天津天环物业，该物业位于天津市南开区红旗路242号，于2002年开业，建筑面积24,791.97平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业房产权证号为房地证 津 字 第104030915615 号；国有土地使用权证号为房地证 津 字 第104030915615 号，用地性质为出让，用途为商业服务，商业土地使用权终止日期为使用期为2042年。 （5）持有石家庄阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“石家庄阳光公司”）79.4%股权，石家庄市永生实业总公司（以下简称“永生实业”）持有20.6%美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 股权。石家庄阳光公司拥有石家庄阳光新生活广场物业（以下简称“石家庄阳光物业”）。该物业位于石家庄市友谊北大街418号，于2004年开业，建筑面积约36,471平方米，主要用于商业租赁经营。该物业坐落于集体土地上，未取得房屋所有权证及土地使用权证。 （6） 持有陕西紫金新嘉购物广场有限公司（以下简称“陕西紫金新嘉公司”）85%股权，西安市莲湖区北关村村民委员会（以下简称“北关村委会”）持有15%股权。陕西紫金新嘉公司拥有西安北郊新生活广场物业（以下简称“西安北郊物业”）。该物业位于西安市未央路105号，于2000年开业，建筑面积约9,570平方米，主要用于商业租赁经营。该物业坐落于集体土地上，未取得房屋所有权证及土地使用权证。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为对评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 委托方确定以2013年7月31日作为本次评估基准日。本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1、豪威投资公司与天健兴业签订的资产评估业务约定书。 （二）法律法规 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 1、国务院1991年91号令国有资产评估管理办法； 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号国有资产评估管理办法实施细则； 3、中华人民共和国公司法； 4、中华人民共和国城市房地产管理法； 5、中华人民共和国土地管理法； 6、其他有关的法律法规。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则； 2、资产评估准则评估报告、资产评估准则评估程序； 3、资产评估准则工作底稿、资产评估准则业务约定书； 4、资产评估准则机器设备、资产评估准则不动产； 5、投资性房地产评估指导意见（试行）； 6、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 7、资产评估价值类型指导意见； 8、企业国有资产评估报告指南； 9、资产评估准则企业价值。 （四）产权依据 1、商业楼买卖合同； 2、房屋所有权证； 3、土地证； 4、财务报表、会计凭证等财务资料； 5、股东关于对小股东固定分配的协议和约定。 （五）取价依据 1、商业物业出租合同及企业提供的未来收入成本费用预测； 2、审计报告，相关资产负债的取得凭证资料等； 3、物业所在地的建筑造价文件； 4、物业所在地的土地交易管理部门公布的土地交易信息； 5、评估人员现场勘查和市场调查取得的价格信息及其他相关资料等。 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 美利诺公司的主要业务是通过子公司来出租商业物业，考虑到评估目的和资产特点，我们对美利诺公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法确定评估结果。 （一）在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下： 1、关于流动资产的评估：美利诺公司的流动资产为预付账款。 预付账款：评估人员查看了相关合同、预付账款凭证等资料，在核实业务发生情况及债权的合理性、真实性基础上，按预付账款经核实后的按账面价值作为评估值。 2、关于非流动资产的评估： 美利诺公司的非流动资产为长期股权投资，美利诺公司持有天津紫金新嘉商贸有限公司90%股权，除此以外不持有其他公司权益。 紫金新嘉直接或通过子公司间接持有了天津紫金山路物业、天津天环物业、郑州嵩山路、唐山路北物业、石家庄阳光物业和西安北郊物业共6项物业，用于出租给零售商作为经营场地。 （1）对子公司的股权的整体评估方法 我们对紫金新嘉以及紫金新嘉的子公司采用整体评估，采用适当的评估方法评估投资性房地产，再加上其他资产和负债的评估值，得到紫金新嘉及紫金新嘉的子公司的资产基础法下的股东全部权益价值。之后，对于其中对少数股东的回报有特殊约定的子公司，鉴于少数股东的利润分配已经约定为固定回报，故在扣除约定给少数股东的未来利润分配额折现值后确定大股东所持有的股权对应的评估价值；对于没有对股东分配存在特别约定的，直接在子公司的股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价值。 其中石家庄阳光新生活购物广场有限公司、陕西紫金新嘉购物广场有限公司两家子公司因为物业占用的土地为集体土地，一直未办理房、地产权证，相关建美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 筑规划许可文件不完备，我们基于谨慎性原则对资产基础法中其投资性房地产的评估值按账面价值列示。 （2）对子公司具体各科目资产、负债的评估方法 l 对子公司的投资性房地产的评估方法 由于子公司的核心资产为投资性房地产即出租用商业物业，而商业物业的主要价值在于其土地，现在的商业用地主要通过土地交易中心挂牌交易，价格透明，交投活跃，采用市场法评估比较能体现其现时价值。故我们对于除集体土地上的2项物业外其他几项物业采用房地分估方式评估。 对于土地使用权主要采用市场比较法进行评估，主要通过天津或物业所在地的土地交易中心公布的土地成交案例选取三至五个可比案例，并对可比案例进行交易时点修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正、年期因素修正、容积率因素修正等，求出可比案例的比准价格，并通过选取权重系数得出待估土地的楼面地价。 对于地上建筑物和配套设施设备主要采用重置成本法评估，重置成本法是指以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值和经济性贬值估算所需评估的资产价值的方法。 计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率 重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润 建筑安装工程综合造价：对于建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按基准日工程预算价格、费率，将其调整为按基准日价格标准计算的建安综合造价。 前期费用及其他费用：指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费等。 资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。 开发利润：经过WIND咨询查得2012年房地产开发企业成本利润率。 开发利润=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本）×成本利润率 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 综合成新率的确定：建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下： 综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40% 理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100% 现场勘察成新率依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。 l 对固定资产的评估 固定资产主要是各子公司的设备。本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值。 重置全价的确定 主要参照国内市场同类型设备的现时市价。取价标准均为基准日有效的价格标准。 成新率的评定 对于设备类资产，主要采用年限法确定理论成新率，并在理论成新率的基础上，再以设备的维护保养情况、现场勘察评价等进行调整。 理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。 l 流动资产、负债的评估 对子公司各流动资产、负债科目的评估方法与母公司的相同科目的资产、负债的评估方法相同。 3、关于流动负债的评估 流动负债包括应付账款及其他应付款。评估人员通过抽查记账凭证及发函询证等方式核实，最终以经核实的企业实际应承担的负债或义务作为该等负债的评估值。 （二）收益法评估思路 美利诺公司本部没有任何业务，也基本没成本费用，主要通过子公司从事商业物业租赁，故我们对子公司按收益法进行评估得到股东权益的市场价值，再将除长期股权投资外的资产和负债按溢余资产加回，按股权关系逐级汇总得到收益途径下美利诺公司的股东全部权益价值。 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 在对各子公司采用收益法评估时，我们对各单位分别采用收益法的自由现金流模型进行评估，即通过对公司主营业务收入、主营税金和附加、主营成本、管理费用、营业费用及公司未来需交纳的所得税费、资本性支出及债务的偿还等进行测算，计算其各年自由现金流量，最后选取对应的折现率进行折现，加上相关的非经营性资产、负债，最终得出子公司的股东权益价值。 收益法评估的基本计算公式为： n P=Ri（1+r）-i+（PkPJ） i=1 式中：P-股东权益价值； Ri-第i年的净现金流量； r-折现率； i-收益预测年，取基准日时i=0； Pk为评估基准日企业的非经营性资产及负债； PJ为评估基准日企业的有息债务。 其中：各年净现金流量 = 息税前利润×(1所得税率) + 折旧及摊销 - 资本性支出-营运资金追加额 折现率按照被评估物业租售比情况结合企业经营风险进行确定。 收益法的实施过程分成四个步骤： A收益期的确定 我们按房产所占用的土地使用权到期的时间确定收益的截止时间，土地使用权到期后不考虑房地产资产的残值。 B年收益的预测 a营业收入 对于各物业持有公司，通过与企业管理人员了解物业现有的租赁合同的租期、出租的价格，物业每年可能的空置情况，以及周边类似商业物业的调查了解，确定物业对外出租单价及物业的出租率，以每年可出租面积与预计出租单价及可能的出租率的乘积确定物业的年出租收入。在现有的租赁合同期内，按合同中约定的租金水平测算租金收入，合同到期后按未来租金上涨趋势测算。 b成本费用和税金及附加 美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 根据公司历史年度费用水平和管理层的经验情况确定未来年度的物业维护修理费、运营费用、保险费、管理费用等成本，并按营业税、房产税、土地税等各种税种的相关规定确定营业税金及附加。 对于存在少数股东分配特别约定的，在正常成本费用外还需要扣除每年给小股东的固定利润分配。 C折现过程 在预测的上述部分收益加总求和后，扣除各项成本费用和税金及附加，得到公司的利润总额，再扣除公司所得税、未来年度的资本性支出，加回折旧摊销等，计算出自由现金流量，然后选取适当的折现率，将其进行折现处理，得到经营性资产业务的市场价值。 D溢余资产及负债 在上述工作基础上，加上或减去未在公司经营业务预测中考虑的往来款项、溢余的货币资金等与公司经营不直接相关的其它资产及负债。 F有息贷款 对于存在银行贷款的，在上述结果上减掉有息贷款余额，得到股东权益的价值。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，天健兴业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 1、接受委托及准备阶段 （1）天健兴业于2013年9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并美利诺私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 指导被评估单位参与资产评估配合人员填写。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评