投资意向书.doc

以下为有限公司及其附属机构（以下简称“）向有限公司（以下简称“公司”）拟投资事宜（以下简称“交易”）的主要条款。1 主要条款。根据截止目前双方沟通的结果，以下为本次交易的主要条款：业务：公司将继续专注于位于中华人民共和国境内的（以下简称“中国”）业务，并有意扩展业务平台，加大项目规模，力求进一步优化市场地位并取得更多的市场发展机会（以下简称“业务”）。投资：拟向公司投入总额按，相应拥有公司的股份，这就意味着投资前公司权益估值为，所有投资资金将用于购买新股（即新股发售）。投资前估值结果系通过运用不同的估值方法得出，反映了公司所拥有的资产、项目储备、管理结构和企业的价值。该估值依赖于所提供的信息，并取决于对公司及其资产和经营进行的进一步法律、财务以及商业尽职调查。理解公司对拟进行的投资以外仍存在额外资金需求，有丰富经验和能力帮助投资公司进入资本市场。同意并期望贡献的专业知识和人脉关系协助公司确定其资本需求，并协助其确定、引进和评估潜在资金来源。此资金来源可能包括股权或债务，具体未决。虽然已准备开展相应洽谈和所需协助，但方面的此次投资并不以前文所提到的额外融资的完成作为条件。认为所有所投入资金将被保留在公司并被运用于相关的业务拓展上。的资金可以迅速投入到公司中，并不需要任何第三方（或其他机构）的批准或者认可（必要法律审批除外），而完成交易。股权比例：依据以上交易安排，公司股权分配比例如下：现有股东（以下简称“主要股东”）：双方同意为公司所属雇员建立股权激励计划，具体数目由双方协商决定。结构：公司以及其投资应建立于双方同意的结构之上，该等结构在不同地区均应有利资金的流入和流出，而且符合适用的法律法规，并使公司经营或向股东支付股利的税赋最小化。将尽快协助确定可行的法律结构以完成上述双方投资目标。资金使用：公司将利用资金进行现有和新项目的开发及通常企业目的。 分配：公司所产生的现金流将继续用于公司发展，直到公司董事会投票决定进行股利分红或者其他形式的分配，该等分配(如有)根据各股东持有股权比例确定。上市流通；其他资本：公司和股东各方共同探索将资产变现流通，通过走向公开市场，即首发上市途径，或者私募股权基金进入或者其他可认可的资金退出方式，各方同意在交割日起年内可通过上市完成流通变现。超过前述期限，可向其他投资方转让其持有的股权。交割：一旦尽职调查结束，双方将签署确定性文件。在获得必要的审批之后，可以完成此项交易并支付投资。支付投资日即为交割日。各方同意，在年月日前完成确定性文件的签署；双方共同努力在确定性文件签署后日内完成本次交易，超出此期限，任何一方有权终止谈判，且不用向对方承担任何法律责任。公司治理管理：公司的日常管理将由公司的管理团队负责，并依照双方各方批准的年度经营计划和预算计划实施，所有公司的经营活动均由董事会监督。董事会构成：股东各方应同意建立合适规模的董事会，有权利任命名董事，主要股东方面派出其他董事会成员。重大决定：确定性文件应包含各项在中国法下可执行的条款，以保证有关重大决定征得的同意，或作为董事会决议得到所委派董事的同意，或者作为股东一方的同意，重大决定包括： l 任何公司战略的重大调整l 公司年度经营计划、预算计划、任何重要的支出的批准l 年度经营计划中未详细记述的投资(包括股本投资、收购、资产处置或对外合资等)l 公司章程修改l 重大投资性活动（兼并、公司清算、公司发行债券等有价证券、IPO、分红等）l 公司重大的股权融资、项目融资，以及其他的借贷l 重大资产的处置董事会会议：股东各方将商定董事会会议的日程安排和议程，公司董事会也会邀请管理团队和股东各方的额外代表参加董事会会议，参与讨论，提交有关汇报文件，以及其他非表决事项。关联交易：任何公司与其关联方（包括股东、官员、雇员以及相关关联方）的交易必须建立公平基础之上，必须提前向董事会披露，必须取得董事会多数同意，其中，涉及公司主要股东的单笔金额超过主要股东与双方协商确定的限额的任何关联交易必须得到所委派的董事同意。但公司高级管理人员及董事的聘用协议不属于关联交易。竞业禁止：一旦成为公司的股东，公司将成为主要股东在天津市行政区划内发展住宅业务的专有的投资平台，主要股东不可直接或间接从事与公司具有同业竞争的业务，但双方签署意向书前主要股东已完成的投资除外。公司应拥有相应的一切业务机会，公司各股东和管理团队应专门地为发展和壮大公司业务尽职尽责。股东权利优先认购权：股东各方应按各自持股比例享有公司董事会未来决定发售新股的优先认购权。转让限制：在一个双方共同商定的时限内，股东任何一方不得在未征得其他方同意的情况下，转让其所持公司股权，除非转让于其关联机构(以下简称“可允许转让”)。以上转让时间限制将终止于自交割日起五年期满日，或公司IPO成功时，但股东各方同意遵守公司IPO目标市场关于股份锁定期的规定。优先购买权：任何一方提出的为另一方所同意的转让（除了可允许转让）必须首先向另一方提出，另一方依照其股权比例具有优先购买权。共同出售权和跟随权有权按各自持股比例在主要股东直接或间接出售股份享受共同出售权和跟随权利。报告：公司应定期向公司股东和董事会汇报公司经营和财务状况，包括：l 每月未经审计的经营情况报告l 与相符合，未经审计的季度财务报告l 与会计准则相符合的经审计年度财务报告l 以及其他股东各方要求反映公司经营活动、财务状况的资料或者文件仲裁：所有因确定性文件而发生要求、主张、争议和矛盾未能通过股东各方之间协商解决，将以仲裁方式解决。仲裁机构为设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁适用提交仲裁之时贸仲有效的仲裁规则，以中文和英文进行。2 确定性文件. 一旦双方同意并签署本意向书，双方将立即着手合作开展以下工作：1） 洽谈和准备确定性文件条款，包括投资协议书、股东协议、以及其他与完成本次交易相关所有法律文件。为使本次交易的相关各方达到满意，并使本意向书的有关条款将反映确定性文件的基础，确定性文件将细化相关条款；2） 准备业务经营计划3） 确立有利本次交易和避税的结构4） 尽快完成本次交易。确定性文件将包括双方认可接受的声明与保证条款（包括对公司资产、负债、经营协议、资本活动、财务报表以及业务经营活动等有关事宜担保与陈述），以及承诺、赔偿等条款或条件。3 尽职调查. 一旦签署本意向书，在尽职调查开始之前，应确保其律师、顾问等与公司签署保密协议，律师、顾问应承担连带责任。其律师、顾问等将立即启动法律、财务和业务方面的尽职调查。将依据自己独立的判断，并通过尽职调查获得满意的结果，方可确认并签署最终合同，完成本次交易。在尽职调查的过程之中，公司需保证需获得与住宅资产和业务相关的信息。4 排他期条款. 考虑到本次交易所需要的时间以及支出，并且涉及交易谈判和尽职调查等问题，公司和主要股东同意自签署本意向书之日起有天的排他期。在此期间内，除了以外，公司或者任何的内部公司、关联公司、主要股东、以及其雇员、董事、代表、相关任何个人不得直接或间接寻求、启动、洽谈、接受关于公司或者内任何公司的任何投资、收购，或与公司、相关的任何兼并、重组，不得直接或间接向任何第三方发起或者启动关于公司任何投资性活动。如果公司或者主要股东接到此类潜在第三方交易的请求，应立即通知。5 保密条款有关各方（包括但不限于各方聘任的法律、财务、业务等顾问）应就本意向书条款、相关的谈判内容予以保密，除非征得涉及各方同意或者相应法规允许，所有相关内容不得向外界公开。6 费用一旦交易完成，有关各方同意公司负担有关各方尽职调查和文件制作等相关费用，包括但不限于法律、财务、税务、业务的尽职调查，相关顾问费用、差旅费用，但各方费用分别不得超过。一旦交易未能达成，各方各自承担相关顾问服务费用。7 约束除了以上“保密条款”、 “排他期条款”、 “费用条款”和“尽职调查条款”，本意向书对各方不具有法律约束力，不被视为最终确定性文件的组成部分。各方有权依据自己理解和判断，在任何时候终止谈判，各方确认，除本意向书外，双方未以任何条款性文件达成协议或者共识。8 语言和文本本意向书以中文和英文书写，如中文版本与英文版本不一致的，以中文版本为准。本意向书可签署一式两份或多份，每份文本将构成同一法律文件。如果就前述条款达成共识，请在下文空白处签署。同意并于年月日签署。