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天津万瑞达股权投资基金管理有限公司 投资管理制度 二一一年五月 目 录 第一章 总 则. 3第二章 投资管理制度的目标和原则. 3第三章 投资决策机构. 4第四章 投资范围和投资限制. 5第五章 投资业务流程. 5第六章 投资业务档案管理. 8第七章 附则. 8附件一：工作流程图. 9附件二：业务档案参考. 10附件三：项目阶段性工作报告. 26附件四：工作月报（样本）. 27附件五：文档移交清单. 28 第一章 总 则第一条 为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据中华人民共和国公司法及公司相关决议，制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。 第二章 投资管理制度的目标和原则第六条 投资管理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二） 防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。第七条 公司投资管理应遵循的原则：（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。 第三章 投资决策机构第八条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。第九条 投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。第十一条 投资决策委员会就以下事项行使职权：1、制定基金的募集方案；2、决定报请董事会审议的投资项目；3、制定投资方案；4、制定投资项目的退出方案；5、决定项目投资经理的人选；6、根据董事会的授权享有的其他权利。第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。第十三条 公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。第十四条 项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究。第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。第四章 投资范围和投资限制第十六条 投资潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：1、 较高的成长性；2、 先进的技术；3、 较高的进入壁垒；4、 优秀的管理团队；5、 领先的市场地位；6、 有利的投资价格；7、 很强的知识产权文化氛围。第十七条 未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为1、直接或间接投资于上市交易的证券，2、用借贷资金投资；3、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；4、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域； 第五章 投资业务流程第十八条 项目搜集公司应主要通过以下途径获取项目：1、与国项目初审项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日签署保密协议在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。第二十一条 立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理填写项目立项审批表，报公司项目初审会批准立项。立项批准一般在两个工作日尽职调查立项批准后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。尽职调查一般应在二十个工作日投资决策委员会审查投资决策委员会根据项目投资经理的投资建议书及相关材料进行签订投资协议经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。第二十五条 对项目企业的跟踪管理在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。跟踪管理的具体投资的退出在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。首次公开发行包括国投资决策委员会审查退出方案投资决策委员会根据项目投资经理的投资退出方案书及相关材料进行项目总结项目退出后，项目投资经理应当书写项目总结报告，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。 第六章 投资业务档案管理第二十九条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。第三十条 本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。第三十一条 项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。第三十二条 项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。第三十三条 项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报告。第三十四条 业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。第三十五条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务阶段结束后的五日业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。第七章 附则第三十七条 本制度所附附件为投资管理制度不可分割的一部分。 第三十八条 本制度由董事会制定和解释。第三十九条 本制度自发布之日起实施。 天津万瑞达股权投资基金管理有限公司附件一：工作流程图附件二：业务档案参考业务档案1：项目概况表项目概况表项目人员 日期 业务档案2：企业所需提供资料清单 企业基本情况调查资料提纲 一、 公司基本情况、历史沿革、股东结构1、 公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；2、 公司历次股权变更情况、目前的注册资本、股东结构；3、 提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件； 二、 公司资产及经营状况1、 公司主要产品及业务；2、 公司主要产品的生产工艺流程；3、 公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格；4、 土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；5、 公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；6、 公司主要债务人、债权人及担保抵押情况； 三、 公司治理结构及对外投资情况1、 公司组织结构图（包括参控股企业）；2、 公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍；3、 公司董事、高级管理人员、主要技术专家介绍； 四、 公司的关联交易及同业竞争情况1、 公司股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；2、 公司主要客户清单，公司产品的销售方式；3、 公司主要原料供应商名单，公司原材料的采购方式，公司主要设备的采购方式； 五、 公司对外重大合作合同、法律诉讼情况； 六、 公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情况）七、 公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目情况。 业务档案3：尽职调查提纲尽职调查提纲一、 行业调查1、行业的整体发展趋势是什么（行业的市场走向）2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据3、行业内影响企业利润的因素 二、 产品市场情况1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时间分析）5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争 三、 销售策略1、公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何2、 现阶段销售战略或计划，该计划中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调整？3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求？5、产品或服务步入成熟期后的营策略6、现有营销人员的专业素质及经验7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素四、1、 营销状况 公司经营情况11 公司的组织结构12 公司收入构成明细及产品销售明细13 销售程序说明14 企业的主要供应商15 分销渠道与促销手段及其存在的主要问题及问题的解决方式16 销售人员的地域分布及人数，人均销售收入2、 生产设施及生产状况21 生产设施与用地说明、是否拥有所有权22 生产设施的新旧程度23 现有生产设施及场地是否能满足企业计划中的扩张需要，如不能如何解决24 生产原料说明25 生产流程介绍26 生产工艺复杂与否、成熟与否，是否需要员工有特殊生产技能，在公司扩张期会否存在人力资源方面的阻碍27 产品质量保证措施28 现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应对策 五、 人力资源1、劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平等）2、主要管理人员与技术人员简历3、企业家的素质（领导能力、判断力、忠诚度、进取心等）4、对关键人员的依赖程度及相应措施5、激励计划员工持股计划及期权制度等6、主要管理人员对引入风险资本的态度7、管理层是否有相应的管理经验，及其认为自己能胜任的理由 六、 产品技术1、产品或服务的独特性（本质性的技术突破）2、 技术进步对产品或服务的影响及企业相应对策3、产品的专利权及商标，将来可能出现的变动及其相应对策4、企业的研发能力、每年的研发支出，及其在多大程度上影响企业未来的销售（或可带来的回报预测）5、企业主要产品技术发展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情况、开发进度等6、产品更新换代周期 七、 财务情况及预测1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用计划2、是否已建立较规范的会计制度3、财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）主要会计政策说明4、利润构成考查5、应收帐款明细及相关管理措施6、未来5年财务预测及预测依据 八、 有关法律及政策1、技术专利归属2、国外专利规定3、国家及地方政策4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷 业务档案4：项目立项审批表 项目立项审批表 项目人员 日期项目立项审批表（续） 项目立项审批表（续） 业务档案5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点：1、项目概况2、技术先进性3、管理团队4、市场前景与竞争能力5、财务状况6、融资计划与用途7、风险因素与不确定性8、投资建议：详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位9、投资退出方案设计10、其他业务档案6：投资决策委员会决策意见表 投资决策委员会决策意见表 项目人员 提交日期投资决策委员会决策意见表（续） 投资决策委员会决策意见表（续） 附件：1、项目立项审批表2、项目尽职调查报告3、项目投资建议书4、项目企业基本资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；业务档案7：项目投资协议盖章审批表 项目投资协议盖章审批表 日期 编号业务档案8：企业情况月（季）度分析表企业情况月度分析表 项目名称 报告期间 业务档案9：企业情况季度报告企业情况季度报告企业情况季度分析报告可参考以下内容：一、企业经营情况概述二、财务指标分析三、营运状况分析1、收入状况分析：a、收入趋势分析b、预算完成情况分析2、营运成本分析：a、同期比较分析b、预算执行情况分析四、投、融资等重要活动分析五、企业上市筹备工作小结六、项目管理建议 附件三：项目阶段性工作报告项目阶段性工作报告 项目人员 出差时间：出差地点：调研项目： 项目所处阶段： 调研情况 本次调研目的：项目欲解决的问题等。 本次调研收获：针对上述问题的回馈、调研过程中出现的新问题及相应措施、获得的其他项目信息等 结论：如需进一步跟踪项目存在的问题、拟解决方案。如考虑放弃放弃的原因附件四：工作月报（样本） 工作月报 姓名 日期一、项目工作小结：已有项目项目名称：进展阶段：本月所进行的工作：该项目的下一阶段工作安排： 新接项目项目名称：进展阶段：本月所进行的工作：该项目的下一阶段工作安排： 二、其他工作小结 三、相关建议 附件五：文档移交清单文档移交清单