北京中金华诚投资中心(有限合伙)入伙协议书.doc

合同编号：HN-BJ-北京中金华诚投资中心（有限合伙） 入 伙 协 议 书北京中金华诚投资中心（有限合伙）资金保管人：中信银行股份有限公司北京市分行普通合伙人/资产管理人：北京中金华诚资产管理有限公司一、 概述北京中金华诚投资中心（有限合伙）是北京中金华诚资产管理有限公司（普通合伙人，以下简称：中金华诚）依据中华人民共和国合伙企业法进行定向合伙人而发起设立的一家有限合伙企业，于2011年12月经北京市工商行政管理局批准设立。本入伙协议（以下称“本协议”）由北京中金华诚投资中心（有限合伙）的全体合伙人共同订立。根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法及国家相关法律法规规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议：二、 释义 在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义： 2.1 项目方/被投资方：北京瑞丰典当有限公司。 2.2 投资计划/本投资计划：北京中金华诚股权投资计划。 2.3 合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 2.4 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。 2.5 普通合伙人/资产管理人：北京中金华诚资产管理有限公司，对合伙企业承担无限连带责任且不可撤销的全权受托负责运作本合伙企业的投资事务。 2.6 有限合伙人/新合伙人：指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资人。 2.7 出资额：指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被本合伙企业接受的现金金额。 2.8 募集期：募资期限为30天，自2012年5月5日至2012年6月4日止。 2.9 资金保管人/保管人：中信银行股份有限公司北京市分行 2.10 资金托管账户：指资金保管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用帐户。 2.11 投资计划本金：指本投资计划成立时，全体合伙人所认缴总和。 2.12 投资计划财产：指受托管理人取得的投资计划本金及对该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产。 2.13 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。三、 有限合伙企业名称和主要经营场所3.1 设立依据各方同意依据合伙企业法及本协议的约定共同设立有限合伙企业。3.2 有限合伙企业名称：北京中金华诚投资中心（有限合伙）。3.3 主要经营场所：北京朝阳区建外大街中海广场中楼1901室普通合伙人可视经营需要自行决定变更主要经营场所，但应通知全体合伙人。普通合伙人代表依本款约定即获得委托授权，可以代表有限合伙人自行签署相关法律文件并办理工商登记及变更手续。四、 合伙目的和合伙企业经营范围 4.1 全体合伙人设立有限合伙企业的目的是：将投资计划本金用于向北京瑞丰典当有限公司进行股权投资，通过被投资方核心股东回购股权的方式获取相应的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。4.2 合伙企业经营范围：以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。五、合伙人的姓名或名称、住所5.1 本合伙企业合伙人不超过五十人，其中普通合伙人至少一人，有限合伙人最多四十九人，合伙人在五十人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称：北京中金华诚资产管理有限公司 5.2 合伙企业应在其合伙人名册中登记各合伙人名称、住所、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。5.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变：除非法律另有规定或全体合伙人以书面形式一致表示同意外，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。5.4 有限合伙人5.4.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业债务承担责任。5.4.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不得参与及干涉本合伙企业的经营管理，不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业或本投资计划约束的行为。5.4.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担无限连带责任的普通合伙人。5.5 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。六、 出资方式、出资额、出资期限、经营期及资金托管6.1 出资方式：合伙人以货币形式出资。6.2 认缴出资额：全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币5000万元至5500万元，其中，普通合伙人北京中金华诚资产管理有限公司认缴出资人民币1000万，定向募集新合伙人出资额人民币4000万元至4500万元。6.3 有限合伙人出资缴付6.3.1 有限合伙人应当在收到普通合伙人入伙通知时将其认缴出资足额划付至托管账户。6.3.2 有限合伙人认缴出资货币应为人民币。6.4 经营期6.4.1 本投资计划本金募足之日起成立，投资存续期为12个月。所有签署本入伙协议的合伙人即表示同意缴纳投资款并同意将投资计划本金对外投资。6.4.2 本投资计划投资收益的起始计算日即为本投资计划成立日。所有合伙人的本金以及收益在本投资计划12个月届满后一次性兑付。6.5 资金托管 本投资计划财产由中信银行股份有限公司北京市分行托管并对投资计划的资金进行单独管理。本投资计划的一切资金往来均通过托管帐户进行。资产管理人应完整记录并保留投资计划财产和投资计划财产使用情况的报表和文件。七、 分配与亏损分担方式7.1 分配7.1.1 本投资计划所取得的收益不得用于再投资，应按照本协议向全体合伙人进行分配，但本投资计划因投资中止或终止等原因取得的被投资方退回的投资款项不在此列。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得。7.1.2 投资计划本金及收益在本投资计划届满之日起十个工作日内一次性分配。7.1.3普通合伙人按照有限合伙人出资额的2%/年收取管理费，扣除管理费后的预期收益率如下：认购金额年化预期收益50万元 认购金额 100万元11%100万元 认购金额 300万元12%300万元 认购金额 13%7.14 若投资收回，则本金及收益（指收入扣除税金、费用、债务等各类支出的净额）分配优先保证有限合伙人取回本金及按照预期收益率计算的收益，分配后仍有盈余则分配给普通合伙人，其他合伙人无权要求参与分配。若有限合伙人优先分配后无盈余，则普通合伙人无权要求分配。7.2 所得税根据合伙企业法及相关税务之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。7.3普通合伙人对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限连带责任。八、风险控制 8.1 北京中金华诚资产管理有限公司对本项目承担无限连带责任。8.2 北京中海之光投资担保有限公司为本投资计划提供连带责任保证，以此确保本投资的安全退出。九、合伙事务的执行9.1 普通合伙人的条件和选择程序9.1.1 本合伙企业的普通合伙人系在中华人民共和国境内注册的机构；9.1.2 普通合伙人由全体合伙人一致同意选择。9.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择北京中金华诚资产管理有限公司担任本合伙企业普通合伙人，并同意北京中金华诚资产管理有限公司为本投资计划唯一资产管理人，负责执行合伙企业日常事务。9.2 普通合伙人的权限9.2.1 普通合伙人依据合伙企业法及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，全面负责本合伙企业的经营管理，包括但不限于如下：（1） 本投资计划的投资及其他业务；（2） 管理、维持和处分本投资计划的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3） 采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4） 开立、维持和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；（5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对本投资计划提供服务；（6） 批准有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额及权益；（7） 为本投资计划的利益决定提起诉讼进行仲裁或应诉；与争议对方进行协商、和解、调解等方式解决与第三方的争议；（8） 根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；（9） 代表本合伙企业对外签署文件；（10） 变更本合伙企业的主要经营场所；（11） 采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的企业经营管理事项；（12） 法律及本协议授予的其他职权。9.3 资产管理人9.3.1北京中金华诚资产管理有限公司为本合伙企业唯一资产管理人，执行合伙企业事务，未经全体合伙人一致同意不得更换。9.3.2资产管理人之行为对本投资计划的约束力 资产管理人对外代表及管理本投资计划，资产管理人委派的代表在授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本投资计划具有约束力。 9.3.3 资产管理人的责任 资产管理人应基于诚实信用原则为本投资计划谋求最大利益，若有明显证据表明因资产管理人故意或重大过失行为，致使本投资计划受到损害或承担债务、责任，资产管理人应承担赔偿责任。 9.4 免责保证 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人聘请的管理人员、雇员及专业人员、顾问等人员为履行其对本合伙企业的各项职责或处理本合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属本合伙企业。如普通合伙人及上述人员因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致损害、索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律风险，普通合伙人应补偿各该人员因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律风险是由于各该人员的故意或重大过失所引起。十、合伙人入伙10.1 有限合伙人入伙有限合伙人入伙应该满足以下条件：（1） 有限合伙人加入有限合伙企业必须经普通合伙人同意；（2） 最低出资额不低于人民币50万元整（大写：伍拾万元整）；（3） 出资额为有限合伙人的自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理理念；（4） 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务。 10.2 普通合伙人入伙 10.2.1 普通合伙人应该满足以下条件：（1）出资额为自有合法资金，接受现有普通合伙人的投资管理理念；（2）对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，在本投资计划存续期内不得退伙： 10.2.2 普通合伙人在此承诺：除非本协议另有约定，本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。十一、合伙企业的解散与清算11.1 解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：（1） 本合伙企业经营期限届满；（2） 普通合伙人被除名且没有接纳新的普通合伙人；（3） 普通合伙人提议解散并经全体合伙人表决通过；（4） 本合伙企业被依法吊销营业执照；（5） 本投资计划结束且全体合伙人的本金及预期收益全额兑付；（6） 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。 11.2 清算 清算人由资产管理人担任。 11.3 清算清偿顺序 11.3.1 本合伙企业经营期满或终止，清算时本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配： （1）支付清算费用； （2）支付本合伙企业的职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿本合伙企业的债务： （5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 11.3.2 本合伙企业财产不足以偿还债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。十二、有限合伙费用12.1 有限合伙费用12.1.1 鉴于资产管理人北京中金华诚资产管理有限公司管理本投资计划，因此，所有有限合伙人应支付北京中金华诚资产管理有限公司管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用：（1） 本投资计划之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；（2） 合伙企业年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），本投资计划之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（3） 合伙人会议及咨询委员会会议费用；（4） 政府部门对本投资计划的收益或资产，或对本投资计划的交易或动作收取的税费及其它费用；（5） 托管费；对外划款银行手续费；（6） 法律顾问为基金提供法律服务的律师费及相关差旅费用 （7） 诉讼费和仲裁费、基金清算费用。12.1.2 管理费（1） 在本合伙企业经营期限内，资产管理人按各有限合伙人认缴出资额的2%/年支付上述管理费；（2） 管理费在本投资计划12个月届满时一次性支付，各项费用支付按照具体合同约定时间支付。十三、财产份额及权益转让13.1 有限合伙人持有的财产份额及有限合伙权益转让13.1.1 有限合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额及有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。13.1.2 有限合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额及有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的财产权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。非经普通合伙人书面同意，该转让无效。13.1.3 有限合伙人向其关联人（为本条款之目的，关联人应扩大解释为包括有限合伙人的股东、高级管理人员、实际控制人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让其财产份额及有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的财产权益份额以及拟转让价格。普通合伙有权自行决定是否批准该等申请。非经普通合伙人书面同意，该转让无效。13.1.4 有限合伙人向普通合伙人转让其财产份额及有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。13.1.5 除上述之有限合伙人内部财产份额及权益转让外，有限合伙人（转让方）拟对外转让有限合伙财产份额及权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的财产权益及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。非经普通合伙人书面同意，该转让无效。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知 ，载明拟转让的财产权益份额以及拟转让价格。在同等条件下，其他合伙人具有优先购买权。有意向受让该等有限合伙财产份额及权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复，期满未答复的，视为放弃优先购买权。13.1.6 如转让方根据本协议第13.1.5条向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，该有限合伙财产份额及权益受让方应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其它文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起本合伙企业所发生的所有费用及税金。13.2 普通合伙人持有的财产份额及权益转让13.2.1 除非经合伙人会议通过或者依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额及权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方或转让，否则本合伙企业进入清算程序。十四、继承14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业的资格。但若继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为有限合伙人的人选；未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为本合伙企业的有限合伙人。未确定期间本投资计划分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管帐户，待该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。14.2 有下列情形之一的，本合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：（1） 继承人不愿意成为本企业合伙人的；（2） 本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。当上述第十四条情形出现时，普通合伙人依本条款即行获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为本合伙企业办理工商及其他变更手续。十五、违约责任15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。15.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。十六、争议解决方法因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决一裁终局，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。十七、其他17.1 通知17.1.1 本入伙协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达。给本合伙企业的通知发送至：地址：北京市朝阳区建国门外大街中海广场中楼1901室电话：010-85805559邮编：10002217.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。任何有限合伙人变更其通讯地址需提前7天向本合伙企业及普通合伙人发出书面通知，由于该合伙人未及时通知导致损害的由其自行承担。普通合伙人变更其通讯地址需提前7天向有限合伙人发出书面通知，否则，由于普通合伙人未及时通知导致损害的由其自行承担。17.2 不可抗力17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免并不能克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金为非不可抗力事件。17.2.2 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。17.3 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。17.4 保密17.4.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。17.4.2 有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务帐薄及合伙人会议中所了解到的本合伙企业经营信息承担严格保密。17.5 签署文本本协议各方签署正本一式叁份，各份具有同等法律效力。17.6 本协议生效日本协议自合伙人签署之日起生效。17.7 本投资计划的托管帐户： 账户名称： 北京中金华诚投资中心（有限合伙） 开 户 行： 中信银行北京富力支行 银行帐号：7111410182600096237 人民银行联行号：J1000110453201 17.8 有限合伙人填写项： 有限合伙人（机构/个人）： 法人代表（机构填）： 证件类型：身份证 军官证 护照 营业执照 证件号码： 实缴资金：人民币 万元整 （小写：￥ 元整） 移动电话： 固定电话： 联系地址： 邮政编码： 17.9 有限合伙人利益划付帐户：户 名： 开 户 行： 账 号： 以下无正文 有限合伙人签字/盖章： 签署日期： 2011年 月 日 普通合伙人/资产管理人（签字/盖章）：中金华诚资产管理有限公司签署日期： 2012年 月 日