佛山照明：拟办理股权收购所涉及的佛山市禅盛电子镇流器有限公司股东全部权益价值资产评估报告.doc

佛山电器照明股份有限公司拟办理股权收购 所涉及的佛山市禅盛电子镇流器有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 联信（证）评报字2013第A0493号 评协备案号码：1500074144130388 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二一三年十二月十二日 目 录 第一部分 注册资产评估师声明 . 1 第二部分 摘要 . 3 第三部分 正文 . 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 . 5 二、评估目的 . 8 三、评估对象和评估范围 . 8 四、价值类型 . 9 五、评估基准日 . 10 六、评估依据 . 10 七、评估方法 . 12 八、评估程序实施过程和情况 . 14 九、评估假设 . 15 十、评估结论 . 16 十一、特别事项说明 . 17 十二、评估报告使用限制说明 . 18 十三、评估报告日 . 19 第四部分 附件 一、 资产评估汇总表及明细表 二、 佛山电器照明股份有限公司经理办公会议决议（复印件） 三、 评估基准日会计报表（复印件） 四、 佛山电器照明股份有限公司营业执照（复印件） 五、 佛山市禅盛电子镇流器有限公司营业执照（复印件） 六、 委托方承诺函（复印件） 七、 被评估单位承诺函（复印件） 八、 注册资产评估师承诺函（复印件） 九、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件） 十二、 注册资产评估师资格证书（复印件） 1 第一部分 注册资产评估师声明 我们郑重声明： (一) 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 (五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 (六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 (七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (八) 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。 2 (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。 (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。 (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 3 第二部分 摘要 委托方：佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”） 被评估单位：佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛电子公司”） 评估目的：本次资产评估是为佛山照明拟办理股权收购事宜提供禅盛电子公司股东全部权益价值在评估基准日时市场价值参考依据。 评估范围与对象：本次评估对象是禅盛电子公司股东全部权益，评估范围是禅盛电子公司全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。 价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。 评估基准日：2013年10月31日。 评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：资产基础法 评估结论：运用资产基础法， 禅盛电子公司净资产账面值为798.14 万元，评估值为797.80 万元，增幅-0.04 %。（评估结论详细情况见评估明细表）。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 4 评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2013年10月31日至2014年10月30日内有效。 评估报告日：本评估报告日为二一三年十二月十二日。 5 第三部分 正文 资产评估报告 联信（证）评报字2013第A0493号 佛山电器照明股份有限公司： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，为佛山照明拟办理股权收购事宜提供禅盛电子公司股东全部权益价值在2013年10月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 （一）委托方简介 名 称：佛山电器照明股份有限公司（以下简称佛山照明） 住所：广东省佛山市禅城区汾江北路64号 法定代表人姓名：潘杰 注册资金（实收资本）：人民币玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、可视门铃及配件、电工材料、机动车配件，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程安装、咨询业务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理） 6 （二）被评估单位简介 1、 基本情况 企业名称：佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛电子公司”） 住所：广东省佛山市禅城区汾江北路15号 法定代表人姓名：潘杰 注册资本：人民币壹佰万元 实收资本：人民币壹佰万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器。 经营期限：二三年八月二十六日至二二三年八月二十五日 2、 历史沿革 佛山市禅盛电子镇流器有限公司是由佛山电器照明股份有限公司、马恒徕出资组建，于2003年8月26日成立，取得440600400014582号企业法人营业执照，注册地址广东省佛山市禅城区汾江北路15号，注册资本人民币一百万元。 3、 主要股东及持股比例 评估基准日时，禅盛电子公司的主要股东及持股比例见下表： 序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 出资比例 1 佛山电器照明股份有限公司 75.00 75% 2 马恒徕 25.00 25% 合 计 100.00 100% 4、 企业的资产、财务分析和调整情况 （1） 历史财务资料的分析总结 禅盛电子公司前三年财务状况见下表： 7 单位：万元 项目 2013年10月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 1,376.54 1,021.37 783.10 713.23 负债总额 578.40 396.82 378.64 413.10 股东权益 798.14 624.55 404.47 300.12 单位：万元 项目 2013年1-10月 2012年 2011年 2010年 主营业务收入 6,411.01 1,859.41 1,786.69 2,171.92 利润总额 231.61 376.68 125.57 -120.03 净利润 173.71 273.64 104.34 -120.03 注：2013年1-10月数据未经审计，2012年、2011年、2010年数据来源于佛山市达正会计师事务所有限公司佛达审字2013CH13-05号、佛达审字2012CH12-13号、佛达审字2011CH11-04号审计报告。 （2） 对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整 本次评估未对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整。 （三）委托方与被评估单位的关系 被评估单位为委托方的控股子公司。 （四）委托方以外的其他报告使用者 本评估报告的使用者为委托方，以及委托方依据中国的法律法规规定报送审核的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 8 二、评估目的 本次资产评估是为佛山照明拟办理股权收购事宜提供禅盛电子公司股东全部权益价值在评估基准日时市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 本次评估的对象是禅盛电子公司股东全部权益，评估范围是禅盛电子公司全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，评估基准日时主要资产及负债概况见下： 流动资产账面价值11,269,130.01 元，其中：货币资金7,751,922.47元，应收账款2,743,113.69元，预付账款账面价值70,800.00元，存货703,293.85元； 非流动资产账面价值2,496,234.13元，其中： 固定资产账面原值4,862,442.96 元，净值2,489,567.85 元； 无形资产账面值6,666.28 元，为技术专利权； 流动负债账面价值5,784,009.91 元，内容包括应付账款6,035,568.54元，其他应付款-2,589,853.65 元，应付职工薪酬111,010.22 元，应交税费2,227,284.80 元； 以上纳入评估范围的资产、负债与委托评估时确定的资产范围一致。 （二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、存货 存货为库存商品，主要为T4节能灯线路板 2U 230V 11W (内销机插)、T4节能灯线路板 2U 230V 13W (内销机插)等，该存货实际为委托加工费。 9 2、设备类资产 设备类资产共113项，主要存置于禅盛电子公司生产车间内，主要包括： （1）切管机、编带机、卧式插件机等生产设备； （2）空调等电子设备。 根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 被评估单位未申报账面未记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产 被评估单位未申报表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本次评估中未引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型 （一）价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （二）选择价值类型的理由 本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此 10 选择市场价值作为评估结论的价值类型。 五、评估基准日 （一）评估基准日 本项目资产评估基准日是2013年10月31日。 （二）确定评估基准日所考虑的主要因素 1评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的； 2评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的； 3本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。 六、评估依据 （一）行为依据 1、佛山电器照明股份有限公司经理办公会议决议； 2、委托方和受托方签署的资产评估业务委托协议。 （二）法律依据 1、 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 2、 中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3、 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第14号令，2001年）； 4、 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的 11 意见（国办发2001102号，2001年）； 5、 企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令，2003）； 6、 企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）； 7、 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权【2009】941号）。 （三）准则依据 1、 资产评估准则基本准则（财企200420号）； 2、 资产评估职业道德准则基本准则（财企200420号）； 3、 资产评估准则企业价值（中评协2011227号）； 4、 中国资产评估协会关于印发<资产评估准则评估报告>、<资产评估准则评估程序>、<资产评估准则业务约定书>、<资产评估准则不动产>、<资产评估准则-机器设备>、<资产评估准则-工作底稿>、<资产评估价值类型指导意见>等7项资产评估准则的通知（中评协2007189号）； 5、 中国资产评估协会关于印发<资产评估准则企业国有资产评估报告指南>的通知（中评协2008218号）； 6、 企业会计准则基本准则（财政部令第33号）； 7、 企业会计准则应用指南（财会200618号）； 8、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会2003）。 （四）权属依据 12 1、 被评估单位提供的企业营业执照、验资报告； 2、 重要设备发票； 3、 其他产权资料。 （五）取价依据 1、 被评估单位提供的审计报告和财务报表等其他文件资料； 2、 北京科学技术出版社出版的资产评估常用数据与参数手册及相关风险系数资料； 3、 机电产品报价手册（机械工业信息研究院编 2013年版）； 4、 现场勘察及市场调查有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 13 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。 （二）评估方法选择及理由 本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业的业务主要为佛山照明委托加工电光源产品，经营完全依赖于佛山照明，本次股权收购方为佛山照明，因此，收益法不适合本次评估目的。因此本次评估不选择收益法进行评估。 故本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （三）评估方法的运用和逻辑推理过程 1、资产基础法 在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估： （1） 流动资产评估方法 本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实的账面值作为评估值。 本次评估对于应收账款和预付账款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 本次评估对于库存商品（产成品）的评估，因其实际为委托加工费，因此按账面 14 值确定评估值。 （2） 固定资产评估方法 机器设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 （3） 无形资产评估方法 无形资产其他无形资产评估时以评估基准日时尚存的资产或权利价值确定为评估值。 （4） 负债评估方法 对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于禅盛电子公司情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。 （二）资产清查 签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评 15 估工作，禅盛电子公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。 在禅盛电子公司资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。 （三）评定估算 通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。 根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。 （四）评估汇总 根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。 经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。 九、评估假设 1、基本假设 （1） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 16 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2） 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 （3） 本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上。 （4） 假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营。 （5） 假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。 （6） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （7） 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。 （8） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）运用资产基础法的评估结果 运用资产基础法，评估基准日2013年10月31日时，禅盛电子公司全部资产账面值为1,376.54 万元，评估值为1,636.12 万元，增幅18.86 %；负债账面值为578.40 万元，评估值为838.32 万元，增幅44.94 %；净资产账面值为798.14 万元，评估值为797.80 万元，增幅-0.04 %。（评估结论详细情况见评估明细表） 17 资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年10月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 - /× 流动资产 1 1,126.91 1,386.83 259.92 23.06 非流动资产 2 249.62 249.28 -0.34 -0.14 其中：固定资产 3 248.96 248.62 -0.34 -0.14 无形资产 4 0.67 0.67 0.00 0.00 资产总计 5 1,376.54 1,636.12 259.58 18.86 流动负债 6 578.40 838.32 259.92 44.94 负债合计 7 578.40 838.32 259.92 44.94 净资产（所有者权益） 8 798.14 797.80 -0.34 -0.04 十一、特别事项说明 （一） 本项目评估过程中，我们未获告知被评估企业存在除资产抵押、对外担保、违约责任等事项，评估时未考虑被评估企业任何可能存在的抵押、担保、违约责任等因素对评估结果的影响。 （二） 评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价。 （三） 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 18 （四） 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。 （五） 本次评估未考虑评估增减值对相关税费的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二） 在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。 （三） 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。 （四） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （五） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 19 （六） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； （七） 评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2013年10月31日至2014年10月30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。 （八） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为二一三年十二月十二日。 （此页以下无正文） 20 （本页为联信（证）评报字2013第A0493号报告专用签字盖章页，无正文） 法 定 代 表 人：陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国注册资产评估师：余 丹 中国·广州 中国注册资产评估师：成亦辉