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XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议二一四年 月 日目 录第一条 定义- 1 -第二条 有限合伙企业5第三条 出资10第四条 普通合伙人13第五条 有限合伙人19第六条 投资业务23第七条 收入分配24第八条 会计及报告2- 18 -第九条 合伙事务的执行27第十条 合伙人会议30第十一条 权益转让及后续募集32第十二条 不可抗力35第十三条 争议解决36第十四条 解散和清算3- 24 -第十五条 其他38附件一：各有限合伙人信息附件二：各合伙人及认缴出资额XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议本XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议（下称“本协议”）由深圳市XXXXX投资管理有限公司作为普通合伙人与本协议附件一中列明的其他方作为有限合伙人共同订立。普通合伙人和有限合伙人以下合称为“各方”。各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，并同意共同遵守：第一条 定义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议及其修正案或修改后的版本。1.1.2合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法 (及其不时修改)。1.1.3合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法及其他相关法律以及本协议的约定共同设立的XXX投资基金企业（有限合伙）（以有权政府部门最终核准的名称为准）。1.1.4人、人士，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，直接或间接控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方的主要商业行为或个人活动的权利，该权利的形成可以是基于股权、表决权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他股权投资基金。1.1.7业务顾问费，指作为普通合伙人向合伙企业提供业务顾问服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.8合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支及合伙企业需支付的业务费。1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指深圳市XXXXX投资管理有限公司。1.1.10有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的当事人，以及通过受让合伙企业权益或在后续募集中认缴合伙企业出资而入伙的人士。1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资额。1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。1.1.15认缴出资余额，指对合伙人而言，在任何一时点该合伙人已认缴但实际未缴付的现金出资额。1.1.16实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资额。1.1.17实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。1.1.18 某一期出资、一期出资，指合伙企业接纳的若干期出资中的其中一期。每一期出资在本协议中合称为“各期出资”。1.1.19 某一期总实缴出资额、一期总实缴出资额，指就任一期出资而言，各合伙人在该一期出资中实际向合伙企业缴付的现金总金额。1.1.20实缴出资比例，指对任一合伙人而言，该合伙人实缴出资额占总实缴出资额的比例。1.1.21到账日，指根据本协议第3.3.3条确定为“到账日”的日期。1.1.22合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利和权益，包括在合伙企业中按实缴出资比例享有的财产份额。1.1.23资金监管协议，指合伙企业与本协议确定的投资顾问就合伙企业的资金监管事宜订立的协议。1.1.24相关法律，指中华人民共和国（大陆地区）任何法律、法律解释、法规、规章和其他规范性文件。1.1.25投资项目，指合伙企业进行的投资活动。1.1.26投资目标企业，指合伙企业拟直接或间接投资或者已经直接或间接对其进行了投资的企业。1.1.27 投资顾问，指合伙企业选定的为合伙企业的投资管理、退出清算等事项提供服务，对本基金的投资决策与日常运作提供咨询意见的专业机构，本协议各方同意，各方在签订本协议时暂选定中国建设银行股份有限公司深圳市分行作为合伙企业的投资顾问。1.1.28分配日，指普通合伙人根据本协议第7.1.4条独立决定的合伙企业进行分配的日期。1.1.29临时投资，指投资于现金资产、货币市场工具、债券资产、中国建设银行发行的短期理财产品等低风险、高流动性的投资。1.1.30违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.31守约合伙人，指不属于违约合伙人的有限合伙人。1.1.32 解散日，指本协议14.1条约定的合伙企业解散事由出现之日。1.1.33年度，指一个日历年度。1.1.34工作日，指中国（大陆地区）法定节假日、休息日之外的日期。1.1.35元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.36以上，本协议中提及的“以上”应包含本数。1.2 标题本协议各部分和各条款的标题仅为方便查阅而设，标题不对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业2.1设立2.1.1各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.1.2各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.1.3合伙企业注册成立前，(1)如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将违约的有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为合伙企业之全部有限合伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他合伙人均无需为此承担任何责任。(2)如有限合伙人已按照上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后60日内，普通合伙人未向企业登记机关申请合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以通过书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。2.2名称2.2.1合伙企业的名称为“XXX投资基金企业（有限合伙）” （以有权政府部门最终核准的名称为准）。2.2.2根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人大会一致决定，可变更合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业终止或变更普通合伙人之后，前述合伙企业的名称及其在此之前的任何变更将成为原普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有任何所有权和使用权等权利和利益。2.3主要经营场所2.3.1合伙企业的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人独立决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4目的 合伙企业的目的是对国家高新技术企业进行股权、债权类投资，旨在尽可能为投资者创造优异的投资回报。2.5经营范围合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以有权政府部门最终核准登记注册的经营范围为准）。2.6期限2.6.1合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为自合伙企业成立日起2+1年。其中，前两年为基金的投资期，最后一年为基金的投资回收期。2.6.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可以延长。2.7合伙人2.7.1合伙企业的唯一普通合伙人为深圳市XXXXX投资管理有限公司，其为一家专业从事投资管理的有限责任公司，住所地在深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2.7.2有限合伙人的名称、住所地等信息列于本协议附件一。2.7.3普通合伙人应将各合伙人及认缴出资额、实缴出资额列入附件二。普通合伙人根据合伙人的变更情况随时更新附件一和附件二。2.8合伙人登记册 合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9合伙人财产份额的转让限制、出质2.9.1 合伙人财产份额的转让限制合伙企业存续期间，未另行取得其他合伙人书面同意，合伙人不得转让其财产份额。但是，根据2.9.2条款设置质押后续处置质押财产而发生的转让，无需再行取得其他合伙人同意。2.9.2 有限合伙人财产份额的出质（1）合伙企业存续期间，有限合伙人有权以其财产份额向第三方提供质押担保，而无需经其他合伙人另行同意。（2）以有限合伙人财产份额出质的，应向合伙企业办理备案登记，由执行事务合伙人记载于财产份额质押登记簿，同时由合伙企业及执行事务合伙人共同向出质人、质权人出具质押登记回执。2.9.3 有关2.9.1、2.9.2条款的变更有关合伙人财产份额的转让限制、出质的内容变更须经全体合伙人及有限合伙人财产份额质押之质权人一致书面同意，否则变更内容不具法律约束力。2.10合伙企业费用2.10.1合伙企业应当承担的费用包括与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 开办费；(2) 所有因对已实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；(3) 合伙企业拟投资但最终未实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费； (4) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(5) 合伙人会议、投资决策委员会会议的费用；(6) 任何政府部门对合伙企业，或者对合伙企业的收益或资产，或者对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；(7) 普通合伙人收取的业务顾问费；(8) 财务顾问费用；(9) 诉讼费或仲裁的费用；(10) 清算相关费用； (11) 举办营销活动的费用;(12)普通合伙人认为合理的其他支出或拨备；(13) 本协议约定的其他由合伙企业承担的费用，以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。2.10.2开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。合伙企业成立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。2.10.3作为普通合伙人对合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，各方同意，合伙企业应按下列规定向普通合伙人支付业务顾问费：(1) 在本协议约定的合伙企业存续期间内，合伙企业每年按各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人支付业务顾问费。 (2) 业务顾问费按年度预付，每年度支付一次，每个年度的业务顾问费的支付日为该年度的首个工作日（下称“业务顾问费支付日”）。合伙企业成立后第一个支付期间（即合伙企业成立日至2014年12月31日的期间）的业务顾问费，应以该支付期间所包含的天数与当年天数之比乘以合伙企业实缴出资总额的0.33%计算，并且应于合伙企业成立后具备支付条件之时立即支付。(3) 第一个支付期间后的其他支付期间，合伙企业应于业务顾问费用支付日，按照截至该日的各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人预付该年度的业务顾问费。(4) 合伙企业存续的最后一个支付期间（即合伙企业解散日所在年度的1月1日至合伙企业解散日的期间）不满一个年度的，则业务顾问费根据该期间所包含的天数按比例计算，普通合伙人应向合伙企业返还合伙企业已预付的该个年度在合伙企业解散日之后部分的业务顾问费。2.10.4业务顾问费由普通合伙人自由支配和使用。2.10.5 普通合伙人可在合伙企业成立日及每个财务年度第一个工作日按实缴出资总额的1%/年预提费用，留存在合伙企业账户，用以支付2.10.1中除（6）以外约定的费用。若预提费用不足支付的， 则由本基金按实际支出费用支付；若预提费用支付本基金合伙协议约定的合伙企业费用有剩余，则剩余部分用于抵扣下一财政年度预提费用；本基金清算时预提费用仍有剩余的，作为本基金的财产按合伙人出资比例分配。第三条 出资3.1总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额3.1.1合伙企业的总认缴出资额为人民币15亿元。本合伙企业将会在境内募集，募集资金达到人民币10亿元即宣布成立。如果募集总额未达到目标募集总额，普通合伙人可酌情调整目标募集总额至实际收到募集总额的金额以成立合伙企业。合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人各自认缴出资额如附件二所列。3.1.2合伙企业面向机构投资者（包括但不限于合法金融专业机构依法成立的专项资产管理计划或信托计划）募集投资资金，任一有限合伙人认缴出资额不应低于人民币3000万元，但普通合伙人有权决定调整此最低额度限制。3.2出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.3缴付出资3.3.1合伙企业成立后，各合伙人应按照本3.3条规定缴付出资。3.3.2普通合伙人有权根据按照合伙企业投资的投资项目的需要，根据实际情况独立决定将合伙企业存续期间的出资分为若干期。普通合伙人有权就每一期出资向各合伙人发出要求缴付出资的通知，其中将列明按认缴出资额比例确定的各合伙人该次应缴付出资的金额。普通合伙人根据合伙企业的运营需要可随时要求各合伙人缴付其认缴出资余额。每一合伙人均应按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴付出资额。3.3.3普通合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，应至少提前10个工作日向各合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（下称“到账日”），各有限合伙人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。3.3.4合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出资（下称“首次出资”），首次出资金额不超过各该有限合伙人认缴出资额的【】%，普通合伙人有权在该范围内独立决定首次出资的具体金额。3.3.5普通合伙人有权在第3.3.4条规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴付的实缴出资额。3.4逾期缴付出资3.4.1 如果任何有限合伙人未能按照第3.3条的约定按期支付全部或部分实缴资本（下称“违约金额”），则普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，该有限合伙人进而成为“违约合伙人”。普通合伙人有权不将该有限合伙人归为违约合伙人，而根据其与该有限合伙人所约定的条件对违约行为给予豁免或允许进行补救，但普通合伙人应将给予豁免或补救的原因以书面形式告知其他的有限合伙人。对于任何违约合伙人，普通合伙人有权要求其按如下约定承担一项或若干项违约责任：(1) 自出资逾期之日起至全额缴付出资之日止，就任何违约金额向合伙企业支付逾期利息，每日利息为违约金额的万分之五。届时，普通合伙人有权向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（下称“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期利息。(2) 如违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则普通合伙人有权要求该违约合伙人向合伙企业支付违约金，违约金的数额相当于违约金额的20%。 (3) 就因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）因合伙企业未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企业向违约合伙人追索逾期利息、违约金、赔偿金等发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。(4) 如违约合伙人未能按照第3.3条的约定履行缴付出资义务，则普通合伙人有权取消该违约合伙人的全部或部分后续出资权利，将违约合伙人的认缴出资余额的全部或部分在守约合伙人之间按其当时的认缴出资余额的比例进行分配（包括有权在任何其他守约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的守约合伙人的认缴出资余额的比例增加该守约合伙人的相应份额），或经合伙人会议同意接纳新的有限合伙人承担违约合伙人的认缴出资余额的全部或部分，或缩减合伙企业的总认缴出资额。前述情况下本协议附件一和附件二应由普通合伙人进行修订，以反映根据本条款对合伙人认缴出资额所作的任何变更。如违约合伙人的违约未缴付出资金额根据前述约定全部或部分被守约合伙人或新的合伙人承担，则就被承担部分的出资金额不应再继续按照上述第（1）项的约定计算和缴付逾期利息。 (6) 若违约合伙人未能按照第3.3条的约定按期履行缴付出资义务，则普通合伙人还有权独立决定违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决权并不应该被计入表决基数（但本协议约定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。3.4.2对于有限合伙人在出资方面发生的违约，普通合伙人还有权独立决定从本应分配或支付给违约合伙人的任何款项（如有）中，直接扣除违约合伙人按第3.4.1条应付的逾期利息、赔偿金、违约金和其他费用。3.4.3 违约合伙人按照第3.4.1条规定缴纳的逾期利息、违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该逾期利息或违约金之合伙人的出资额。3.4.4 合伙企业或普通合伙人在执行本协议过程中，针对违约合伙人的违约行为而产生的成本及费用（包括律师费用）作为合伙企业费用。第四条 普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对合伙企业不能到期清偿的债务承担无限责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。4.3执行事务合伙人委派的代表及投资决策委员会4.3.1执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。4.3.2执行合伙事务人（普通合伙人）设立投资决策委员会，作为合伙企业项目投资和退出的决策机构。该机构由执行事务合伙人委派两名成员、合伙企业投资顾问委派一名成员组成。执行事务合伙人委派的代表当然成为投资决策委员会成员。投资决策委员会主任由执行合伙事务人选定，投资决策委员会会议由投资决策委员会主任召集，全体委员投票同意即为通过决议。4.3.3 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4权限4.4.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；(2) 管理和维护合伙企业的资产；(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用财务顾问及其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(6) 订立或修订资金监管协议；(7) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8) 根据税收相关法律规定处理合伙企业的涉税事项；(9) 采取为实现合伙企业的目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(10) 代表合伙企业对外签署文件；(11) 代表合伙企业并以合伙企业的名义或在必要时以自己的名义执行符合合伙企业目的的任何行为。4.4.2在4.4.1规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可以对下列事项拥有独立的决定权：(1) 变更合伙企业主要经营场所；(2) 变更普通合伙人委派至合伙企业的代表；(3) 根据本协议规定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，出资时间将以普通合伙人向有限合伙人发出的缴纳出资通知书中确定的时间为准。(4) 对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；(5) 处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(8) 决定合伙企业分配利润的具体时间及方式。4.5合伙企业利益冲突和关联交易4.5.1 普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业故意相竞争的业务，但普通合伙人及关联人可以作为普通合伙人发起设立其他股权投资基金。本协议签订前及签订后普通合伙人发起设立其他股权投资基金以及各该股权投资基金各自的投资活动以及普通合伙人及其关联人从事的投资及投资管理业务活动，不应被视为普通合伙人自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。4.5.2 有限合伙人在此同意并认可，合伙企业和普通合伙人和其关联人或关联基金之间或会有不可避免的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力妥善处理相关利益冲突，但是普通合伙人可能无法保证任何利益冲突均会按照有利于所有有限合伙人的方式进行最终处理；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。4.6 责任的限制4.6.1 除非依照本协议的约定，普通合伙人及其关联人或关联基金不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底。4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。4.7 普通合伙人的财产权利除非本协议另有约定，普通合伙人对于其认缴的合伙企业的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。4.8 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、投资顾问、财务顾问、专家等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。4.9 普通合伙人除名及更换4.9.1 因普通合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受到损害，或者普通合伙人执行合伙事务时有合伙企业法规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，则合伙企业可以将普通合伙人除名。4.9.2 普通合伙人除名应履行如下程序：(1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决合伙企业可依4.9.1条规定将普通合伙人除名；且(2) 合伙人会议就普通合伙人除名做出决议。4.9.3 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人做出决议，则合伙企业进入清算程序。4.9.4 普通合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人会议在做出普通合伙人除名决议之同时，经全体有限合伙人同意，就接纳新的普通合伙人做出决议；(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。4.9.5 自4.9.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向新的普通合伙人交接合伙企业事务。新的普通合伙人不得使用原普通合伙人的企业名称和/或商标等，从事任何与合伙企业相关的活动。4.10 普通合伙人退伙4.10.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4.10.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；(3) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据相关法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：(1) （作为有限合伙人的法人或机构）其系依法成立并有效存续的实体；（作为有限合伙人的个人）其具有充分的权利能力和行为能力；(2) （作为有限合伙人的法人或机构）其签订和履行本协议已按照其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（作为有限合伙人的个人）其拥有权利和授权以签订和履行本协议；(3) 签订本协议不会导致其违反相关法律、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形以外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的风险提示函及其他募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其管理团队、雇员提供的法律、投资、税收等建议；(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(8) 其将按普通合伙人通知的出资期限缴付对合伙企业的出资，并保证缴付至合伙企业的出资来源合法;其已注意到本协议中关于逾期缴付出资所需承担违约责任的约定，充分理解该等条款的含义，并同意在违反该条款的情况发生时按该等条款的约定和普通合伙人的决定，承担相应的责任；(9) 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知合伙企业和普通合伙人。5.4 有限合伙人入伙 普通合伙人根据本协议11.3条的规定进行后续募集、根据本协议3.4.1条接纳新的有限合伙人缴纳出资时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件一和附件二，在合伙企业的合伙人登记册上登记。5.5有限合伙人退伙5.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。5.5.2 有限合伙人严重违约，给合伙企业经营造成重大障碍或给合伙企业及其他合伙人造成重大损失的，经参加合伙人会议的全体合伙人同意（不包括该有限合伙人）可以决定该有限合伙人退伙；5.5.3 合伙人按照本协议的规定退伙后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算，有限合伙总出资额相应减少。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。5.6 身份转换除非本协议另有约定、相关法律另有规定或者全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 投资业务6.1投资目标及方式合伙企业将对在中国境内注册的国家高新技术企业进行股权及其他方式投资。6.2 投资范围合伙企业的投资范围包括但不限于：（1）国家高新技术企业的产业并购类项目即并购方基于扩大生产规模、消除竞争、增加市场份额、完善产业链考虑，通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式收购目标企业股权、资产或债权的项目。适用于有一定自有资金出资能力的国家高新技术企业。（2）具备明确还款来源的搭桥融资类项目融资项目已通过审批但客户尚未提款的情况下，由基金发放搭桥贷款，为客户提供阶段性融资；融资方经主管部门审批通过并拟在国内股票市场或债券市场发行股票、债券等筹集资金，募集资金尚未到位时的直接融资类搭桥；融资方有资格获得政府权力机关为扶持特定行业所发放的补贴、补偿、退税等资金，但相关款项尚未拨付到位时的资金类搭桥。（3）上市公司定向增发类项目即本基金为拟参与定向增发的上市公司大股东（实际控制人）、上市公司管理层提供杆杠融资，以上市公司增发股票或其收益权为投资标的，通过大股东回购、二级市场交易变现等方式退出。适用于有意向提高持股比例但自身存在一定资金缺口的上市公司大股东（实际控制人），以及上市公司拟通过定向增发进行管理层激励，由管理层认购部分定增股份的客户。（4）上市公司股权激励类项目即基金通过信托公司设立的可追加份额的开放式单一资金信托，向具备股权激励资格的国家高新技术企业管理层人员发放信托贷款，用于行权上市公司股票。适用于有一定自有资金出资能力及补仓能力的上市公司及其参股下属公司的董事、监事、高级管理人员，或其所属企业认可的参与股权激励的员工。（5）经投资顾问提供的分析意見及普通合伙人认可的其他项目。6.3投资限制6.3.1合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求。 6.3.2 合伙企业不得投资于种子期和起步期的企业。6.3.3 投资单一企业或项目的投资规模原则上不超过合伙企业募集总规模的20%，但经投资决策委员会一致同意除外。6.4 现金管理为实现基金利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的闲置资金在商业合理原则之下投资于低风险、高流动性的资产：现金资产，包括但不限于：活期存款、定期存款、协定存款、通知存款等；货币市场工具，包括但不限于：质押式回购、买断式回购、协议现券买卖、货币市场基金等；债券资产，包括但不限于：国债、中央银行票据、政策性金融债、主体外部评级为AA及以上（由中国建设银行承销的可下浮至AA-）的短期融资券、超短期融资券、中期票据；中国建设银行发行的短期理财产品。6.5 举债及担保的限制 合伙企业存续期间内不得举借债务或对外担保。第七条 收入分配7.1收入分配7.1.1除非依照本协议的约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照本协议的约定而做出。7.1.2合伙企业存续期间，每个日历年度为合伙企业的一个财务年度（会计年度）。每个财务年度结束后90日，合伙企业对上一财务年度的投资收入、投资成本和有限合伙费用、业务顾问费用情况进行结算。合伙企业的结算情况应当单独作出报告或包含在本协议8.3条所述之财务报表中，并发送给各合伙人。7.1.3 截至上一财务年度最后一日，合伙企业实现的上一财务年度的投资收入，在扣除上一财务年度发生的投资成本、合伙企业费用、弥补已确认的亏损（如有）、预留下一年度合伙企业费用后，为上一财务年度的“可分配收益”。7.1.4 合伙企业对上一财务年度收入情况进行结算后，普通合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式。普通合伙人确定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”，该分配日不得迟于结算报告作出之日起六十日。7.2 收入分配方式7.2.1 在扣除营运经费及日常开支、应缴纳税费等费用后，若合伙企业上一财务年度可分配收益低于或等于合伙企业实缴出资总额的8%/年时，按实际收益分配；若超过合伙企业实缴出资总额的8%/年时，合伙企业只向合伙人分配其实缴出资总额的8%/年作为该财务年度分红；可分配收益仍有剩余的，则作为合伙企业的风险准备金留存在合伙企业账户。7.2.2 普通合伙人退伙、被更换、除名或合伙企业清算时，合伙企业留存的风险准备金用于弥补基金存续期内任一财务年度可分配收益低于实际总出资额8%/年时