中级会计职称考试中级经济法复习资料.doc

2013中级会计职称中级经济法知识点：第一章中级会计职称中级经济法知识点巩固：经济法概述经济法概述内容：一、经济法的产生二、经济法的概念三、经济法的体系经济法的体系，包括两大部分，即宏观调控法和市场规制法。其中，宏观调控法包括三个部门法，即财税法、金融法和计划法;市场规制法也包括三个部门法，即反垄断法、反不正当竞争法和消费者保护法。四、经济法的渊源经济法的渊源，从形式意义上说，就是指经济法规范的表现形式。经济法的主要渊源包括以下几类：(一)宪法全国人大(二)法律全国人大及其常务委员会(三)行政法规国务院(四)部门规章国务院所属部委(五)地方性法规地方人大及其常务委员会【单项选择题】下列各项中，不属于市场规制法的部门法是( )。A.反垄断法B.预算法C.反不正当竞争法D.消费者权益保护法正确答案B【单项选择题】下列各项中，属于行政法规的是( )。A.财政部制定的会计从业资格管理办法B.国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例C.全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国矿产资源法D.河南省人民代表大会常务委员会制定的河南省消费者权益保护条例正确答案B答案解析本题考核法律渊源。行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项B。选项A是部门规章;选项C是法律;选项D是地方性法规。中级会计职称中级经济法巩固知识点：经济法的主体经济法的主体内容：一、经济法主体的界定经济法主体，是指依据经济法而享有权力或权利，并承担相应义务的组织或个人。二、经济法主体的分类1.经济法主体分为宏观调控法主体和市场规制法主体两类。其中，宏观调控法主体可以分为调控主体和受控主体，市场规制法主体可分为规制主体和受制主体。2.调控主体和规制主体，也可以从其他的角度进行分类。例如，调控主体和规制主体还可以进一步分为立法主体和执法主体等。在我国，财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发展和改革委员会等都是重要的调控主体，而商务部、国家工商行政管理总局、国家质量技术监督检验总局等则是重要的规制主体。3.受控主体和受制主体。依法接受国家宏观调控和市场规制的主体，包括作为市场主体的企业和个人等，都可以成为经济法上的受控主体或受制主体。事业单位、社会团体等情况较为复杂，如果它们从事经济法规定的行为，同样也要接受国家的宏观调控和市场规制，并成为经济法的主体。4.调控主体与受控主体，以及规制主体与受制主体，它们的地位是非平等的，各类主体的权利、义务和责任等是不尽相同的。三、经济法主体资格的取得1.调控主体和规制主体主要是立法机关和部分执法机关，其主体资格需要依据宪法和法律的规定，特别是专门的组织法的规定才能取得。2.接受调控或规制的企业等市场主体的资格，一般不需要有专门的法律作出特别规定。【多项选择题】下列各项中，属于我国规制主体的是()。A.商务部B.国家税务总局C.国家工商行政管理总局D.国家质量技术监督检验总局正确答案ACD中级会计职称中级经济法巩固知识点：经济法主体的行为经济法主体的行为一、经济法主体行为的属性经济法主体的行为属于法律行为。【提示】：所谓法律行为，在广义上包括一切有法律意义和法律属性的行为。法律行为并非都是合法行为，与法律行为相对应的概念是“非法律行为”，而不是“违法行为”。而狭义上所称的法律行为，则是当事人为设立、变更或终止权利义务关系实施的合法行为。二、经济法主体行为的基本分类经济法主体的行为可以在总体上分为两大类，即调制行为和对策行为。(一)调制行为的分类所谓调制行为，就是宏观调控主体和市场规制主体所从事的调控、规制行为，亦即在宏观上通过调节来控制，在微观上通过规范来制约，从而在总体上通过协调来制衡。此外，对于上述的调制行为，还可以从不同的角度，作出多种分类。例如，从调制行为的领域来看，可以分为宏观调控行为和市场规制行为。其中，宏观调控行为又可以分为财税调控行为、金融调控行为、计划调控行为等;市场规制行为可以分为一般市场规制行为和特殊市场规制行为等。(二)对策行为的分类所谓对策行为，是市场主体所从事的具有经济法意义的搏弈行为，它可以分为横向对策行为和纵向对策行为两类。所谓横向对策行为，是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为(如：竞争关系)。所谓纵向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，既包括对国家调制行为的遵从、合作行为(如依法纳税)，也包括对国家调制行为的规避、不合作行为(如逃税、避税)。三、经济法主体行为的其他分类分类标准具体分类主体角度单方行为（如：调制行为调整利率）和非单方行为（如：市场主体的对策行为避税和竞争）自为行为和代理行为行为对象角度抽象行为（针对不特定的对象作出的，具有普遍法律效力的行为，如：调制行为）和具体行为（针对特定的对象作出的，仅具有一次性法律效力的行为，如：对策行为）行为效果角度积极行为和消极行为合法行为和非合法行为有效行为和无效行为四、行为的相关要素五、经济法主体行为的层级性六、对经济法主体行为的评价七、本书将介绍的重要行为【多项选择题】中国人民银行发布关于调整银行存款利率公告的行为，属于()。A.单方行为B.抽象行为C.积极行为D.具体行为正确答案ABC【多项选择题】某公司假冒他人注册商标的不正当竞争行为，属于()。A.纵向对策行为B.横向对策行为C.单方行为D.具体行为正确答案BD中级会计职称中级经济法巩固：经济法主体的权利与义务经济法主体的权利与义务内容：一、经济法主体的权利与义务的界定1.权力调控主体和规制主体享有(职权)，须依法行使且不可放弃的。2.权利接受调控和规制的主体享有，可以放弃。经济自由权二、调控主体与规制主体的职权1.宏观调控权：分为宏观调控立法权和宏观调控执法权。2.市场规制权：分为市场规制立法权和市场规制执法权三、调控主体和规制主体的主要职责各类调控主体和规制主体在享有宏观调控权和市场规制权等职权的同时，也要履行相应的职责。这些职责主要包括贯彻法定原则，依法调控和规制，不滥用或超越调制权、不得弃权，等等，核心是依法调控和规制。四、接受调控和规制的主体的权利五、接受调控和规制的主体的义务主要有两类：一类是接受调控和规制的义务，一类是依法竞争的义务。六、经济法主体权利义务的特殊性 中级会计职称中级经济法巩固知识点：经济法主体的法律责任经济法主体的法律责任内容：一、经济法责任的分类1.依据法律门类的标准，根据经济法主体违反的经济法的法律部门的不同，可以将经济法责任分为两类：即违反宏观调控法的责任和违反市场规制法的责任。2.依据法律主体的标准，根据违法主体的不同，可以将经济法责任分为调控主体和规制主体的法律责任，以及接受调控和规制的主体的法律责任。二、经济法责任的独立性与特殊性(一)经济法责任的独立性(二)经济法责任的特殊性(重点掌握)经济法主体承担法律责任的双重性，是指其具体承担的法律责任，可能由“本法责任”和“他法责任”构成。其中，“本法责任”是经济法主体违反了经济法规范所应当承担的法律责任，此即经济法责任;而“他法责任”是指经济法主体在违反了经济法规定的同时，也违反了其他部门法规范，从而也应承担相应的法律责任，这些责任可能是民事责任、行政责任等，因而不属于经济法责任。三、经济法责任的具体类型依据不同的分类标准，可以将经济法责任分为多种具体类型，主要包括：分类标准经济法责任分类按照承责主体的不同调控和规制主体的责任和接受调控和规制的主体的责任按照追究责任的目的不同赔偿性责任和惩罚性责任按照责任的性质不同经济性责任和非经济性责任四、不同主体的责任差异与司法救五、赔偿性责任与惩罚性责任【判断题】经济法责任既包括“本法责任”，也包括“他法责任”。正确答案×答案解析上述观点是不正确的。只有“本法责任”才属于经济法责任，“他法责任”恰恰是经济法以外的其他法律上的责任。经济法主体在责任的具体承担上具有“双重性”，并不是经济法责任本身具有“双重性”。【判断题】经济法主体承担法律责任的双重性，是指其具体承担的法律责任可能由“本法责任”和“他法责任”构成。()正确答案2013年中级会计职称中级经济法第二章 公司法律制度中级会计职称中级经济法：公司法律制度概述公司法律制度概述一、公司的概念和种类(一)公司的概念公司，是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。(二)公司的种类我国公司法所称的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。所谓股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份;股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。【提示】1.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2.分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。(三)我国公司法对有限责任公司与股份有限公司的不同规定二、公司法的概念与性质三、公司法人财产权1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【单项选择题】A公司是由甲出资2 0万、乙出资5 0万、丙出资3 0万、丁出资8 0万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述正确的是( )。A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占7 2%，因此通过D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占5 0%，因此不通过正确答案D答案解析根据公司法的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占5 0%，未过半数，因此决议不通过。3.公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。中级会计职称中级经济法：公司登记管理公司的登记管理一、登记管辖我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。二、登记事项公司登记管理条例规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。【注意】：1.法定代表人公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。2.股东出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。三、设立登记(一)公司名称预先核准设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司的，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。(二)公司的设立登记四、变更登记变更事项变更要求变更名称、法定代表人、经营范围自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记变更注册资本减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记变更实收资本自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记有限责任公司股东转让股权自转让股权之日起30日内申请变更登记公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化自公告之日起45日后申请变更登记五、注销登记六、分公司的登记分公司不具有企业法人资格。七、年度检验公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。八、证照和档案管理公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过l0天。中级会计职称中级经济法：有限责任公司设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构一、有限责任公司的设立(一)有限责任公司设立的条件根据公司法的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。2.股东出资达到注册资本最低限额(重点掌握)(1)注册资本最低限额：3万元(2)允许分期出资首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。总期限：2年;投资公司为5年。(3)股东出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。【提示】1.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.股东共同制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【提示】高级管理人员(高管)，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【多项选择题】根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人正确答案ABC答案解析根据规定，有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所(二)有限责任公司设立的程序【注意】：发起股东的资本充实责任有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东对其承担连带责任。二、有限责任公司的组织机构(一)股东会1.股东会的职权股东会是有限责任公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。2.股东会的形式股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表l/l0以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会的召开4.股东会的决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。【特别决议】：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(二)董事会董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。1.董事会的组成有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至l3人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。2.董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置：(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。3.董事会的召开4.董事会的决议有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。【多项选择题】下列关于有限责任公司董事会的表述，不符合公司法规定的是( )。A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事每届任期为3年，任期届满连选可以连任C.董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。正确答案ABD答案解析选项A董事会成员可以有公司职工代表;选项B董事每届任期不超过3年，任期届满连选可以连任;选项D董事长和副董事长不召集和主持董事会议，必须由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员：(8)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。(三)监事会监事会是公司的监督机构。1.监事会的组成有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设l至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。2.监事会的职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。3.监事会的决议监事会每年度至少召开l次会议。【单项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事会，由乙担任监事C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足正确答案D答案解析选项D其余部分出资自公司成立之日起2年内缴足。三、一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4.一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【单项选择题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是( )。A.一人有限责任公司的股东只能是自然人B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资正确答案D四、国有独资公司的特别规定国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。3.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。4.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。中级会计职称中级经济法：有限责任公司股权转让有限责任公司的股权转让一、股东的股权二、有限责任公司股东转让股权(一)股东之间转让股权(内部股权转让)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(二)股东向股东以外的人转让股权(外部股权转让)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。【提示】此处所称的“过半数”，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。【举例】假设某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，甲向乙转让股权，不需要经过丙股东同意;但如果丙向股东以外的第三人丁转让，此时应当经得乙和甲的同意，乙和甲自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;假设甲同意转让，而乙不同意转让，那么乙应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。(三)人民法院强制转让股东股权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。三、有限责任公司股东退出公司(一)股东退出公司的法定条件公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;2.公司合并、分立、转让主要财产的; .3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。(二)股东退出公司的法定程序股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据公司法规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之曰起90日内向人民法院提起诉讼。中级会计职称中级经济法：股份有限公司设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构一、股份有限公司的设立(一)股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。(二)份有限公司的设立条件1.发起人符合法定人数设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元;(2)采取发起设立方式设立的股份有限公司，其出资期限与有限责任公司的规定相同:公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。(3)采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即应一次性缴纳出资，不允许分期缴纳出资。3.股份发行、筹办事项符合法律规定。4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有公司住所。(三)股份有限公司的设立程序(四)股份有限公司发起人承担的责任(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。二、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会等组成。( 一)股东大会1.股东大会的性质和组成2.股东大会的职权股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。【提示】上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。3.股东大会的形式股份有限公司的股东大会分为年会和临时股东大会两种。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。4.股东大会的召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。5.股东大会的决议股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。(1)普通决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。(2)特别决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【提示】有限责任公司通过特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过;而股份有限公司通过特别决议是经“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。有限责任公司通过普通决议，由公司章程规定;而股份有限公司普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。所谓重大资产，通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50%以上的资产。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。(二)董事会、经理1.董事会的性质和组成股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。2.董事会的职权股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。3.董事会的召开董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/l0以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后l0目内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。4.董事会的决议(1)出席人数和表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。(2)委托表决。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。(3)董事对决议的责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。5.经理(三)监事会股份有限公司监事的任期、监事的职权与有限责任公司相同。但股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议，而有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。三、上市公司组织机构的特别规定(一)增加股东大会特别决议事项上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(二)上市公司设立独立董事担任独立董事应当符合下列基本条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;2.具有本指导意见所要求的独立性;3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;5.公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6.公司章程规定的其他人员;7.中国证监会认定的其他人员。【单项选择题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司