企业并购及控制权转移课件.ppt

,企业并购与控制权转移我国企业并购发展实践企业并购基础知识月录企业并购的基本过程,企业控制权转移的理论企业并购案例介绍,我国企业并购发展实践,我国企业并购发展实践一第一次企业并购高潮起于1984年,以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机为开端。在整个80年代,全国有6,966家企业被兼并、转移资产8225亿元.减少亏损企业40队家,减少亏损金额522亿元第二次企业并购高潮起于1992年,中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标,中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。第三次企业并购高潮1997年以后,我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后,1998年曾被人们称作企业并购年,从2003年开始,光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点,自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通这将改变上市公司的股权结构,上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002阪上市公司收购管理办法(证监会令第10号),并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法(证监会令第11号),这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动;2004年1月7日证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知(证监公司字20041号)对上市公司控制权转移问题监管进行了补充月31日根据2005年修订的公司法、证券法,中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法,随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号,本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神2008年8月27日中国证监会发布了关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定,增加了增持制度的灵活性,鼓励大股东合规增持股份,企业并购概述企业并购理论企业并购基础知识企业并购的分类并购参与者企业并购的动机与效应企业并购的主要风险,企业并购的概述企业并购(Mergers and Acquisitions,M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。兼并Merger收购新设合并AcquisitionConsolidationo涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问,兼并与收购的概念o兼并兼并(Merger)指两家或两家以上相互独立的企业合并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并(ConsolidationMerger)和创立兼并(Statutory Merger)。o收购收购(Acquisition)指一个公司以持有股票或股份的方式,取得另一公司的控制权或管理权,另一公司仍然存续而不必消失。,兼并与收购的异同相同点(1)基本动因相同都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率,要么是扩大经营规模,要么是拓宽经营范围,实现分散经营或综合化经营。(2)交易对象相同都是以产权为交易对象。,o区别(1)兼并中,被兼并对象作为法人实体不复存在;在收购中,被收购企业仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让;(2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权债务的一同转换;在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险;(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和,公司并购理论差别效率理论无效率的管理者理论效率理论经营协同效应理论多元化经营理论财务协同效应理论价值低估理论并购解决代理问题代理理论管理主义管理层自负假说自由现金流量假说3税收效应理论,