毕业论文罗丽娟.doc

湖南大学HUNAN UNIVERSITY毕 业 论 文题 目: 企业并购的风险 学生姓名: 罗丽娟 学 号: 51051613002 年级专业: 2010会计学 指导老师: 凌志雄 二0一 二年 三月 十五 日 摘 要并购是目前世界上最为活跃的企业交易和产权变动方式，它可以使企业在短时间内实现资本扩张，从而增强自身的核心竞争力。近年来，随着我国国民经济的迅速发展，越来越多的企业选择并购的方式进行企业的规模扩张和延伸。但是，由于我国的资本市场存在一定的缺陷，加之我国资本运营起步较晚，企业并购的风险显得更大一些。因此，对我国企业并购过程中可能存在的种种风险进行有效防范，对企业的发展、对我国国民经济的发展起着非常重要的作用。关键词：企业并购；风险；防范目 录摘要一、 绪论（一）课题研究背景及目的 4（二）研究内容 4二、 企业并购风险的含义与特征（一）企业并购风险的含义 5（二）企业并购风险的特征 6三、企业并购中出现的风险（一）融资危险和债务风险 6（二）体制风险 7（三）法律风险 8四、如何有效防范与控制企业并购中出现的风险（一）融资危险和债务风险防范与控制 8（二）体制风险防范与控制 8（三）法律风险防范与控制 9结论 10参考文献 11致谢 12一、 绪 论（一）课题研究背景及目的20世纪70年代以来,企业并购重组活动在工业发达国家日益活跃,尤其在90年代中期以后,大公司之间的并购重组不断增加,国际上许多巨型公司都卷入了企业并购热潮。在我国,随着资本市场的发育和上市公司的不断增多,企业并购重组活动也日趋频繁。并购是企业外部成长的一条有效途径,实施并购策略对我国企业发展具有非常巨大的重要性。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。（二）研究方法论文写作过程中主要采用了文献研究法。通过搜集和分析文献资料来进行研究，通过研究文献，从文献资料中获得新论据，找到新视角，发现新问题，提出新观点，形成新认识。第一步，分析和准备阶段，包括分析研究课题，明确自己准备检索的课题要求与范围，确定课题检索标志，以确定所需文献的作者，文献类号，表达主题内容的词语和所属类目，进而选定检索工具，确定检索途径。第二步，搜索阶段，搜索与所研究问题有关的文献，然后从中选择重要的和确实可用的资料分别按照适当顺序阅读，并以文章摘录、资料卡片、读书笔记等方式记录搜集材料。第三步，加工阶段，对论文进行检查补漏。 二、 企业并购风险的含义与特征（一）企业并购风险含义企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小，既可能是企业收益的下降，也可能是企业的负收益，其中最大的亏损是导致企业破产崩溃。界定企业并购的风险，目的是为了识别风险，了解风险发生的可能性、风险的性质，是分析风险形成的机理前提。随着改革开放的不断深入,商品市场、资本市场和要素市场日趋成熟,国民经济迅速发展。由于技术进步和投资体制等多种要素的综合影响,我国现有存量资源的分布和配置抑制了社会生产效率的提高。通过并购方式对现有存量资源进行再配置,不但可以纠正初始配置的失误,同时由于企业并购具有投资期短、易于重组企业产权结构、易于进入新领域等特点,能够在较短时间内推进我国产业结构、产权结构和组织结构的深入调整。在我国现有的社会、经济条件下,企业依靠内部积累和外部投入可以获得的资源都是有限的,通过企业并购和利用现有的存量资源则有巨大的潜力,是促进企业快速成长和发展的一条有效途径。优势企业的并购既是一种资本扩张战略,也是一种品牌扩张和品牌延伸战略,是打破资源存量刚性,使其有效流动的有效手段之一。近年来,随着社会主义市场经济的发展,中央明确提出,国有经济要坚持有进有退,有所为有所不为的原则,积极盘活现存的国有资产。国有资本的退出意味着外资和私人资本的进入,即国有经济的战略调整为企业进行并购提供了良好的契机。（二）企业并购风险的特征 企业并购是一项复杂的经济行为,它属于企业发展战略中的外部交易战略,与企业通过自身积累与孕育寻求发展的内部战略相对应。由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚,并购在理论、实践、市场环境等方面均不成熟,在并购过程中可能存在着一系列的风险问题。企业并购风险就是指企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等,或者并购后企业的市场价值遭到侵蚀。与企业经营活动中的一般风险相比,企业并购风险因产生的条件和机理不同,有其自身的特征: 1、长期性 并购风险是企业并购过程中各种风险因子积累和孕育的结果,风险因子从产生、孕育到外在地表现出来需要一定的时间,有些甚至在并购数年后才会显露出来。例如,从整体上看,我国上市公司在并购当年和并购后第一年的业绩有所改善,但是在接下来的年份里,其业绩开始显著下降,并购在改善上市公司业绩方面的作用是有限的。这就印证了企业并购风险具有长期性。2、动态性 构成企业并购风险的各种因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个环节或阶段,由于多种因素的综合作用而使并购风险影响的强度、发生的频率以及作用的范围都是不尽相同的。即随着并购过程的推进,一部分风险因子得到控制,一部分风险因子消失,同时还会有新的风险因子产生,导致不同阶段并购风险的产生机理和表现形式各有所异,从而对并购效果产生不同的影响。因此,对企业并购不同环节、不同阶段的风险应该采取不同的处理措施和策略,要有针对性。 3、传导性 在并购过程中,从时间角度讲,风险影响具有从前向后的单向传导特征,即前一并购阶段的风险因素将会对后续并购阶段产生影响。例如,决策失误、目标调研不足将会给企业并购的后续阶段带来致命的影响。企业并购的风险传导可能是完全传导,也可能出现部分传导,即前一阶段的风险部分地传导至后一阶段。例如,并购谈判交易环节的报价过高,不会传导至并购整合的具体工作中去。同时,上一阶段传导过来的风险还会与当前阶段的风险因子共同作用于当前阶段,只是并购风险更具有复杂性。 三、企业并购中出现的风险 企业并购风险的复杂性,客观上要求从不同角度对其进行分类,以便在并购实践中认识、分析并有效地防范企业并购风险。（一）融资风险和债务风险我们都知道，并购行为需要大量资金的支持，并购者在选择金融支付工具时，既可选用本公司的现金或股票去并购，也可选用债务支付工具(包括卖方融资、各处信用债等形式)，通过向外举债来完成并购。但无论哪种融资途径，均存在一定的并购融资风险。1、现金金融支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险利用并购公司自己的资金来完成并购行为，虽说风险比举债并购小，但现金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，受到公司本身现金头寸的制约，正常情况下公司能否拿出那么多的现金是很成问题的，即使调剂出足够的现金，公司所承受的现金压力也比较大;其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制;再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。2、举债收购更是要冒极大的风险80年代末，美国垃圾债券泛滥一时，并且其间11.4%的并购是属于杠杆收购行为。进入90年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆帐堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督;各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。1991年，杠杆交易占全部收购兼并的比例已下降至5.3%。3、与融资风险相关联的债务风险也威胁着收购兼并这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过于沉重，就会导致其收购成功后付不出本息而破产倒闭。（二）体制风险众所周知，在我国国企资本经营过程中，相当一部分企业的收购兼并行为，都是出于政府部门的强行捏合才最终实现的，并购双方企业常常缺乏利益冲动而没有并购的动机，所以对并购完成后企业的经营管理和发展战略更是心中无数，甚至出现长久的不适反应，这就使得并购在一开始就潜伏着一种体制的风险。 1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人才，这在某种意义上决定着整个证券业和并购业务的发展进程、发展前景。在质量无法保证的情况下，一哄而上的并购重组成产生的“怪胎”，定然潜伏着多种顽疾，风险一开始就随体制的问题随之而来。2、政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的并购方式，给并购企业带来一定的风险大规模开展企业并购活动也离不开政府的支持和引导，但是企业的并购行为毕竟应是基于激烈市场竞争而主动采取的企业发展策略，是一种市场化行为，政府用行政大包大揽的并购方式，不仅背离了市场原则而难以达到预期的效果，而且往往还会给并购的企业带来风险。比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“优帮劣、强管弱、富扶贫”的解困行为，偏离了资产最优化组合的目标，就给企业种下了难咽的苦果。3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱在我国，公司并购中被并购方的人员安置问题历来是企业并购的一项重要附加条件，有时甚至是先决条件;迄今为止，我国的通常做法是由买方企业负责解决卖方企业全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题。这种接收方式虽然可在一定时期内避免产生失业性的社会动荡，但也为并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患。更有甚者，企业还要去处理接收的大量“企业办社会”的负担。（三）法律风险在并购中体现出来的法律风险，一般因东西方不同的法律规范，有风险类别、风险大小的不同。西方国家出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法案，这些法案可能会制约并购行为，让并购方公司精心制定的并购方案付诸东流。各国关于并购的法律法规的细则，一般都通过增加并购成本而提高了并购进行的难度。 四、如何有效防范与控制企业并购风险（一）融资风险和债务风险的防范与控制融资内部控制；融资工作流程控制；融资团队行为控制；融资危机管理；企业诊断与融资风险评估。 建立融资风险预警体系。这是识别和发现风险的关键环节。寻找合适的指标或信息，对这些指标或信息进行合理取值，建立“红线”、“黄线”、“绿线”，或者称为警戒线。建立信息传递机制，以便危机出现时，能够保障信息的畅通。 设置融资危机处理预案。融资危机处理预案是指预先准备的、当危机出现时拟采取的措施。预案的采取和危机的化解。在该阶段，主要是根据不同的危机类别，采取不同的处理预案，及时化解风险，把损失和危害控制到最低点。 危机的善后处理。在该阶段，主要是总结经验教训，完善制度、工作流程，并迅速恢复正常的经营秩序，这也是融资风险控制部门职责中不可或缺的。（二）体制风险的防范与控制完善公司治理结构。既然有交易，就会形成市场。市场制度的基本逻辑是竞争。企业并购所最终反映的，是企业制度的竞争。一般来说，有着较优越的企业制度的企业就会在产品市场竞争中获胜，反之则失败。因此，我国国有企业首先应建立和完善公司法人治理结构，为并购事先创造一个好的制度环境。管理者拥有企业适当比例的股份。企业的管理者动机源于委托代理问题，而委托代理问题则起源于所有权和控制权的分离。管理者占有企业一定比例的股份，是促使其与股东利益趋同的一条最直接的途径。管理者持有公司股份越多，他在日常工作中偷懒或不尽职尽责的动机就越弱。建立和完善企业并购社会保障体系。通过实施“再就业工程”和建立社会保障制度，解决企业并购中富余人员安置问题，从而推动企业并购的顺利进行。转换政府角色。目前的企业并购离不开政府的支持和推动，但政府过度介入企业并购，则可能导致政府行为边界的无限扩张、市场机制的严重扭曲和经营效率的极其低下。为减少行政干预风险，政府必须转换职能，从直接干预转为更多地建立和完善企业并购法律体系，进行政策指导、行政协调等。   （三）法律风险的防范与控制首先要确保这是一个合法、有效的交易，而不是一个存在法律障碍或者权利瑕疵的交易，只有解决法律问题后或在法律问题有望解决的前提下，交易各方就并购的商业条件的谈判才有实质性意义。  与交易目的相适应的法律框架问题。  尽职调查问题，即对各种法律风险的揭示和研究，对潜在风险的调查和评估。  交易安全、保障交易成功的措施。  尽职调查一般应委托律师、会计师、顾问等专业团队来进行，但企业内部管理人员的参与也是极为重要和必要的。  尽职调查的主要范围，包括对目标公司营运状况的调查；对目标公司规则制度、公司治理结构、有关契约及遵守法律方向的调查；对目标公司财务和会计问题的调查；对目标公司人力资源、劳动合同、社保等方面的调查等。结 论并购是一项高技术内涵的资本运营策略手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业并购所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与并购活动的政府各部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险、市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现：世界最大500家企业全是通过资产连营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，一个企业如果只靠自己缓慢的资本积累，做大的可能性很小。所以企业要做大做强，并购是必经之路，合理估计并购风险，尽量减少并购成本，获得最佳并购效益，尽快让我国企业上层次、上规模，增强实力，才是应对当前国际经济危机的上上策。参 考 文 献1郭晓莉.我国企业并购融资的现状及其改革对策J.中国济,2009,(12). 2叶雨青.企业并购与重组的风险研究J.中国城市经济,2009,(10). 3陈寿文.企业并购失败原因及管理整合J.实务探讨,2009,(12). 4王强.企业并购财务风险的问题研究及防范措施J.甘肃科技纵横(财经与法),2009,(6). 5上海律师事务所杜黄海律师团队. 企业并购法律风险的问题研究及防范措施。6 海宝. 法律风险及其防范控。 2009.  7许艳平.我国企业跨国并购风险与策略研究.20068刘志强.企业并购之法律问题.20109阴留军.企业并购中的风险分析.2006.1.1310陈燕.浅论企业并购再无性融资风险及其防范.2010致 谢眼看大学三年即将要走向毕业的边缘，在这三年里感谢学校老师的指导，也感谢陪我一起走过的朋友。本文是在凌老师的悉心指导下完成的，在论文即将完成之际，我的心情无法平静，从开始进入课题到论文的完成，那么多的老师同学给了我无尽的帮助，对我的论文进行无数次的修改，最后终于在大家的努下完成了论文，在这里请接受我对大家诚挚的谢意！当然，还要感谢我的母校湖南大学！是它让我茁壮成长步入社会，在以后工作生活的日子我会更加努力，努力去征服一个个困难，实现我人生的梦想。最后，再次感谢所有帮助过我的人！