毕业论文浅析公司治理结构与会计信息披露.doc

河南经贸职业学院毕业论文浅析公司治理结构与会计信息披露论文作者：_专 业：_学 号：_班 级：_指导教师:_答辩委员会主席_ 评阅人_ _论文答辩日期_独创性声明 本人声明所呈交的毕业论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。论文作者签名： 日期： 年 月 日毕业论文版权使用授权书 本毕业论文作者完全了解学校有关保留、使用毕业论文的规定，即：学校有权保留并向有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权河南经贸职业学院要以将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本论文。 保密，在_年解密后适用本授权书. 本论文属于 不保密。（请在以上方框内打“”）毕业论文作者签名： 指导教师签名：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日摘 要我国证券市场信息披露的外部机制在逐步完善，已初步形成了以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为科学合理的规定。然而在市场转轨的今天，仍然存在很多较大的问题等待我们去解决。关键词：公司、披露、会计、结构ABSTRACTInformation disclosure in China's securities market in the external mechanismgradually perfect, has formed the "Securities Law" as the main body, the relevant administrative regulations, departmental rules and other normative documents to supplement the omni-directional, multi-level listing Corporation information disclosure system. The framework from principle to operation norm, from the content of information disclosure, form and means, have made the provisionsmore scientific and reasonable. However, in the market economy today, there are still many problems for us to solve the larger.Keywords: company, disclosure, accounting, structure目 录摘 要IABSTRACTII目 录III第1章 我国上市公司治理结构的现状及存在问题分析11.1 内部治理结构存在的问题11.1.1 股权结构不合理11.1.2 内部人控制现象突出11.1.3 外部独立董事普遍缺失21.1.4 监事会难以发挥应有的监督作用21.1.5 经营者激励机制不健全21.2 外部治理结构存在的问题31.2.1 资本市场发育不完全31.2.2 社会中介机构保证机制失灵31.2.3 地方政府的非理性行为3第2章 国外公司治理结构的经验及启示32.1 国外公司治理结构的基本模式42.1.1 英美模式42.1.2 德日模式42.1.3 东南亚家族模式42.3 公司治理模式的发展趋势52.4 国外公司治理模式对我国的启示5第3章 完善公司治理结构提高会计信息披露质量的措施63.1 完善公司内部治理结构63.1.1 调整和优化股权结构63.1.2 完善独立董事制度73.1.3 完善监事会制度73.2 完善公司外部治理结构73.2.1 发展和完善我国资本市场73.2.2 建立和完善经理市场83.2.3 规范注册会计师审计制度8结 论9参考文献10致 谢11第1章 我国上市公司治理结构的现状及存在问题分析在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有公司，包括一些上市公司都是一个薄弱环节。由于历史原因，我国现有的上市公司中的大部分是由原国有公司或其他政府部门控制的实体重组改制而成。改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而，很多情况下尚未最终实现向公司制转变。我国上市公司治理结构存在的主要问题有：1.1 内部治理结构存在的问题1.1.1 股权结构不合理在我国大多数上市公司中，股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要的因素。然而目前我国上市公司股权结构不合理,主要表现在：股权高度集中，流通股在上市公司总股本中所占的比例较小。有统计表明，第一大股东为国家持股的公司占全部上市公司总数的65%，第一股东为法人的股东占全部上市公司人31%，二者之和所占比例高达96%7，股权高度集中所带来的后果表现在两个方面:首先,股权高度集中,使得国有股东和法人股东完全处在控股地位。在实践中它们通过设置各种条条框框剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权,造成控股股东滥用控制权,直接控制、操纵上市公司;其次,以国有股为第一大股东的公司,其董事会成员和经理人员的确定往往不能按全体股东的意愿去选择,更难以对其进行有效的激励和约束。因此,公司管理层为了大股东甚至个人利益歪曲会计信息的行为畅通无阻。1.1.2 内部人控制现象突出现代公司最重要的特征是所有权与经营权分离,由此形成所有者与经营者之间的委托代理关系。好的公司治理结构就是要在委托-代理这一链条中,既实现代理者(经理人员)在董事会授权范围内自主地进行经营决策,管理公司的日常生产经营活动,又形成对代理者有效的激励与监督机制,使他们以股东的利益为行事准则,保障所有者利益,减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。但目前,国家所有权实际上被架空(所有者缺位),导致“内部人控制”,所谓“内部人控制”，是指企业内部人员实际上掌握了企业的剩余索取权或剩余控制权。企业的经理人作为内部人获得与其剩余索取权不相称的剩余控制权现象出现。内部人成为公司事实上的主人,反过来控制公司董事会,甚至可以挑选董事,决定董事的任免。在这种情况下,控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告。为了控股股东或管理当局的利益,就有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告,提供虚假信息误导外部信息使用者。1.1.3 外部独立董事普遍缺失外部独立董事制度是我国为了改变董事会不代表股东利益，总经理缺乏必要监督的情况下提出的。由为什么要引进独立董事制度研究说明：公司的实际决策者的地位越独立于股东，反而越容易从公司整体利益的角度来处理重大问题。尽管我国当前确立了上市公司至少要有三名独立董事。但在我国缺乏一套对独立董事的选择、任命、职责、待遇等法律和规则，又由于会存在信息不对称的原因，独立董事难以真正做到保护中小股东和其他利益相关者的权益，也难以做到对总经理的监督。1.1.4 监事会难以发挥应有的监督作用监事会是公司中专门从事监督的机构,负责对董事会和经理的行为进行监督,防止他们损害公司的利益。其监督职能的一个重要方面,就是检查公司的业务、财务及其会计资料,以及核查提交给股东大会的资料,因此,健全的监事会能够减少管理当局的会计舞弊行为。而我国上市公司监事会,其成员也往往是企业内部人员,与被监督者往往是上下级关系,地位较低,对董事和经理的监督作用有限,加之专业知识的缺乏,结果往往流于形式,难以发挥作用,监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。1.1.5 经营者激励机制不健全在市场经济发达的国家，一般已经形成一套行之有效的激励机制来管理公司经营者，如采用优厚的年薪制、奖励制和期股制等。而我国目前的激励机制强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范联系，报酬结构不合理。大多数公司高层管理人员的报酬是工资和奖金，实行年薪制的不多，或者即使实施年薪制，也与年薪制的真正含义相差甚远。而股权激励形式在我国仍处于探讨阶段。经营者总体持股数量较少，人均持股比例低，“零持股”现象较严重8。1.2 外部治理结构存在的问题1.2.1 资本市场发育不完全资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺。资本市场尤其是股票市场对公司治理结构的影响在于,当投资者发现或预见到公司出现经营不善的行为时,他们通过“用脚投票”方式影响股价,导致公司被接管的可能性增加以惩戒管理层。然而,我国目前的资本市场还未充分发挥这方面的作用。首先,我国的股票市场定位，存在着试图通过国有企业上市达到“圈钱”而脱困的思路,而不是把它当作使有限的资源流向最有效率的企业的一种融资渠道。1.2.2 社会中介机构保证机制失灵会计师事务所等中介机构之所以存在,是由于企业利益相关者在信息不对称个人禀性存在差异的情况下,出于降低交易费用考虑,通过利益谈判并外化成固定的制度安排所致。然而,近几年来,我国证券市场上连续发生的一系列财务欺诈案件以及与之相联的审计失败事件,使注册会计师等社会中介机构的公信力受到严峻挑战。注册会计师参与会计舞弊,或对舞弊视而不见,也同样存在一个成本与收益的权衡。在我国执业环境不理想的情况下,社会中介机构的独立性常常受到干扰,严重危害了执业质量。1.2.3 地方政府的非理性行为地方政府在上市公司治理中扮演着十分复杂的角色。一方面,作为公司行为的有力监督者,地方政府可以在平衡各方利益、促进公司治理结构优化方面发挥应有的作用。另一方面,由于地方政府存在自己的地方利益,地方官员的升迁机制常常与本地经济能否有良好地发展有着直接的关系。第2章 国外公司治理结构的经验及启示现代意义上的公司治理结构源于中世纪的西方各国。随着股份有限公司和上市公司的发展,公司治理结构也不断得到发展和完善。20世纪90年代初,许多发达国家纷纷开始推行公司治理结构的改革,使得公司治理成为一场国际运动。由于我国对公司治理结构有关问题的研究起步较晚,因此对国外公司治理结构进行综合考察和系统分析,将有助于我们深刻理解公司治理结构的内涵、影响因素,借鉴国外成功经验,为完善我国上市公司治理结构拓宽思路。2.1 国外公司治理结构的基本模式2.1.1 英美模式它的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效运行来制约经理人的行为,并通过设计恰当的报酬制度或激励机制,将经营者的利益尽可能与股东利益结合起来,利用股票期权激励经营者为自己的最大利益,也为股东的最大利益而努力工作。2.1.2 德日模式它的基本特点是机构投资者长期拥有公司大量股份,并与公司形成固定的控股关系,可通过行使控股权直接制约经理人,大股东的影响在很大程度上是通过监事会来实现的。尤其是在德国,公司监事会有权聘用和罢免董事会成员,这一杀手锏对促使董事们“奉公守法”不至于为所欲为起到一定的制约作用9。2.1.3 东南亚家族模式它的基本特点是公司所有权或股权主要由家族成员控制；公司主要经营管理权掌握在家族成员手中，公司决策家长化；经营者激励约束双重化；来自银行的外部监督弱；政府对公司的发展有较大的制约9。2.2 国外公司治理结构的比较分析 由于受各国不同的政治、经济、法律政策、历史文化等诸多因素的长期影响,形成了因国而异的公司治理结构,并表现出各自的优势和劣势。英美模式的优点是: 股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益。因为如果公司经营不善，业绩不佳，股东就会在股票市场上抛售该公司的股票，把资本投入到其他有生命力、有前途的公司，从而既达到了股东利益最大化的要求，也实现了资本的优化配置。当公司的行为损害了小股东利益的时候，小股东同样可以通过发达的证券市场来减少自己的损失。但是这种公司治理模式也存在着明显的缺点：公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者，其结果是股东对经营者监督失控，导致了“内部人控制”现象的产生。而由于经营者的利益与股东的利益往往不一致，不受监督的经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益。其次是使经营者的经营行为短期化。由于股东通常是根据公司的股价决定其投资决策的。迫于股东“用脚投票”的压力，经营者不得不把精力集中在提高短期利益的方面，从而失去了制定长期经营目标的努力，最终影响公司的长期发展。德日模式的优点是：股东持股比例高，有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策，防止了经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的长远发展。这种公司治理模式的缺点在于：股权的高度集中使小股东总持股比例比较小，持股的高度稳定影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东做出了损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺乏保障。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源的配置，不能通过接管市场来彻底清除绩差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率。容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。东南亚家族模式,虽然在一定程度上减少了市场和企业内部的交易成本,但是这种基于血缘、地缘关系的治理结很容易造成企业的封闭、保守和员工消极安逸行为的产生,严重阻碍了企业的长远发展,特别是在家族中缺乏经营管理人才和急需物质资本的情况下,这种治理结构便逐渐暴露其致命的弱点。2.3 公司治理模式的发展趋势随着世界经济全球化和相互依存度越来越高的趋势,近年来，这三种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。东南亚家族模式将向英美模式和德日模式转变,而英美模式和德日模式也分别开始采取一系列的措施改进现有的公司治理结构,并相互借鉴、取长补短。这些措施可以体现在:英美公司治理模式通过放松银行对公司股票的限制、提高机构法人股东的持股比例以及强化非执行董事的监控权等方式加强治理结构中“用手投票”的监控作用；德日公司治理模式通过降低公司负债率、减少交叉持股的数额及强化股东的权益等方式加强治理结构中“用脚投票”的监控作用。2.4 国外公司治理模式对我国的启示从外部治理来看，我们应借鉴英美模式，因为我国当前处于经济转轨时期，市场体系发展不完善，金融机构发挥作用受到限制，这就决定了上市公司的约束机制不能是单一性的，具有其特殊性。从内部治理上，我们应借鉴德日的模式，增强监事会的作用，让公司的主要利益相关者通过公司的监事会，对公司的重大经营活动和经营决策进行决策，防止公司出现重大的经营失误，发挥员工、债权人等对公司的监督作用。第3章 完善公司治理结构提高会计信息披露质量的措施我们要在借鉴英美、德日、家族模式等的基础上扬长避短,寻求一种适应我国发展的公司治理模式,从根源上治理上市公司的会计信息披露问题。从总体来讲,完善我国上市公司治理结构主要依靠提高内部治理效果,同时也要考虑外部控制。主要有以下几点措施。3.1 完善公司内部治理结构3.1.1 调整和优化股权结构合理的产权结构和全方位的终极产权保护是完善的公司治理结构的基础，针对目前我国上市公司股权结构不合理的现状，优化股权结构、加强中小股东权益的保护是完善公司治理结构的根本途径。调整和优化股权结构可以从下面二方面进行展开。首先，国有股权的合理流动。目前我国上市公司股权结构的特点是一股独大而且是国家所有，根据前文所述这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源，所以只有促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，才能根本解决目前我国上市公司治理结构的问题。国有资产管理问题主要有两个，一是国有经济的战略性结构调整，即控制基础性行业和企业退出竞争性领域，重点是进行国有股减持，二是对于没有退出的企业履行国有资产出资人职责、解决所有者缺位问题。国有股减持可以改善上市公司股权结构，又可以通过减持使国有资产变现，促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。然而目前我国机构投资者还很不成熟，机构投资者比重很小，机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱，因此应该加快发展规范、合格的机构投资者。政府应积极支持并引导组建投资机构，如引进保险基金、养老基金以及境外投资机构等，在严格规范、加强监督的基础上，允许他们通过吸储、发行债券等方式广泛吸收社会闲散资金；为了解决机构投资者单纯趋利性和持股过于分散的问题，政府可在机构设立时加强政策引导，根据行业发展需要有针对性地批准设立一些从事专项发展的机构，以确保形成相对集中的持股。3.1.2 完善独立董事制度为了保证董事会代表所有股东的利益，它应该具有一定的独立性，既独立于公司管理层又独立于大股东。在现有的董事会中引入一定数量的独立董事是增强董事会独立性的有效措施。对于目前我国的上市公司，引入独立董事制度最大的意义在于有利于加强对现有董事会的监督，特别是对董事会中的执行董事以及大股东的代表进行监督，形成对内部人和大股东的制衡机制，保护全体股东特别是中小股东的权益。3.1.3 完善监事会制度监事会也是公司治理结构的重要组成部分，在公司治理中起着重要的监督和制衡作用。监事会担负着监督董事会和经理人的职责，并直接向股东大会负责，同时监事会在监督中应特别注意保护中小股东以及利害相关者的权益。针对目前我国监事会的情况，要充分发挥上述作用，还需在以下二个方面进一步完善：首先，增强监事会的独立性。要有效发挥监事会的监督作用，首先要保证其具有足够的独立性，这就要求监事会成员应以外部监事为主，监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定。对于监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。其次，增强监事会的专业性。在监事会成员的素质要求上，应强调专业化，应当尽量选任具有经营、财务和法律等知识的专业人士。在对董事及经理人员的监督过程中，监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确的发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为。3.2 完善公司外部治理结构3.2.1 发展和完善我国资本市场发展和完善资本市场主要从以下方面着手：规范市场主体的行为。资本市场由三个方面的主体构成：一是资本的提供者即投资者，二是资本的需求者即筹资方，主要是各类企业，三是为交易活动提供服务的中介组织。目前存在于投资者方面的最大问题是个人投资者为主，机构投资者发展不足，必须积极培育机构投资者；在筹资者方面，必须严把进入关，提高进入证券市场的上市公司的质量；在中介组织方面，目前问题较严重的是会计师事务所。转变资本市场的监管方式。3.2.2 建立和完善经理市场经理市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场，是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员的经营行为强有力的外部约束，是降低现代公司的代理成本和控制代理风险的主要手段之一。外部治理机制必须发挥经理市场对管理者的约束作用。完善经理市场的竞争机制可以考虑这个方面：加速经理的职业化；经理的职业化是建立经理市场的前提，推进经理的职业化的具体措施主要有：取消国有企业经理的行政级别，使经理成为一个独立的职业系列，关键是要加强国有企业经理人员的流动性，建立一个与其他经理人同样的评价机制，而不能作为一个特殊的群体来对待；建立健全经理人员职业档案制度，它能有效记录经理人员的优秀以及不良业绩，极大地影响经理市场对经理人员的评价和需求，激发经理人员努力工作的内在动机和热情；成立人力资源评估咨询机构和建立一套经理人才评估制度，资质评价中心的建设要力求科学性和权威性，并运用高水准的评价技术。3.2.3 规范注册会计师审计制度诚信、独立、公正的审计对提高会计信息质量、促进资本市场体系的稳定和完善、保护股东权益都是至关重要的。因此必须建立健全独立审计制度，治理审计逆向选择。随着我国证券市场上法律法规和审计准则的不断颁布，独立审计制度的建立已经初见成效。然而目前独立审计制度仍然存在着一些问题，主要集中在注册会计师的独立性上。结 论总之，真实、客观、全面的会计信息披露为公司治理的各个主体提供了他们所需要的信息来源，能够减少信息不对称，使得公司治理能够有效运作；同时公司治理通过一套制度安排来保证会计信息质量，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。目前会计信息质量低下，甚至虚假会计信息泛滥，其根源在于现行公司治理结构的制度性缺陷。我国公司的治理结构极不完善，股权结构不合理，严重制约了自身尚处于幼稚期的资本市场的发展。因此，完善公司治理结构，治理上市公司会计信息披露失真已成为当务之急。应充分借鉴国外较完善的公司治理结构，完善我国上市公司监事会的职能，建立有独立性的审计委员会，构建适合我国具体情况的财务监督机制，形成完善的、具有中国特色的公司治理结构。经过不断的实践、摸索，增强监督机构的独立性并加强监督力度；制定合理、完善的法律法规，就能从源头上遏制上市公司会计信息披露失真的大量发生，保护投资者的利益，促进资本市场的持续、快速、健康发展。从而实现会计信息披露与公司治理的良性互动，这是我们国家会计改革的一大重要问题，有待进一步探索和研究10。参考文献1 刘小清，韩玉启会计信息披露与公司治理J 财会研究，2004(11)：49-52.2 张慧英，张玉静会计信息对上市公司治理的影响J 商业经济，2005(5)：13-15.3 付秀娜公司治理与上市公司会计信息质量研究J 内蒙古电大学刊，2005(3)：13-15.4 乔旭东上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动:一种框架分析J 会计研究，2003(5)：46-49.5 洗永光论公司治理结构与会计信息披露的关系J 广西社会科学，2004(9)：67-69.6 郑大喜基于公司治理的会计信息披露J 财会月刊，2004(7)：45-46.7 沈萍我国上市公司治理结构的现状及发展趋势J 兰州商学院学报，2003(4)：82-85.8 周丽中外公司治理结构的比较及启示J 湖南社会科学，2005(4)：92-94.9 刘爱东，冯琪完善我国上市公司治理结构的几点思考J 湘潭工学院学报(社会科学版) ，2001(4)：11-14.10 季小琴公司治理、会计信息披露与会计监督J 湖北财税，2003(11)：46-47.致谢经过这次论文，提高了我很多的能力，比如实践水平、分析问题的能力、合作精神、严谨的工作作风等。在这期间凝结了很多人的心血，在此表示衷心的感谢。没有他们的帮助，我将无法顺利完成这次论文。 在这期间老师帮助我收集文献资料，理清设计思路，指导实验方法，提出有效的改进方案。导师渊博的知识、严谨的教风、诲人不倦的态度和学术上精益求精的精神使我受益终生。