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1,合规管理培训,3/30/2023,2,“合规是建设法治企业的基石。全面加强合规管理，是集团公司党组立足当前实际、适应变化的形势，着眼于建设世界水平综合性国际能源公司需要作出的战略性、全局性、制度性决策部署。全体干部员工、特别是各级领导干部，必须站在政治和大局高度，深刻认识加强合规管理的重大意义。”“加强合规管理，是打造法治央企、阳光央企的必然要求。”“加强合规管理，是推进公司治理体系和管控能力现代化国际化的重要内容。”“加强合规管理，是解决公司面临突出问题的有效举措。”,周吉平董事长2014年9月29日在集团公司合规管理工作会议上的讲话,前言,合规工作推行的内外背景（公司内部层面）,3,2014年9月29日，集团公司召开合规管理工作会议，全面部署了加强合规管理的工作，要求各单位深刻认识合规管理的重要性和紧迫性，着力构建规范有效的合规管理体系，突出重点、统筹推进合规管理工作，并充分发挥领导干部的示范带头作用，同 年10月，集团公司在成都举办了法律机构负责人培训班，对合规管理重点问题进行了讲解，并布置了有关工作。,前言,合规工作推行的内外背景（公司内部层面）,4,在集团公司整体部署下，公司领导高度重视合规管理工作，要求全公司认真落实好集团公司合规管理工作部署，快速启动并推进公司各单位的合规管理工作。公司制订了合规管理实施细则，全员下发诚信合规手册并进行承诺。起草合规承诺书，组织各单位负责人在签订业绩目标责任书的同时对本人及所在单位（部门）和下辖分支机构知悉并严格遵守国家法律法规、行业规定和公司章程、规章制度，恪守职业道德准则进行合规承诺。组织直属企业副科级和公司机关副处级以上干部对关键事项实行合规事项报告制度。,前言,合规工作推行的内外背景（公司内部层面）,5,防范越来越突出的合规风险,立法更严,监管更严,处罚更严,近年来违反美国FCPA受到处罚的油气公司,美国2010年华尔街改革和消费者保护法（即多德弗兰克法案）规定，任何人尤其是公司内部员工，都可以对企业违法行为进行举报，一旦查实，最高可将罚金总额的30%作为对举报人的奖励,随着法治国家建设推进，企业面临法律环境愈加严峻。如新环境保护法、安全生产法的颁布实施，反垄断执法等,2014年9月，长沙中级法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK罚金人民币30亿元2015年2月10日，国家发展改革委宣布，对高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为，依法处以60.88亿元人民币(近10亿美元)的罚款,合规工作推行的内外背景（公司外部层面）,前言,6,避免员工个人和第三人违规而使公司承担连带责任,1990年美国量刑委员会通过的美国联邦量刑指南，明确把是否建立了“有效的合规机制”作为法院对公司判处处罚时应考虑的重要因素 2011年生效的英国反贿赂法第7条规定，被发现与企业有关联的任何个人包括第三方，为了该企业利益而支付贿金，那么该企业即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。除非企业能够证明已实施“充分措施”等反腐败合规程序，才能免遭起诉。西门子公司2006年贿赂门事件葛兰素史克(中国)贿赂门事件长沙市中级人民法院2014年9月19日宣判，法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK（中国）公司总裁马克锐有期徒刑三年，缓刑四年，并处驱逐出境；判处公司高管张国维有期徒刑三年，缓刑三年；梁宏有期徒刑二年，缓刑三年；判处赵虹燕有期徒刑二年，缓刑两年；以对非国家工作人员行贿罪判处被告人黄红有期徒刑二年，以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑二年，决定执行有期徒刑三年，缓刑四年。,适应市场竞争，提高市场竞争力和话语权,前言,合规工作推行的内外背景（公司外部层面）,7,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作,8,一、合规相关概述,合规的概念 广义：泛指企业经营管理活动和全体员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从。由此形成的合规管理，是对企业人财物各类生产要素的配置和经营管理各类活动的全面规制，涵盖了企业生产经营管理中的所有行为，既是企业业务管理的基本组成部分，也是企业合规文化的有力支撑。狭义：侧重企业对外商务活动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争等法律及制度规定的遵守。,1.合规与合规管理,9,一、合规相关概述,“规”包括 外部法律法规、监管要求 行业准则、商业道德 企业内部管理制度 职业操守和道德规范 合规管理 制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。合规管理的基础意义在于，合规所依据的法律法规、制度规定和职业操守对全体员工具有普遍适用性，合规管理覆盖全员、全过程、全方位，要求全员重视、广泛参与、系统推进，力求人人、处处、事事、时时守法遵规，以确保企业依法合规经营。,10,合规管理,制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。,全面推进大合规，突出抓好小合规,合规管理特点 合规管理是底线管理，合规要求高于经济利益 合规管理是对行为的管理，强调“知”与“行”的统一,合规管理分工 广义的合规（大合规）：相关业务部门负责 狭义的合规（小合规）：法律（合规）部门负责,总体要求,一、合规相关概述,11,2.商业贿赂与利益输送,商业贿赂:指在商业活动中违反公平竞争原则，采取给予、收受财物或者其他利益 等手段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。财物和利益包括：,现金及现金等价物，如证券、礼品券、购物卡等非正规折扣或佣金和奖金安排，包括回扣昂贵的礼物（香水、拎包、首饰）旅游、娱乐或度假、工作机会、承诺偿债,对外商务活动中用贿赂方式获得商业机会和利益 不当的礼品和接待 回扣、佣金等不如实入账 假借广告费、宣传费等行贿,表现形式包括：,一、合规相关概述,12,2.商业贿赂与利益输送,反商业贿赂法律法规（中国）,刑法第163和164条禁止收受或给予商业交往对象贿赂。刑法第385至第394条规定了和国家机关工作人员相关的行贿、受贿、介绍贿赂和单位贿赂等方面的罪名。行政法方面，反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂的暂行规定对以贿赂购买商品或账外暗中收受回扣的行为规定了行政处罚。,一、合规相关概述,13,2.商业贿赂与利益输送,反商业贿赂法律法规（国际）,一、合规相关概述,14,2.商业贿赂与利益输送,利益输送:指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。表现形式包括：以明显高于或低于市场价格购买或出售 指定或授意指定交易对象 向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密 在员工录用、职务晋升等方面对领导干部或利益关系人的亲属给予照顾或便利 以捐赠名义进行利益输送 利益冲突:指经营管理人员个人利益与公司利益的冲突行为。表现为以侵犯公司利益为代价 为自己或亲属谋取利益。利用公司资产或信息为个人谋利、投资与公司有竞争关系的企业、投资企业与公司交易 两者区别：利益输送为他人谋利 利益冲突为自己或亲属谋利,一、合规相关概述,15,3.垄断与不正当竞争,垄断:指排除、限制竞争以及可能排除、限制竞争的行为。垄断行为（中国反垄断法）：经营者达成垄断协议 经营者滥用市场支配地位 具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中,不正当竞争:指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会 经济秩序的行为。不正当竞争行为（中国反不正当竞争法）：虚假标识行为 虚假宣传行为 商业贿赂行为 不正当有奖销售行为 侵犯商业秘密行为 商业毁谤行为,便利店超市收取陈列费违反反不正当竞争法和关于禁止商业贿赂行为暂行规定的相关规定,一、合规相关概述,16,4.合规管理与其他管理的关系,合规管理与依法治企,依法治企,管理层面：守法合规公司和员工行为符合法律法规和规章制度合规,治理层面：规范治理科学配置、有效制衡和监督权力,一、合规相关概述,17,合规管理与制度管理,合规管理通过制度建设落实法律法规要求,合规制度建设纳入制度管理,开展合规培训、评价等是制度实施内容,制度管理,制度建设,制度实施,合规制度建设,合规培训,合规评价,合规管理,合规管理是制度管理的客体内容，犹如人事、财务管理一样。合规管理过程其实就是制订和实施合规管理制度的过程。合规管理与制度管理的目的都是贯彻落实法律法规要求，促进企 业依法管理规范运营。,4.合规管理与其他管理的关系,一、合规相关概述,18,合规管理是一项具体的业务/法律管理是涉及治理、决策、经营等各个 方面的一项综合管理。合规管理侧重对“人”的管理/法律管理侧重对“事”的管理。合规管理具有相对独立性，但合规管理广泛涉及大量法律专业问题，与法律管理紧密联系。,一、合规相关概述,合规管理与法律管理,4.合规管理与其他管理的关系,合规管理与内控,合规管理主要针对对外商务行为，侧重反商业贿赂等方面/内控则针对内部经营管理行为，侧重于财务相关的方面。合规管理主要防控“人”的风险/内控几乎只对“事”不对“人”。合规管理与内控都属于风险管理。合规风险控制需要通过业务流程实现。,19,合规风险,法律风险,违反法律法规导致的风险,违反企业内部规章制度、商业道德等导致的风险。,违反合同约定等导致的风险。,合规风险与法律风险既有重合又有不同。合规管理与法律风险防控都属于风险管理。合规管理与法律风险防控目的、方法等几乎完全一样。合规管理与法律风险防控范围不完全一致，合规管理侧重商务活动，法律风险防控包括全部经营管理活动。,一、合规相关概述,合规管理与法律风险防控,4.合规管理与其他管理的关系,20,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作,21,纵 向 分级管理,横 向 分工负责、齐抓共管,管理框架,二、合规管理体系,22,制度与流程 风险评估预警 培训,合规登记报告 重要事项合规审查 合规档案,违规举报调查 合规评价 合规审计、测试,实施处罚与整改 相应修订制度流程,坚持预防为主，立足事先防范和过程控制，同时加大违规追责力度，逐步构建防范为主、惩防结合的良性机制。,二、合规管理体系,23,管理制度,诚信合规手册,合规管理办法,登记报告记录 合规培训记录合规评价记录,Text in here,合规管理制度,行为总规范,管理总规范,记录表单,反商业贿赂细则 反垄断细则,合规培训细则合规评价细则登记报告细则,行为具体规范,管理配套细则,在其他制度中的行为要求,二、合规管理体系,24,守法合规、忠诚公司、诚信做事、爱岗敬业,营造和谐劳动关系、避免利益冲突、反对利益输送、保持良好工作氛围,不断改进和提升质量、保护生态和环境关注员工安全和健康,坚持公平公正诚实信用原则禁止商业贿赂、垄断和不正当竞争,加强与政府的沟通、支持社区公益尊重地方风俗习惯,保护公司资产、知识产权和信息安全保证财务信息真实、依法披露信息,二、合规管理体系,25,总 规 范：诚信合规手册 阐明公司依法合规的价值观，对内是公司合规管理的总规范，对外是公司合规经营的宣示。,管理规范：合规管理办法 明确公司合规管理内容、体制、机构及职责等。配套制度：反商业贿赂实施细则、合规培训实施细则、反利益输送实施细则、合规评价实施细则、反垄断实施细则、合规登记报告实施细则、反不正当竞争实施细则、合规审查实施细则。记录表单：合规管理各环节和流程中格式、内容统一规范的表单。,二、合规管理体系,管理制度,26,合规责任,集团公司和所属企业主要领导：是合规管理第一责任人，负总责；集团公司和所属企业分管领导：对分管业务领域合规管理承担相应责任；全体员工：树立合规理念 严格遵守法律法规、制度规定；领导干部：带头合规、抓好合规管理。,按照“谁主管、谁负责，管业务必须管合规”的要求，进一步突出各级领导干部的合规管理责任和带头示范作用。,二、合规管理体系,27,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作,28,三、为什么要合规,合规管理是依法治企的需要 党的十八届四中全会审议通过了中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定，规划了我国依法治国的宏伟蓝图。在一段时间内，党和国家将对立法、执法、司法及学法用法等一系列法治问题作出全面安排，推进国家各项事业的法治化。国家实施依法治国方略，更加凸显了公司依法合规管理的重要性，依法治国必然赋予依法治企新的内涵。国家在为企业提供良好法制环境的同时，也必然对企业实行严格的法律规制，要求企业必须依法治企、合规管理。,29,三、为什么要合规,合规管理是国际大公司的通行做法 2008年，西门子公司因商业腐败问题最终以16亿美元的高额罚款和美国、德国的执法机构达成和解，自此西门子公司逐渐形成了“只做干净业务”的企业合规理念。全球越来越多的跨国公司，特别是在全球范围内开展经营的跨国公司加大了合规反腐力度，更加强调员工的合规商业行为。美英等发达国家及联合国等国际组织也加大了企业反腐力度。这些国家和国际组织先后颁布了反海外腐败法、反贿赂法、内控、道德与合规最佳行动指南、打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议等法律文件。2002年以来，已有25家跨国公司因在华涉嫌腐败被美国司法当局查处。,30,三、为什么要合规,合规管理是各级监管的要求 根据欧美国家的相关法律规定，如公司通过证明没有过错的（有合规体系、培训记录、调查记录等），因员工违规的风险公司不承担连带责任，由违规者自行承担。中石油作为三地上市的综合性国际能源公司，必须建立合规管理体系以接受国际监管。国家要求企业尤其是央企要合规经营，着力打造“阳光央企”。国资委则明确提出了“打造法治央企”的目标。去年7月查处葛兰素史克中国公司的商业犯罪问题，还有德国、美国、日本的汽车公司，部分国有保险公司、商业银行都接受了有关部门反垄断、商业贿赂和利益输送等方面的调查；浙江、广东销售公司也受到反垄断相关的检查。9月29日的合规管理会议是集团公司有史以来召开的一次规格和规模都较大的会议。党组成员、股份公司管理层、各专业公司主要领导、总部机关副总师级以上人员，各省市公司班子成员参加，一万余人参会。合规管理对集团公司极其重要、迫在眉睫。,31,三、为什么要合规,合规管理是企业自身发展的需要 近年来集团公司发生的少数高管腐败案件造成了恶劣影响，中石油在美国已被海外投资者起诉，要求赔偿损失。而且企业自身要发展壮大，合资合作及投资必不可少，在与跨国企业、大公司合作时，对方普遍要求必须接受对方合规体系、建立合规体系。2013年，东方物探与另一家外国公司经多次磋商谈判成立合资企业，签约时对方发现东方物探未建立合规体系，遂即拒绝签约。,32,三、为什么要合规,我公司在合规管理上也存在由于认识和管理不到位，个别领导目无法纪、忽视合规、心存侥幸，有的部门推萎塞责，小违规酿成大损失或险成大损失。阿克苏公司库车北郊委托代建加油站纠纷案，公司领导已批示支付56万元尾款，但迟迟不履行合同导致对方起诉，一审、二审公司均败诉并差点丢失价值近2000万元加油站，最终经艰难努力通过申诉才得以扭转。库尔勒公司与苏志杰合同纠纷案，因一张错误的询证函（无工程挂账）引发，历时2年多，投入大量人力精力财力，经过一审、二审、反诉、最高法院再审，从库尔勒到乌鲁木齐到北京均败诉，在已赔偿对方523万元的情况下，最终通过非常措施才挽回损失，至今后续问题仍未彻底解决。近年来公司下发典型诉讼案例15个，每个都是从不遵守制度开始、以付出重大代价而告终。小违规的“蝴蝶翅膀”酿成大损失的惨痛教训须认真吸取。,33,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作,34,三、合规重点问题,当前，加强企业对外商务的合规管理已是全球性普遍做法，也是合规管理的重点。之所以如此，主要是基于这些违规行为大多出自故意，直接危及市场经济和社会管理秩序，具有更大的社会危害性，国际组织和各国政府对商业行为的合规监管日趋严格，违规成本很高。从公司实际情况看，当前既要通过提高制度执行力全面加强各领域的合规管理，又要着力解决商务行为合规管理相对薄弱问题，要突出以下四个方面商务行为的合规管理。商业贿赂：指在商业活动中违反公平竞争原则，采取给予、收受财物或者其他利益等手 段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。“财物和利益”包括金钱、实物、其他财产性利益以及非财产性利益等，如提供房屋装修、含有金额的会员卡和代币卡、旅游和娱乐费用等。表现形式包括：对外商务活动中用贿赂方式获得商业机会和利益；不当的礼品和接待；回扣、佣金等不如实入账；假借广告费、宣传费等行贿。,35,三、合规重点问题,利益输送：指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。表现形式包括：以明显高于或低于市场价格购买或出售商品或劳务；指定或授意指定交易对象向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密；在员工录用、职务晋升等方面对领导干部或利益关系人的亲属给予照顾或便利；以捐赠名义进行利益输送。,36,三、合规重点问题,不正当竞争：指经营者违法损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。表现形式包括：采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。串通投标，抬高标价或者压低标价；投标者和招标者相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。,37,三、合规重点问题,垄断：指经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位、可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等行为。表现形式包括：与具有竞争关系的经营者协调磋商、固定或变更商品价格。与具有竞争关系的经营者分割销售市场或者原材料采购市场。没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。,38,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作,39,风险评估与预警,公司建立合规风险分析评估制度，定期梳理公司经营管理中暴露出的合规问题，分析外部合规监管环境变化，评估确定重大合规风险事项，在此基础上发布合规风险警示，制订防控措施并组织落实。,四、怎样才能合规,40,四、怎样才能合规,分析,评 估,预 警,防 范,报 告,风险评估与预警,41,合规培训,全员培训,新入职培训,上对下培训,培训对象,培训内容,培训时间,培训组织,合规专业培训,四、怎样才能合规,42,合规登记报告,四、怎样才能合规,43,合规审查,审查目的,审查内容,审查主体,审查时间,禁止规定,四、怎样才能合规,44,合规评价,评价对象：领导干部和关键岗位人员 评价频次：每年至少进行一次 评价内容：合规知识掌握、合规登记报告、遵守制度规定和违规及整改情况 领导干部还包括带头学习和遵守制度规定以及落实合规管理情况 评价方式：员工自我评价、上下级相互评价、综合评价 评价结论：良好、一般、较差 评价结果：作为干部任免、考核奖惩的依据之一；员工应根据评价意见持持续改进,建档对象：全体员工 管理部门：合规管理部门 记载内容：合规培训记录、登记报告资料、相关评价资料、调查处理资料等 档案应用：员工任用考察、评先选优须查询档案，并作为依据之一,合规档案,四、怎样才能合规,45,合规举报调查,监 察 部 门：受理举报；反商业贿赂、反利益输送方面的违规调查 合规管理部门：反垄断、反不正当竞争方面违规的调查,合规监督检查,四、怎样才能合规,46,责任追究,违规责任追究,管理责任追究,管理责任免责,对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照集团公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。,有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，给予相应处分：（一）未按规定如实报告登记报告事项的；（二）未对下级进行及时培训的；（三）阻挠、干扰合规调查的；（四）打击、报复举报人的；（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的；（六）其他违反合规管理办法规定的。,员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定；（二）合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。,四、怎样才能合规,47,目录,合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规落实合规管理,48,（一）进一步加深宣传动员，统一思想、树立理念，全体员工特别是各级领导干部，必须站在讲政治和讲大局的高度，深刻认识加强合规管理的重大意义，带头守规，崇尚合规精神，强化合规管理。（二）根据集团公司合规管理总体部署和合规管理办法，完善公司合规管理实施细则，做到有规可依、配套衔接、便于操作。（三）搭建和完善合规管理信息平台建设，实现合规培训、合规评价、合规档案管理等具体工作的网上运行，促进合规管理工作便捷、高效、规范开展。,六、落实合规管理,49,（四）落实合规管理责任制，确保责任明确、全面覆盖、全员合规。进一步明确各层级、各岗位特别是党政主要领导合规管理责任。各单位的主要领导是合规管理的第一责任人，对本单位合规管理和风险管控负总责；分管领导对分管业务领域的合规管理承担领导责任；各业务主管部门是合规管理的直接责任者，要组织实施好合规管理具体工作。加强全员岗位责任制管理，明确各岗位合规的职责要求，落实主体责任，完善考核标准，突出加强全员合规理念及制度的教育和培训，时刻提醒监督身边的人不犯错、不违规，自觉遵纪守法，共同营造合规管理良好氛围。,六、落实合规管理,50,（五）提升重点业务领域合规管控能力。合规是公司业务开展的前提和底线。我们必须适应新要求，在经营管理中特别在下列商务活动中提升合规管控水平，做到公开、公平、公正、透明、竞争、择优、合规，令行禁止。一是招标采购领域。在油品采购（特别是外采）、非油采购、物资采购、服务采购、物品采购中，严禁介绍关系户、透露标底、拆分项目、虚假招标、收取回扣、好处费等；二是销售业务领域。包括油品销售、非油品销售和其他物品销售，严禁搞任何形式的商业贿赂，严禁刷卡套现，严禁虚开增值税发票；,六、落实合规管理,51,三是油品承运领域。严禁不按规定标准和规范要求承付运费，严禁私自挂靠车辆和偷盗油品；四是工程建设领域。严禁项目未批先建、未验先投、一约多签、拆分合同、违规分包、违法转包、不按招标结果签订合同、不按合同约定付款、不按实际进度签认；五是租赁业务领域。严禁暗箱操作、违法违规承租或外租、“人情承租或外租”、“关系承租或外租”；六是业务外包领域。严禁利益输送、接受利益相关方小恩小惠。,六、落实合规管理,52,谢 谢！,