长沙县城乡公交一体化PPP项目.doc

长沙县城乡公交一体化PPP项目合 资 协 议 二一五年 月 日本协议由以下各方于2015年 月 日在中华人民共和国湖南省长沙县签署：甲方：长沙县通途公路建设投资有限公司注册地址： 法定代表人： 社会资本： 注册地址： 法定代表人：为加快推进长沙县城乡公交一体化及充分维护各方合法权益，实现长沙县基本公交服务均等化，基于国家“发展混合所有制，鼓励社会资本参与基础设施建设运营”的宏观政策导向，通过政府采购程序确定由甲与社会资本采用PPP方式共同组建合资公司，合资公司将全面负责长沙县城乡公交一体化的投资、建设和运营等一系列工作。各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法以及有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就共同组建并经营管理合资公司，达成本协议如下：第一章 声明与保证1.1 各方的声明与保证甲与社会资本在此互相做出如下声明与保证：（1）该方系依据中华人民共和国公司法组建并合法存续的公司制法人企业，其签署本协议不与公司章程相冲突；（2）该方已完成必要的公司内部行为和法律行为，其有权签署和履行本协议；（3）代表该方签署本协议的个人已获得签署本协议的必要权力或授权；（4）该方为实施该项目所提交的资料均系真实、合法、有效；（5）签署本协议时，不存在任何对其签署和履行本协议将产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。1.2 声明与保证不实的责任任一方在此所做的声明与保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务履行的，其他方均有权要求其采取补救措施，甚至更改本协议相关条款，直至终止本协议。 第二章 合资公司的设立2.1 股东（1）长沙县通途公路建设投资有限公司（代表长沙县人民政府出资，代为履行出资人责任）（2）社会资本2.2 名称、注册地址合资公司名称：长沙星通公交发展有限公司（最终名称以工商行政管理部门最终登记为准，以下简称合资公司）；合资公司注册地址：湖南省长沙县（最终地址以工商行政管理部门最终登记为准）。2.3 经营期限合资公司经营期限为三十（30）年, 自营业执照签发之日起算。经全体股东一致同意，公司经营期限可予以延长。2.4 组织形式公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对公司债务承担责任。自合资公司成立之日起，股东以其出资额为限对公司承担责任，并根据本协议的约定分享公司可分配利润以及享有其他本协议中约定的股东权利。2.5 经营范围合资公司的经营范围（最终以工商部门的注册登记为准）：公共交通客运业务，与公交客运业务相关的其他业务（车辆维保、广告业务等）；出租客运；汽车租赁；水上交通业务；公交基础设施（场站、站点等）及配套商业资源（场站配套、商业用地配套等）的开发、建设、运营和维护；天然气供应业务、加油站经营业务。第三章 注册资本3.1 股东出资 各方股东出资人民币壹亿伍仟万元（小写：150,000,000元），其中合资公司的注册资本为：人民币壹亿元（小写：100,000,000元），资本公积为：人民币伍仟万元（小写：50,000,000元）。各方均以货币资金出资,各方在合资公司开设银行账户后的十（10）日内一次性缴纳注册资本部分，资本公积部分根据合资公司经营需要由各股东按比例缴付。（1）甲方认缴合资公司出资额：人民币 万元 (小写： 元)，以持有合资公司44的股权。（2）社会资本认缴合资公司出资额：人民币 万元（小写： 元），以持有合资公司 的股权。3.2 股权转让各方承诺：除本协议另有约定或各方达成一致书面意见外，自合资公司成立之日起五（5）年内，各自持有的股权不得对外转让。合资公司成立五（5）年后，一方在报经股东会同意后，且其他股东放弃同等条件下的优先购买权的，则可向公司股东以外的第三方转让其持有的合资公司的股权。若一方向任何第三方转让其在合资公司的股权，该方应当事先向其他股东方和合资公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让（包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息），并应确保受让方具备相应的实施该项目的能力与经验。其他股东方对前述拟转让的股权享有同等条件下的优先购买权。3.3 注册资本的增减合资公司增加或减少注册资本，须经股东会表决通过。增加注册资本时，股东各方将根据其届时在合资公司的股权比例认缴增资。第四章 合资各方权利义务4.1 甲方权利义务（1）负责绩效考核、监督管理、分配车辆和线路的经营管理权；（2）按照本协议第九章的约定获得分红；（3）按照本协议的约定及时足额出资；（4）协助合资公司完成与政府相关的沟通、协调及报批等工作； （5）协助合资公司的正常营运获得相应的特许经营权等相应权利；（6）协助合资公司获得公交站场用地和配套商业开发用地；（7）主持合资公司组建的相关事宜；（8）拥有对公交发展基金的决策权，且使用是出于公交发展之目的；（9）其他需要甲方完成的事项。4.2 社会资本权利义务（1）获得或指定合格机构获得合资公司拥有的线路经营权范围内车辆的受托运营商资格，并获得相应的委托运营费；（2）按照本协议第九章的约定获得分红；（3）按照本协议的约定及时足额出资；（4）完成指定范围内相应市场份额的农村客运车辆公车公营改造的相关工作并承担所有的费用；（5）协助合资公司完成城乡公交开通营运的相关工作；（6）协助合资公司完成公司组建的相关事宜；（7）其他需要社会资本完成的事项。第五章 特许经营权5.1 长沙县内现有城市公交和城乡公交试点线路在经营期届满后，由长沙县人民政府将经营权全部授予合资公司，不再授予其他主体。未来长沙县境内的城市公交和城乡公交经营权全部由长沙县人民政府无偿授予合资公司实施特许经营，并由合资公司按相关法律法规承担特许经营权的义务。5.2 在特许经营期内，非经长沙县人民政府同意，并仅限于本项目的融资担保所需，合资公司不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置。5.3在社会资本不能按照约定及时足额出资组建公交发展公司或社会资本未按承诺完成各自市场份额公车公营改造的情况下，政府可以拒绝授予公交发展公司特许经营权并有权收回社会资本现有道路客运经营权（因政府目的为城乡公交一体化，故原客运经营权收回是社会资本未足额出资的履约监管处罚措施之一）。 5.4社会资本在合作期限内若严重违反公共利益或国家相关政策时，政府有权收回特许经营权。第六章 合资公司业务开展6.1合资公司全资设立公交运营公司，负责长沙县内城乡公交线路营运、公交站场和公交配套设施及公交车体广告等的管理和营运。6.2与一家或多家站场投资人（可以包括合资公司的股东）共同出资组建站场建设公司，负责城乡公交站