XX商业银行股份有限公司.doc

江门农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（中国银监会令2015年第3号）、中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发201092号）、农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）（银监农金201734号）、广东银监局辖区农村商业银行组建工作规程（试行）（粤银监发201744号）等法律法规，经江门新会农村商业银行股份有限公司（以下简称“新会农商银行”）、江门融和农村商业银行股份有限公司（以下简称“融和农商银行”）的股东大会决议通过关于新会农商银行与融和农商银行新设合并组建江门农村商业银行股份有限公司的议案，授权江门农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）具体负责制定和实施征集发起人方案等合并组建江门农村商业银行股份有限公司（以中国银行业监督管理委员会批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“江门农商银行”）有关事宜。目前，江门农商银行组建工作已进入征集发起人阶段，特制定本说明书，向投资者说明本次征集发起人的基本情况。重要提示和说明本说明书旨在向投资者提供本次股金募集的简要情况，新会农商银行、融和农商银行（以下简称“两家农商银行”）以及筹建工作小组对本说明书所记载内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；两家农商银行全体股东、监事、高级管理人员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。新会农商银行、融和农商银行两家农商银行的负责人、主管财会工作负责人保证本说明书中所记载的财务会计资料真实、完整。银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对此次两家农商银行合并组建设立江门农商银行所做的任何决定或意见，均不表明其对江门农商银行所发行股份的价值或股份收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。根据相关法律、法规及政策的规定，江门农商银行依法组建成立后，有关经营与收益的变化，由江门农商银行自行负责，由此变化引致的投资风险，由入股成为江门农商银行股东的投资者自行负责。任何拟入股者在决定作为发起人向江门农商银行入股之前，应认真阅读本说明书及江门农村商业银行股份有限公司发起人协议书，自行判断作为发起人及入股的风险，若对本说明书及发起人协议书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。本次征集发起人及股份募集根据本说明书所载明的资料进行，除筹建工作小组及两家农商银行外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。由于金融企业面临各种不确定的风险，因此，建议拟入股者在向江门农商银行入股前应仔细阅读本征集发起人说明书，谨慎决策。第一章 释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。二、资本充足率：指按照商业银行资本管理办法（试行）（银监会令2012第1号）计算的资本充足率。三、“三农”：指农业、农村、农民。四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。六、境内金融机构：指在中华人民共和国境内依法设立的银行业金融机构和非银行业金融机构企业法人。七、转股:指两家农商银行股东自愿将其分别持有的新会农商银行或融和农商银行的股份转为江门农商银行的股份。八、元：指人民币元。九、发起人：指最终被筹建工作小组确定为共同发起设立江门农商银行且符合本说明书规定的发起人资格与条件的投资者。第二章 股份发行概况一、发行概要(一)股份总额。江门农商银行拟征集股份总额为53.5亿股，由符合发起人资格和条件的原新会农商银行、融和农商银行股东（以下简称“原股东”）和筹建工作小组指定且符合江门农商银行发起人资格与条件的新企业法人股东共同认购。其中28.23亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的新会农商银行原股东以所持原股份在自愿的基础上按1:1.54比例转入；16.91亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的融和农商银行原股东在自愿的基础上以所持原股份按1:1比例转入，8.36亿股由筹建工作小组指定并符合江门农商银行发起人资格与条件的企业法人发起人以货币资金认购。最终发行股份数量将由筹建工作小组在申购期限届满后根据申购情况及江门农商银行筹资需求确定。（二）股权设置。江门农商银行是具有独立法人资格的地方性股份制银行业金融机构，股权实行同股同权，同股同利。（三）股本结构。江门农商银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。其中：1.单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过江门农商银行股本总额的2%；2.江门农商银行职工自然人合计投资入股比例不超过江门农商银行股本总额的20%；3.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过江门农商银行股本总额的10%；4.江门农商银行法人股比例高于50%，持股5%以上的法人股东3-5家；江门农商银行存续期间的股本结构应符合法律法规及国务院银行业监督管理机构的相关规定。任何发起人拟持有江门农商银行股份总额5%以上需事前报银行业监督管理机构批准。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。（四）每股票面金额和认购价格。江门农商银行的资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。根据新会农商银行、融和农商银行清产核资及资产评估结果，新会农商银行每股净资产3.1097元，融和农商银行每股净资产2.0161元。符合发起人资格和条件的原新会农商银行股东股份按1：1.54比例、原融和农商银行股东股份按1：1比例自愿转为江门农商银行股份，自愿认购新股的企业法人发起人（包括原两家农商银行股东）按2.63元/股的价格购买。二、股份转让及退股（一）股东所持股份不得退股，但经江门农商银行同意，可以依法转让、继承与赠与。（二）所有自然人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起1年内不得转让；拟持股比例不足5%的企业法人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起1年内不得转让； 拟持股比例5%及以上的企业法人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起3年内不得转让；如果股份转让导致持有江门农商银行5%及以上比例的股份股东发生变动的，应先经银行业监督管理机构批准。（三）江门农商银行的董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及变动情况，本行董事、监事、行长和副行长等高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三章 发起人的条件、权利和义务一、发起人的条件（一）发起人征集对象、条件设置。1.发起人征集对象。本次发起人征集对象为自愿成为江门农商银行发起人并符合江门农商银行发起人条件的原新会农商银行、融和农商银行两家农商银行股东以及筹建工作小组指定且符合江门农商银行发起人资格和条件的企业法人发起人。2.发起人条件设置。（1）自然人作为发起人，应当符合以下条件：a.具有完全民事行为能力的中国公民；b.有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；c.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；d.银监会规定的其他审慎性条件。（2）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：a.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；b.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；c.具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；d.具有较长的发展期和稳定的经营状况；e.具有较强的经营管理能力和资金实力；f.最近2年内无重大违法违规行为；g.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；h.年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；i.权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；j.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；k.银监会规定的其他审慎性条件。（3）不接受中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业作为发起人。二、发起人的权利与义务（一）发起人享有如下权利：1.其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿；2.参加创立大会并行使表决权；3.如江门农商银行未能依法设立，在承担发起人义务的前提下，两家农商银行原股东有权继续持有两家农商银行的股份并作为原股东享有有关权利；以货币认购新股的发起人有权要求筹建工作小组无息退还认购股份的资金；4.在江门农商银行依法成立后，根据法律法规和江门农商银行章程的规定享有股东权利；5.法律法规规定及本协议书约定的其他权利。（二）发起人应承担的义务：1.按照本协议书的约定及筹建工作小组的安排履行转股手续或交纳认购新股资金；2.及时、准确、完整地提供江门农商银行筹建及开业过程中发起人所需提交的文件、证明等，为江门农商银行的设立提供协助和便利；3.法人发起人应就以下事项在本协议书附件中主动出具书面声明：（1）发起人入股资金来源的真实性、合法性；（2）发起人及其关联方向江门农商银行及境内其他金融机构投资入股情况；（3）发起人及其关联方与江门农商银行不发生违规关联交易；（4）发起人最近2年内无重大违法违规行为；（5）发起人符合有关法律法规、规范性文件所要求向江门农商银行投资入股的条件；（6）提供资料的真实性；（7）承诺支持江门农商银行加强“三农”服务，继续坚持“服务三农、支持三农”的市场定位；（8）筹建工作小组要求出具书面声明的其他事项；（9）拟持股5%及以上的法人发起人主动增加以下承诺：发起人及其关联方与设立后的江门农商银行将不会发生违规关联交易，发生关联交易时，不谋求优于江门农商银行其他股东的关联交易并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；不干预江门农商银行的日常经营事务；自江门农商银行成立之日起3年内不转让所持股份，若到期后转让所持股份，受让方的股东资格应取得银监部门的同意，否则江门农商银行有权拒绝办理股份变更手续；向江门农商银行持续补充资本；不向江门农商银行施加不当的指标压力；确保股权质押行为符合监管政策以及江门农商银行章程和相关股权管理制度的要求。4.所有自然人发起人承诺自江门农商银行成立之日起1年内不转让所持股份，拟持股1%及以上的自然人发起人增加承诺加强“三农”服务，继续坚持“服务三农、支持三农”的市场定位；5.拟持股5%以下的法人发起人承诺自江门农商银行成立之日起1年内不转让所持股份，若到期后发起人转让所持股份，受让方应符合中国银监会规定的股东资格条件，否则江门农商银行有权拒绝办理股份变更手续，并确保股权质押行为符合监管政策以及江门农商银行章程和相关股权管理制度的要求；6.发起人承诺已真实、完整地披露了关联方情况，不存在隐瞒或虚假陈述；7.发起人如有违反前述第2、3、4、5、6项所约定的声明或承诺事项或者违反发起人在向筹建工作小组提交的入股声明书中所作出的声明或承诺事项，江门农商银行有权对发起人股东权利作出限制，即有权根据实际情况决定发起人及其关联方所持股份不具有投票权、收益权或配股权等权益；在符合法律法规及有关银行业监督管理机构规定的前提下，江门农商银行有权要求该发起人及其关联方将所持股份在限定时间内转让，如果该发起人拒不履行转让义务，则江门农商银行有权通过诉讼程序强制执行。如果因发起人违反上述声明或承诺给新会农商银行、融和农商银行、江门农商银行或其他发起人造成损失，全部由违约的发起人承担。如江门农商银行作出限制该发起人及其关联方在股东大会上的投票权决定，则该发起人及其关联方提名的董事不得在董事会上行使表决权。如发起人隐瞒关联方入股的，则上述限制发起人投票权、收益权和配股权等权益、责令转让股份的约定同时适用于已入股江门农商银行的发起人关联方。上述有关发起人之间是否存在关联关系的认定、有关发起人违反声明或承诺行为的认定、限制发起人及其入股关联方投票权等股东权利、责令发起人及其关联方转让股份的决定，由江门农商银行董事会作出，江门农商银行董事会审议前述事项时，由相关违反声明或承诺行为发起人或其关联方提名的董事或者与前述发起人存在关联关系的董事应回避表决，由其他无关联关系的董事进行表决。8.发起人对其在江门农商银行设立过程中知悉的江门农商银行尚未合法公开的信息以及其获知的其他发起人的尚未合法公开的信息负有保密义务；9.在江门农商银行设立过程中，由于发起人未履行本协议书项下义务而致使新会农商银行、融和农商银行、江门农商银行或其他发起人利益受到损害的，应当承担赔偿责任；10.如江门农商银行未能依法设立，发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任；11.发起人因筹建事项提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；12.江门农商银行依法设立后，发起人应遵守江门农商银行章程，根据有关法律法规和江门农商银行章程的规定承担股东义务；13.江门农商银行依法设立后，发起人应遵守法律法规及国务院银行业监督管理机构关于股份转让的规定；14.法律法规规定及本协议书约定的其他义务。（三）发起人应遵守以下承诺和保证：1.其符合法律法规规定的作为农村商业银行发起人的条件；2.发起人不属于“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业，并且保证符合法律法规规定的作为农村商业银行发起人的其他条件；3.已仔细阅读江门农商银行股份有限公司征集发起人说明书及原股金处置公告；4.其入股江门农商银行的资金来源真实合法，其不存在以委托资金、债务资金等非自有资金或财政资金入股的情形；5.其已如实披露其本身及其关联方入股江门农商银行及境内其他金融机构的全部情况；6.其有权签署和履行本协议书；7.其签署和履行本协议书不会与任何以其为一方的协议和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议或法律文件中规定的违约事件。第四章 募股的方式和程序一、募股方式本次征集发起人采取定向征集方式进行。（一）新会农商银行、融和农商银行原股东股金处置方式。1.凡符合江门农商银行发起人资格和条件的原新会农商银行股东如自愿将所持原股份转为江门农商银行股份的，以其所持有的新会农商银行股份按1:1.54的比例转为江门农商银行股份；凡符合江门农商银行发起人资格和条件的原融和农商银行股东如自愿将所持原股份转为江门农商银行股份的，以其所持有的相应银行股份按1:1的比例转为江门农商银行股份。自愿以原股份转为江门农商银行股份的原股东应在筹建工作小组发布的与原股份处置相关公告期限内按照江门农商银行征集发起人的相关条件与要求，办理相关手续与签署相关法律文件。2.对不符合江门农商银行发起人资格和条件的原股东或者要求以转让方式处理股份的原股东以及坚持要求退股的原股东，允许其以转让、退股的方式处理股份，并按筹建工作小组的要求办理相关手续与签署相关法律文件。（1）不符合江门农商银行发起人资格和条件的原股东或者符合江门农商银行发起人资格和条件但自愿要求转让股份的原股东，按照市场化的原则，履行完备的法律手续后可以将所持股份转让给符合江门农商银行发起人资格和条件的发起人。（2）自愿要求以退股方式处理股份的，按照所在农商银行经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产加上清产核资基准日（2017年9月30日）至江门农商银行开业日期间每股经营成果作为退股价格。3.对于在原股金处置公告期满仍未明确处置意愿或无法联系上的原股东所持股份，按清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持后的每股净资产价格加上清产核资基准日（2017年9月30日）至江门农商银行开业日期间每股经营成果转入“其他应付款”科目核算，不再具有股份性质。待江门农商银行成立后当相关权利人来主张领取时，由成立后的江门农商银行负责支付。4.对原股东股金的处置方式履行充分告知义务。采取营业网点张贴、报纸刊登等方式及时向全体股东公告原股东股金处置方案，原股东股金处置方案公告期为10天。（二）向符合江门农商银行发起人资格和条件的企业法人定向征集新股。新增单一法人股东入股比例不得低于总股本的1%。募股后，自然人发起人及企业法人发起人所持江门农商银行股份的比例不得超过规定的最高持股比例。（三）股东出资方式。除新会农商银行原股东将其所持股份按1：1.54的比例、融和农商银行原股东将其所持股份按1：1的比例转为江门农商银行股份外，对两家农商银行新设合并组建江门农商银行同时新增发行的股份的认购，相关企业法人发起人必须以货币资金认缴股本并一次缴足，不得以债权、知识产权、实物资产、有价证券等作价入股。特别说明：1.倘若两家农商银行拟合并组建为江门农商银行事项没有获得银行业监督管理机构批准而被正式终止本次筹建，则在此次改制过程中所办理的退股手续自动失效，拟退股的原新会农商银行、融和农商银行各自的股份仍为新会农商银行、融和农商银行各自的股份。2.如果原股东以所持原农商银行股份转股方式入股，其入股资格未获银行业监督管理机构审核通过的，其持有的拟转股股份应按照筹建工作小组的安排及时办理股份转让或退股手续。自愿退股的，以清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持后的每股净资产价格加上清产核资基准日（2017年9月30日）至江门农商银行开业日期间每股经营成果作为退股价格，除此之外不得主张其他任何额外利益。同时，筹建工作小组可以向其他符合条件的原新会农商银行、融和农商银行股东重新募集股份，重新募集的意向发起人确认并自愿接受此次新设合并所涉及的全部决议、方案、协议和其他相关文件等的约束，包括但不限于新会农商银行、融和农商银行两家农商银行股东大会的决议、筹建工作小组的方案以及其他相关资料、文件等均对新的意向发起人继续有效。二、股份募集程序（一）新会农商银行和融和农商银行已于2017年9月29日、10月17日分别召开董事会及股东大会，审议通过了原股东股金处置意见，授权江门农商银行筹建工作小组全权负责前期募股相关工作等议案，并于2017年10月19日在江门日报及各营业网点发布股东大会决议公告，公告期60天。（二）筹建工作小组根据两家农商银行股东大会的授权制定征集发起人方案，采取定向方式物色江门农商银行意向投资者，对有入股意愿的投资者，对其发起人资格进行预审。（三）在完成清产核资及资产评估工作、确认净资产后，筹建工作小组根据股东大会的授权制定净资产分配方案，已于2017年12月12日通过网点张贴等形式进行公告，公告期7天，公告内容包括经清产核资和资产评估确认的截至基准日两家农商银行的净资产金额、净资产分配的内容与顺序。（四）净资产分配公告期满后，筹建工作小组向全体股东公告原股金处置方案，要求股东在规定时间内对股份进行确认并自愿选择股份处理方式，公告期10天。（五）净资产分配公告期满后，筹建工作小组根据清产核资和资产评估结果数据制定并发布征集发起人说明书，按公正透明的原则正式定向征集发起人。征集发起人说明书在一定范围内对外公告，公告期10天。（六）征集发起人公告期满后，投资者按照征集发起人说明书的要求，向筹建工作小组正式提交股东资格申报材料，筹建工作小组接受预先登记，正式开展发起人资格审查和筛选，正式确定募集对象。（七）通过资格审查的发起人（包括原股东和新股东）签订发起人协议书，并在签署发起人协议书之日起三十日内将认购新股的资金存入筹建工作小组指定的银行账户，由筹建工作小组暂收。（八）银监会批准筹建后，江门农商银行发起人按所签署的发起人协议约定，授权筹建工作小组从其预存的认购新股资金存款账户中划出相应的认购股本资金至江门农商银行验资账户，用于缴纳股份出资，由中介机构对江门农商银行股份进行验资，出具验资报告。（九）获得广东银监局开业批复后，江门农商银行向股东签发记名股票，作为股东所有权凭证和分红依据，收回原两家农商银行股票。第五章 机构基本情况一、新会农商银行、融和农商银行简介（一）新会农商银行、融和农商银行基本情况。新会农商银行是江门地区历史最悠久的金融机构之一，前身是新会农村信用社，成立于1952年，至今已有65年的发展历程。1996年与中国农业银行脱离行政隶属关系后，成立新会农村信用合作社联合社（以下简称“新会联社”），开始走上二级法人管理、独立发展的道路。2006年，新会联社完成统一法人工作。2011年底，新会联社通过产权改革，转制升级为农村商业银行。截至2017年9月30日，新会农商银行设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”治理架构，内设战略规划部、办公室、人力资源部、合规与风险管理部、计划财务部、信贷与资产管理部、会计结算部、公司业务部、零售业务部、稽核部、信息科技部、金融市场部、保卫部、授信审批部、国际业务部、理财业务部、电子金融部、小微金融部等职能部门，辖下127个营业网点，在职员工共1619人。融和农商银行是江门地区历史最悠久的金融机构之一，前身是江门市区农村信用社，成立于1952年，至今已有65年的发展历程。1996年与中国农业银行脱离行政隶属关系后，成立江门市区农村信用合作社联合社（以下简称“江门市区联社”），开始走上二级法人管理、独立发展的道路。2007年，江门市区联社完成统一法人工作。2011年底，江门市区联社通过产权改革，转制升级为农村商业银行。截至2017年9月30日，融和农商银行设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的“三会一层”治理架构，内设办公室、合规与风险管理部、人力资源部、计划财务部、信贷管理部、三农服务中心等职能部门，营业网点共67个，在职员工共906人。截至2017年9月30日，新会农商银行原股东人数14452人，总股本183298.62万股，其中：法人股98853.98万股，占总股本的53.93%；自然人股84444.64万股，占总股本的46.07%（其中：职工股18248.87万股，占总股本的9.96%；非职工股66195.77万股，占总股本的36.11%）。融和农商银行原股东人数9828人，总股本169104.13万股，其中：法人股84936.43万股，占总股本的50.23%；自然人股84167.70万股，占总股本的49.77%（其中：职工股7741.25万股，占总股本的4.58%；非职工股76426.45万股，占总股本的45.19%）。（二）业务概况。多年来，新会农商银行、融和农商银行在地方党政、人民银行、银监部门的领导下，以“三农”和中小微企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。截至2017年9月30日，两家农商银行账面资产总额为9443664万元，各项贷款余额为4202965万元；其中不良贷款余额111627万元，不良贷款率2.66%；负债总额为8572790万元，其中各项存款余额7305788.82万元；所有者权益为870874.27万元;资本充足率13.59%，一级资本充足率12.44%，核心一级资本充足率12.44%。近三年业务发展情况具体见下表：新会农商银行、融和农商银行两家农商银行最近三年主要经营业绩 （单位：万元、%）年度 指标2014年2015年2016年资产总额7,026,110.107,949,286.878,710,864.40负债总额6,283,008.927,186,494.917,891,218.71所有者权益743,101.18762,791.97819,645.69存款余额5,643,367.596,136,298.536,733,901.20贷款余额3,851,733.613,919,802.553,992,854.31其中：不良贷款余额47,196.83116,370.34122,242.03不良贷款比例1.232.973.06经营利润164,133.18161,882.55137,023.39账面利润145,483.4778,098.50107,745.05净利润109,987.7159,444.7182,018.32（三）内部控制方面。近年来，新会农商银行、融和农商银行两家农商银行以完善法人治理结构，转换经营机制为重点，进一步转变观念，强化管理，防范风险，规范经营，促使内部管理日趋规范，风险控制能力逐步得到加强。一是建立健全“三会一层”法人治理架构，搭建完善的内控体系架构，建立起决策、执行、监督三位一体的风险管理架构。二是建立起覆盖所有部门、各业务环节和各岗位制度体系，有效防范了业务风险和操作风险。三是按照全面风险管理和流程化银行要求，推进业务操作前中后台分离，实施流程化管理。四是加强合规文化建设，抓好员工思想教育，不断向员工灌输主动合规、合规创造价值等理念，培育合规文化。（四）清产核资情况。经新会农商银行2017年第二次临时股东大会、融和农商银行2017年第二次临时股东大会的授权，筹建工作小组聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所和广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）以2017年9月30日为基准日（以下简称“基准日”）对新会农商银行、融和农商银行进行清产核资和整体资产评估，筹建工作小组、新会农商银行、融和农商银行和中介机构共同对新会农商银行、融和农商银行的净资产进行了如下确认并出具了净资产确认书：1.新会农商银行：截至2017年9月30日，清产核资后的资产总额为6035835万元，负债总额为5483519万元，净资产总额为552316万元；整体资产评估后的资产总额为6059421万元，负债总额为5489415万元，净资产总额为570006万元。2.融和农商银行：截至2017年9月30日，清产核资后的资产总额为3395543万元，负债总额为3071567万元，净资产总额为323976万元；整体资产评估后的资产总额为3418161万元，负债总额为3077222万元，净资产总额为340939万元。二、拟设机构概况（一）拟设机构名称。中文全称：江门农村商业银行股份有限公司中文简称：江门农商银行英文名称：Jiangmen Rural Commercial Bank Co.Ltd英文简称：Jiangmen Rural Commercial Bank英文缩写：JMRCB以国务院银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准。（二）机构住所。江门市蓬江区或新会区。（三）机构性质。具有独立企业法人资格的地方性股份制银行业金融机构。（四）组织形式。股份有限公司。三、经营宗旨和业务范围（一）经营宗旨。江门农商银行的经营宗旨是坚持服务“三农”、服务中小企业和区域经济，积极支持“三农”和中小微企业发展，为广大城乡居民和地方经济发展提供优质的金融服务。（二）业务范围。吸收人民币、外汇存款；发放人民币、外汇短期、中期、长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；代客外汇买卖；结售汇业务；提供保管箱业务；从事银行卡（借记卡）业务；代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。江门农商银行的业务范围由章程规定，以国务院银行业监督管理机构的批准为准。四、内控机制情况为加强内部控制，完善监督制约机制，提高经营管理水平，防范和化解金融风险，保证江门农商银行安全、稳健运行，江门农商银行将本着“经营效益优先，风险防范为本”的原则，严格按照相关法律规定，明确界定股东大会、董事会、监事会与高级管理层的职权范围和责任，理顺相互之间的责、权、利体系，形成以利益为动力、以责任为约束、相互促进、相互制衡、激励机制与约束机制互动的自我调控体系。江门农商银行将全面实行资产负债比例管理，控制单户贷款余额、存贷比例，建立信贷的准入和退出机制，逐步提高资本充足率，完善风险的公众监督机制，接受中介评估机构的评估，定期向社会披露经营和风险状况。五、公司治理架构江门农商银行按照中华人民共和国公司法和农村商业银行管理暂行规定等有关法律法规的要求实行民主管理，设立股东大会、董事会和监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。六、财务会计江门农商银行执行国家有关部门颁布的金融企业会计基本制度和金融企业财务规则，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务经营活动和财务收支状况，遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，按照有关规定进行信息披露。第六章 未来发展预测一、预测的基本假设（一）我国现行有关法律、法规、政策无重大变化。（二）现行税率、存贷款利率无重大变化。（三）本次征集发起人工作顺利完成。（四）各项扶持政策到位。（五）国内外经济环境良性发展且无重大变化。 （六）无不可抗力因素造成的重大不利影响。二、预测结果及发展目标根据新会农商银行、融和农商银行两家农商银行现有的经营管理能力，业务发展情况，对江门农商银行开业当年及未来三年（2017-2020年）的经营情况预测如下：20172020年的主要业务发展情况预测单位：万元、% 项目2017年2018年2019年2020年资产总额9,730,00010,700,00011,800,00013,000,000各项存款余额7,514,5008,265,9509,092,54510,001,800存款增加额780,599751,450826,595909,255各项贷款余额4,250,0004,590,0004,957,2005,353,776贷款增加额257,146340,000367,200396,576涉农贷款余额765,000829,260898,918974,427账面利润125,729146,553161,506177,731净利润94,297109,915121,129133,298每股分红率12%12%12%12%拨备覆盖率181.73220.11256.59280.12贷款拨备率4.194.324.44.45资本充足率12.9114.7114.4414.22核心一级资本充足率11.813.6113.4213.28不良贷款比例2.261.961.711.59第七章 面临风险因素及主要对策江门农商银行开业后，将面临的主要风险有流动性风险、信用风险、市场风险、操作风险、经营亏损风险、资本充足率不足风险等，具体风险分析及防范措施如下：一、流动性风险方面同业竞争加剧、投资渠道增多、外部突发性不利事件等可能使存款出现较大波动，本地区资金需求旺盛则可能导致资产规模增长过快，存贷比过高，引起短期流动性不足。为有效防止流动性风险和支付危机的发生，江门农商银行将采取以下措施：一是实施全面资产负债管理，充分发挥总行的资金调控功能，建立高效的内部资金划拨机制。二是进一步完善并有效落实资金头寸管理办法和支付清算风险应急预案。三是加强资金营运业务的期限比例管理，严格执行分级流动资产的最低比例要求，积极参与公开市场业务。四是实施风险预警管理，加强指标监测，将流动性水平调控保持在适当区间。五是实施主动型负债管理，增强主动负债能力，保持稳定的存款基础，提高金融电子化服务水平。二、信用风险方面经济“新常态”、实体经济效益滑坡、“三农”和小微企业抗风险能力相对薄弱等因素可能对信贷资产质量造成不利影响，形成信用风险。为有效防范信用风险，江门农商银行将主要采取以下措施：一是培育信用风险管理文化，树立全方位的风险管理理念,推行全过程风险管理措施。二是建立符合现代金融业标准的内部评级体系，推进实现从防范现实风险向防范潜在风险的转变，从风险事后处置向风险前期控制的转变，从风险资产管理向资产风险管理的转变。三是改进信用风险管理流程，加快风险管理的信息化建设进程，研究、开发易于量化、操作性强，具有前瞻性和连续性的风险控制与管理方法。四是落实信用风险管理责任，按照监管要求准确对资产进行分类，及时计提各项拨备。三、市场风险方面由于利率、汇率等变动，可能对江门农商银行预期收益、流动性和偿付能力造成不确定性影响，从而可能承担由此造成的风险和损失。针对市场风险，江门农商银行将主要采取以下措施：一是制定和贯彻市场风险管理政策和程序，完善定价机制，加强基础数据的管理和资产负债管理信息系统的运用，从风险是否可控、成本是否可算、信息披露是否充分等三个方面进行严格管控。二是对于交易账户中的市场风险，分别采取限定交易品种、设定敞口限额和止损限额的方法，并逐步引进先进的管理系统对资金业务进行市场风险的计量、分析、监控和管理。三是建立市场风险的定期报告和重大风险事项的临时报告制度，及时向高级管理层传导市场风险情况。四、操作风险方面受外界环境变化、对业务或制度的认知不够、执行不力等因素影响，可能出现操作风险。为防范操作风险，江门农商银行将采取以下措施：一是对现有的内控制度进行全面梳理，及时修订或补充完善不适应业务管理要求或存在操作漏洞的规章制度，确保各项业务及操作置于严格的制度约束之下。二是持续推进合规文化建设，加强日常监测，逐步实现自我约束与内部监督的流程化、经常化、制度化，形成良好的内部控制文化和操作风险防控氛围。三是强化岗位之间的相互制约，加强对业务流程中风险节点的把控，逐步建立流程银行的业务管理模式。四是坚持查防并举，采取常规检查、专项检查、突击检查等方式，防控操作风险点，堵塞流程漏洞。五是健全稽核组织体系，充分发挥董事会、监事会、审计委员会和经营管理层内审部门等的审计监督作用，狠抓重点部位、重点环节、重点机构和人员、重点区域和时段等四个重点的风险防范工作。五、经营亏损风险方面在未来较长时间内，利差收入仍是江门农商银行的主要经营收入，宏观政策、经济环境、竞争形势的变化将使江门农商银行的盈利能力和财务状况受到一定考验。为确保稳定的盈利能力，江门农商银行将主要采取以下措施：一是加快存量信贷资产结构调整步伐，在严把信贷投放质量关的前提下适当提高存贷比例，通过扩大贷款规模增加利息收入。二是进一步加大资金运用力度，优化固定收益、流转收益产品结构搭配，扩大同业间金融资产转让