会计论文 汽车行业并购的财务问题研究.doc

汽车行业并购的财务问题研究The Finance Problem Research that the Automobile Profession Mergers and Acquisitions摘 要本文针对在财务视角下汽车行业并购领域中存在的主要问题，如目标汽车企业的价格确定问题、汽车行业并购融资成本过大的问题、并购后的财务整合问题等。采用从宏观入手，从整体出发，理论与实际相结合的方法，分析这些问题的成因。并根据我国汽车行业的实际情况提出了适用于汽车行业的估价方法和并购方式，针对汽车行业并购后的财务整合问题也分别从财务目标、组织机构、制度和补救措施四方面进行了分析和研究。从而达到推动我国汽车产业通过并购做大做强的目的，对促进我国汽车产业的发展具有现实意义。 关键词： 汽车行业；企业并购；财务问题；财务整合AbstractThis text aim at a car profession's merger under the finance angle of view in the realm existence of key problem, such as target car the price of the business enterprise assurance problem, car profession merger the margin cost lead big of problem, merger behind of finance integration problem etc.Adoption from macro view commence, from whole set out, theories with actual combine together of method, analysis these problem of become because of.Combine according to our country car profession of actual the circumstance put forward to be applicable to car profession of quotation method and merger way, after aiming at car profession a merger of finance integration problem also difference from the finance target, organization organization, system and remediable measure everywhere the noodles carried on analysis and research.Attain the car industry of the push our country to pass merger to do thus big do a strong purpose, to promote our country car industry of development have reality meaning.Keywords：Automobile profession;Mergers and Acquisitions;Finance problem;Finance integrate目录摘 要IAbstractII1绪 论11.1 研究的目的和意义11.1.1 研究目的11.1.2 研究意义11.2国内外研究现状11.2.1 国外研究现状11.2.2 国内研究现状22汽车行业并购的概述42.1 并购的概述42.1.1 并购的含义42.1.2 并购的类型和内容42.1.3 并购的特征42.2 汽车行业并购的概况62.2.1 汽车行业并购的基本情况62.2.2 汽车行业并购的基本特征72.2.3 汽车行业并购的动因93 汽车业并购存在的财务问题及成因113.1 汽车行业并购中存在的财务问题113.1.1 目标汽车企业价值评估不准确113.1.2 汽车行业并购融资成本过大113.1.3 汽车业并购后通常达不到预期的财务目标123.2 汽车行业并购财务问题的成因123.2.1 汽车行业信息极不对称123.2.2 没有合理安排融资资金123.2.3 并购后的财务整合不当134 汽车行业财务问题的防范措施144.1 改善信息不对称状况144.1.1 对目标汽车企业进行全面的分析调查144.1.2 选择适合汽车行业的估价方法144.2 合理降低融资成本154.2.1 灵活选择并购方式154.2.2 合理安排资金使用164.2.3 运用裁员的方式削减成本164.3 做好并购后的财务整合工作164.3.1 财务管理目标的整合164.3.2 财务组织机构的整合174.3.3 财务制度的整合174.3.4 制定整合失败的补救措施185一汽集团并购天汽集团案例分析195.1 一汽集团并购天汽集团案例背景介绍195.2 一汽集团对天汽集团并购的过程195.3 一汽集团并购天汽集团的结果分析20结 论21参考文献22致 谢241 绪 论 1.1 研究的目的和意义1.1.1 研究目的近年来，世界各地并购浪潮风起云涌，尤其是在汽车行业，汽车产业是一个规模效益十分显著的产业。自世界汽车工业诞生100多年以来，并购重组浪潮风起云涌。由于历史的原因，我国的汽车产业长期来一直处于落后的局面。改革开放以来虽然取得较大的发展，但是和西方发达国家仍然有较大的差距。本文正是基于以上背景和原因，力图从财务角度出发，通过对汽车行业并购领域中存在的主要问题及其成因，进行分析研究，并结合我国汽车行业的实际情况，寻找出解决措施，以达到使我国汽车产业做大做强的目的。1.1.2 研究意义近几年，随着国内汽车并购市场的活跃，人们也越来越关注汽车行业并购中存在的财务问题的研究。汽车行业并购过程中的财务问题，主要包括目标企业的定价、并购方式、并购后的财务整合等问题。这些问题对于实施企业并购都起着非常关键的作用，这就十分有必要从财务视角来进一步研究汽车企业的并购行为，通过分析汽车行业并购中存在的财务问题，找出其产生的原因，结合我国汽车行业的实际情况采取有效措施。有利于优化我国汽车行业并购行为，有利于为我国汽车行业的并购提供参考和依据，有利于规避财务风险，对促进我国汽车行业的发展具有现实意义。1.2 国内外研究现状1.2.1 国外研究现状从国外研究现状来看，并购活动的理论研究从20世纪60年代开始兴盛，主要集中在并购活动较为活跃的美国和欧盟地区，研究的主要领域则集中在企业并购动机及并购中价值创造两个层面。关于企业并购动机问题：其中具有代表性的有当代西方经济理论中的效率理论、市场势力理论、管理协同理论、税收诱导理论、竞争优势的双向转移理论等。关于并购中的价值创造问题，理论研究主要围绕着三个问题：（1）并购是否创造价值；（2）并购为谁创造价值；（3）并购如何创造价值。当并购研究被纳入战略管理框架下后，并购如何创造价值引起理论界关注，对于这一问题的研究，一是从价值创造方式;二是从价值创造所需条件和环境。2004年罗伯特J·博尔盖塞，宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授，在其并购：从计划到整合一书中创造性地设计了“收购记分卡”、“收购信息反馈环”以及“有价值和实践性的附录”等1。2005年大卫M·施维格，南卡罗莱那州大学莫尔商学院教授，在其整合：企业并购成功之道一书中强调了并购后的整合是一个重要的控制过程，必须认真对待2。2006年萨德·苏达斯纳，英国克兰菲而德大学管理学院财务和公司管理系的教授，在并购创造价值一书中指出并购中的风险和潜在的问题，并从国际视角对问题进行了讨论3。1.2.2 国内研究现状我国关于并购理论的研究始于80年代末90年代初，尤其是90年代中期以来，随着我国企业并购活动的蓬勃发展，并购理论研究逐步得到重视。近年来主要有：2004年干春晖教授，上海财经大学工商管理学院副院长，在并购经济学一书中用经济理论探讨企业并购的演进、动因、并购的整合等问题，为并购中的各种问题提出了一个经济学维度的阐述4。2005年孙涛，南京航空航天大学经济与管理学院副教授，在公司并购中目标公司定价理论与方法一书中以“三段论”定价为主要框架的目标公司定价理论与方法，提出了公司并购定价的一种新思路，把目标公司的价值区分为净资产价值、资产溢价、增长期权溢价和协同溢价四部分的方法，突破了传统会计理论把目标公司转让价值超过净资产价值以上部分都归结为商誉价值的做法5。2006年史佳卉博士在企业并购的财务风险控制一书中创心得建立了不对称信息条件下的动态风险控制理论框架，将信号博弈理论引入到财务风险控制框架中，以定价、融资和支付等企业并购实际操作程序为线索，深入具体的分析了不同流程中的风险来源和影响因素，并在此基础上提出风险控制途径和措施6。近年来，由于汽车工业的发展，我国也有不少学者进行了这方面的研究。主要有：2004年钱振为教授在21世纪中国汽车产业一书中对世界和我国的汽车产业做了详细的研究和分析，从中国汽车产业面临的国际环境上出发，深入分析了中国发展汽车产业的国内条件，提出了中国应当成为世界汽车产业中心的战略设想7。2005年孙春明和邵洁笙在外资并购一中国汽车业做大做强的捷径一文中通过对我国汽车业的发展的回顾来说明并购是我国汽车业做大做强的捷径8。罗勇在中国汽车产业的跨国并购指出：近年来，跨国并购已成为世界各大汽车集团进行国际投资的主流方式，中国汽车工业必然要参与到国际化的进程中，中国汽车工业参与跨国并购既具有可行性也具有必要性9。本文主要是从财务角度出发，对汽车行业并购中存在的财务问题进行研究，分析这些问题的成因，并针对我国汽车行业的实际情况提出解决的措施。2 汽车行业并购的概述近年来，汽车工业又掀起了第五次并购浪潮，这引起了世人的普遍关注，成为一个热门的话题。本章首先简单的介绍了并购的含义、类型和特征。其次主要介绍了汽车行业并购的概况，如基本情况、基本特征和汽车行业的并购动因。使我们在研究汽车行业并购的财务问题之前先了解一下整个行业并购的情况。2.1 并购的概述2.1.1 并购的含义并购是合并（或兼并）与收购的合称。合并分为吸收合并与新设合并。吸收合并是指一家企业通过产权交易获得目标企业的产权，是目标企业丧失法人资格，并获得目标企业的控制权的经济行为。新设合并是两家以上的企业合并组成一家新企业，原企业不复存在。而所谓收购则是指对目标企业的资产和股权的购买行为。收购与合并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。2.1.2 并购的类型和内容并购的种类很多，按不同的分类标准可以把并购划分为许多不同的类型。按并购双方所处的行业来分，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。当并购与被并购公司处于同一行业或其产品属于同一市场，则称这种并购为横向并购。若是备并购公司的产品处在并购公司的上游或下游，是前后工序或是生产与销售之间的关系，则称这种并购为纵向并购。若并购与被并购公司处于不同的产业部门或不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种并购为混合并购。按并购的方式可以分为资产收购和股票收购。按被并购公司的管理层、股东或董事会是否欢迎这种并购行为来分，可以分为善意并购和恶意并购。按并购双方所在国家或地区来分，可分为国内并购和跨国并购等等。2.1.3 并购的特征当前国际并购呈现的新特征主要有：（1）并购企业规模巨大，成交金额屡创新高，“强强联姻”成为热点。与过去的兼并潮相比，20世纪年代以来，企业兼并具有交易规模大、涉及面广及兼并形式多样的特点。企业兼并的交易额大多数达十亿、百亿美元。兼并形式不仅有“大鱼”吃“小鱼”、“大鱼”吃“大鱼”，甚至有“小鱼”吃“大鱼”的现象。多数参与企业均规模巨大，它们之间的合并往往形成“巨无霸”型的企业。同时，在这次浪潮中，一笔笔巨额并购交易接连出现，形成巨型公司并购的热浪，其势头远远超过以往任何一个时期。（2）并购活动涉及行业相对集中，金融业并购占主导地位，跨行业、跨国界的并购发展迅速。此次并购活动涉及的行业相对集中。约三分之二以上的并购发生在金融、汽车、电信、能源领域。以前的企业并购基本上是在同行业内部完成的，极少出现跨行业的企业并购，而在这次的并购风潮中，却出现了不少跨行业的兼并收购，而且还多发生在一些巨型企业之间。再此次世界企业并购浪潮中，跨国界的兼并、收购成为新的热点：在电信业，世界第二大电信厂商加拿大的北方电信公司（Nortel）与全球第三大网络公司美国的Bay Networks公司宣布达成并购协议，前者出资91亿美元并购后者；在石油工业，英国石油公司与美国阿莫科石油公司宣布合并建立一个资本总额为1100亿美元的石油巨擎；在汽车行业，德国的戴姆勒奔驰汽车公司和美国的克莱斯勒汽车公司发表声明，宣布以签署一项总额高达380亿美元的合并协议；在银行业，德国最大银行德意志银行以101亿美元收购美国第八大银行美国银行家信托有限公司，新银行的资产已达8000亿美元，成为当之无愧的世界第一大金融机构。（3）在追求规模效应的同时，重点从全球角度考虑企业长期发展战略。按照现代化大工业的生产理论，规模经济是指提高企业生产效率的重要手段。一般而言，企业扩大规模主要是通过资本积累和兼并收购两条途径实现的。其中后者是最为便捷的方式，它能够在短时间迅速集聚资本，扩张势力，推动企业成为巨型企业。在以往的历次兼并浪潮中，往往把达到规模经济的目的放在首位，追求协同效应，即“1+1>2”效应。但在这次世纪之交的企业并购中，参与的企业不仅仅止单纯追求生产规模的扩大，更多地是出于对企业长远发展战略的考虑和追求竞争上岗的长期战略优势。（4）新世纪并购行业的反思以及全球并购重心的转移。近两年来，欧美的并购浪潮急剧降温。与欧美并购浪潮的降温相比，亚洲日益成为发达国家跨国公司投资的重点，而且在今后几年中，亚洲地区完全可能是继欧盟之后的企业并购最为活跃的地区。目前中国许多大企业正在进行资本运作和企业重组活动，并购将成为中国的一项规模庞大的市场。目前我国的企业并购有以下三个明显的特点：（1）政府主导型的并购事件数量多，规模大。从上市公司的收购活动来看，可以很明显地看出这一特点。我国证券市场的特点就是以国有股为主体，大部分的上市公司都是由国有企业改制而来的，也就是说企业最终的实际控制人是政府。要完成上市公司的收购，政府是实质谈判成败的关键。我国的一些大规模的并购活动都是政府长期酝酿的一些行业的整合，这些并购重组行为涉及的资金动辄几百亿甚至上千亿，都是政府主导下的行业格局重构。（2）大规模的并购集中在电信、民航、石油等高度垄断行业。目前，全球范围内并购活动最为集中的是在汽车、电信、能源、金融领域。我国近年来的一些规模巨大的重组几乎都是受入世冲击较大而几乎无市场竞争能力的行业。这些行业数十年来一直处于政府的行政垄断保护之下，重组后的整合活动以及竞争力的重塑都是需要关注的事情。（3）并购操作的不规范性。造成这种不规范性的最主要的原因是目前还没有一个完善的规范并购的法律体系。尽管涉及并购的法律众多，但是一些法律在实务中缺乏可操作性，并且法规之间也有相互冲突的现象。由此看来，我国的企业并购与发达国家相比仍然存在很大差距，还很不规范。应该借鉴国外的先进经验，逐步完善法律体系，增强企业自身的竞争力，使我国的并购行为规范起来。2.2 汽车行业并购的概况2.2.1 汽车行业并购的基本情况90年代初期，世界汽车业界资深人士曾对全球汽车行业的前景作过十分精辟的分析和预测，一致认为，汽车经过百年历史的发展，已走过了从无到有、从小到大、从初期的不被人们接受到进入寻常百姓家庭，从无足轻重到带动一个国家全面经济增长，成为全球社会经济发展和人类文化不可或缺的重要组成部分的漫漫长路。如今其产量已从初期的年产数十辆、几百辆到500多万辆，全球汽车保有量已超过6亿多辆。为求更大发展，已到了战略大调整、结构大改组、生产模式大变动的时期。汽车制造业是典型的资金密集型、技术密集型产业，特别是轿车制造业，进入壁垒高，建设一个汽车制造厂动辄几亿或数十亿美元，一旦进入，则退出壁垒也相当高。正因为如此，国际汽车发达国家在美国、西欧、日本三大传统市场饱和，产能过剩现象严重的情况下，必须为巨额投资生成的生产能力寻找出路，因此推动了汽车业更加国际化。早在1996年，福特汽车公司就捷足先登，取得了马自达公司33.4%的股权，掌握了马自达公司的控制权。戴姆勒奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司宣布合并，此举把汽车业并购推向新的高潮，也震撼了整个产业界。之后福特公司又以65亿美元的价格把沃尔沃轿车公司收入自己的麾下。雷诺公司与日产公司在东京签署了全面合栽的协议。此外，奥迪收购了维克斯的科斯沃发动机公司；宝马拥有了世界著名品牌劳斯莱斯；菲亚特与雪铁龙携手合作种种迹象显示，一股汽车并购的大潮正在资本市场暗流涌动。目前，这股强劲的并购浪潮不可避免地冲击着我国的汽车工业，这是一个严峻的挑战，也是一次难得的机遇。在这种大环境、大气候、大背景下，处于我国汽车工业发展初期阶段的各大汽车公司，也不能游离在外，我们应顺应这个潮流，研究对策，迎头赶上，抱着积极、谨慎的态度，从国际大环境中寻觅发展机遇。就汽车行业具体而言，汽车行业是一个显著体现规模化的产业，按国际水平，一个汽车企业年产量为20万辆才能达到盈亏平衡点，25万辆才不会有被兼并的危险，30万辆才具有竞争力。但是据有关统计数据显示，2004年，中国汽车总产量为507万辆，相当于发达国家汽车行业一个大型跨国企业的年产量，却拥有100多家的整车厂，规模经济性相当薄弱。随着中国汽车产业的发展，买方市场的出现，产能过剩加剧，市场竞争日趋白热化，价格战不断出现，直接削弱了企业的利润。在激烈的竞争面前，成本控制不力，盈利能力差的企业首先面临到生存的压力，利润的减少制约了企业的市场开拓和扩大再生产，市场影响力不足造成了产销量的降低，进而加重了利润的滑坡，形成了恶性循环；而竞争优势明显的企业凭借其成本低于行业平均水平的定价优势，在市场竞争中能享受到额外收益，他们需要通过兼并收购扩大生产规模，摊薄成本，提高市场占有率，抵消产品价格下跌造成的不利影响。这样，行业的兼并重组成了双方共同的目标。有关人士分析预测，随着进入WTO、国际汽车集团的纷纷进入，中国的汽车业也会像中国家电业和发达国家汽车业一样，逐渐经历"政府保护下的寡头垄断政府保护下的寡头竞争市场竞争寡头竞争"的过程。2.2.2 汽车行业并购的基本特征汽车行业是一个资本和技术密集型的行业，企业竞争能力的获得取决于规模的扩张以及技术实力的提高，这都需要大量的投入。单纯依靠自身发展很难在竞争激烈的汽车行业中迅速做大做强，而并购重组却为企业提供了一条很好的途径。汽车行业并购浪潮的基本特征有以下几个方面：（1）扩大规模，争夺市场的主动权。目前，全球汽车总产能力达7700万辆，富余能力3000王良。近两年，汽车销售量预计下降9%，西欧可能下降13%。因此，美国、德国、日本等世界级大公司都在凭借自身实力展开并购攻势，以求扩大生产规模，抢占市场，竞争已经达到了白热化的程度，特别是极为抢占中国、俄罗斯、南美、东南亚、印度等地区市场。（2）优势互补，抢占技术制高点。科技的发展已经成为人类社会发展的主题，科技进步成为经济增长的重要来源。近几年来，科技革命带动了企业并购；反过来，企业并购又推动了科技进步。目前，世界各大汽车公司都在环保、安全、节能、信息等方面投入巨资，强化科研，大力开发新车型，力图抢占技术制高点，以求在更高层次上走出一条跨世纪持续发展的新路子。（3）覆盖市场，追求产品多样化。经济全球化和技术进步带来了产品的多样化。欧洲公司历来分工明确，有的制造高档车，有的制造低档车，有的专门制造价值连城的跑车，也有的专门制造商用车。现在，这个界限越来越模糊了。各大公司立足于长远战略，都在努力实现产品多样化，形成品牌阶梯，让每个用户都能在阶梯上找到自己需要的产品。以生产普及型大众轿车而闻名的大众汽车公司，也把眼光盯上了豪华轿车消费层，斥巨资收购了世界顶级轿车品牌劳斯莱斯，开始进军豪华轿车市场；奔驰公司一方面全力加固原来的高档车阵地，另一方面把手伸向中、低档车市场，全面更新了E级车，扩充了C级车阵容，迅速开发出大众化的A级车；80年代生产轻型越野厂家比较少，现在轻型越野车也成了各大公司的必争之地；轻型卡车领域的竞争也是硝烟弥漫。为了有效地抢占市场，各大公司极力满足用户开发速度。目前，中国汽车产业出现产能结构性过剩、市场集中度提高较快，这为我国汽车行业的整合并购创造了有利条件。根据并购理论差别效率论，如果A公司管理比B公司更有效率，在A公司收购B公司后，B公司的效率便会提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高。整个产业的效率水平将由于此类的并购活动而提高。截至2005年9月末，我国汽车制造企业达到6858家，其中整车制造企业266家。按照行业规模经济标准，在整车制造企业中，最终能够持续发展的企业可能屈指可数。未来几年，我国汽车行业的并购整合将呈现强者兼并弱者的趋势，市场份额将以越来越快的速度向竞争力强的大型汽车制造企业集中，在此过程中，我国将形成具有规模经济和国际竞争力的汽车制造集团企业。我国汽车行业的并购重组步伐近几年来不断加速，主要呈现两大特点。一方面以国内三大集团为中心进行运作，另一方面以跨国汽车公司为依托。2002 年以来，中国汽车行业的并购重组此起彼伏，先是一汽借入主天津汽车与丰田携手，继而是东风与日产合作，在乘用车和商用车领域进行全系列车型的广泛合作，又有上汽参股通用-大宇，主动出击国际市场。国内汽车企业逐渐意识到通过重组可以促进规模经济和专业化分工，充分利用存量资源发展汽车产业。总体来说，汽车类上市公司采取了扩张型重组、控制权变更型重组和调整型重组等方式，具体的操作方法有收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换等。今后汽车行业的重组无论是在资产的规模和重组的力度上都会进一步加大。2.2.3 汽车行业并购的动因推动汽车工业并购浪潮进程的驱动力主要有以下几个方面因素：（1）降低成本，追求规模效应。受成本控制需要和市场压力的影响，全球整车厂商的临界规模逐年提高，而这无疑将加剧汽车企业间的竞争，促使兼并整合的发生。通过结构调整、资产重组，实现资源共享、降低成本，以获得规模效应，是汽车业并购、重组的主要目的。此外，规模经济的获得同时也使企业获得相应增加的市场份额。比如，哈飞和昌河的整合不仅能降低双方在微车生产和销售过程中的成本，同时也一跃成为中国第二大微车生产企业。（2）产量过剩，能力放空，企业压力愈发沉重。这种状况已于90年代初期显露端倪，其具体表现在用户要求愈发具体强烈，迫使生产商不得不改变生产经营方式，由原先一贯沿用几十年的少品种、多批量生产向多品种、少批量转变。这样就大大提高企业的开发费用和生产成本。许多汽车公司由于无法承受或消化高达每辆新型车约30亿美元的开发费用而被迫放弃市场，走上出卖之路。其中英国的Rover公司，东欧的Skoda公司以及西班牙的一些公司均属此列。只有少数几家大公司才有能力满足用户市场需求，做到订单生产、多品种、柔性共线生产。但这种状态也只能维持五年左右。到90年代中期，全球汽车年销量一直维持在4000-4500万辆之间，而汽车公司为摆脱困境，还在拼命扩大新产品开发能力，希望能拿出像当年大众公司“高尔夫”那样一炮打响全球的产品，从而产能急速增强，据粗略估计，全球当时的汽车年产能力可达6000万辆左右。致使每年约有1500-2000万辆生产能力放空。至今多年已经过去，尚无改观迹象。此外，用户对降价要求的压力也越来越大，每年车价均以3%左右下滑，据预测，今年仍将下滑2%左右。就拿一直以宽敞舒适豪华形象出现于世人面前的美国轿车，平均车价仅有20580美元，仅相当于我国一辆桑塔纳2000售价。而且这种趋势已持续三年之久，还要继续下去。所以，许多汽车行家都认为，汽车公司没有规模经济跨国经营能力，就无法满足用户要求，就无法赢得市场，就无法生存，就必然走上被兼并之路。（3）技术含量不断扩大，技术成本急速上升。近年来，汽车技术含量越来越高，特别是随着电子技术的兴起，高新技术层出不穷。加上各国汽车保有量的增加，各国政府先后出台了许多安全性、经济性、环保性的法规，迫使汽车厂商不惜成本采用高新技术，如安全气囊、ABS、雷达导航、全球定位、发动机电控系统、废气触酶催化排放等等。只有少数“汽车巨人”才有能力将这笔庞大的新技术和新产品开发费用摊派消化到较大生产批量的车上。（4）市场持续低迷，竞争更趋激烈，盈利公司越来越少。进入90年代以来，全球汽车市场一直在低迷状态中运行，基本走势是前几年低震荡持平运行，后几年明显下滑。在这种大环境下，仅由为数不多的几家大公司赚钱。目前，这些大公司手中拥有可持续发展的资金高达1000亿美元以上，而一些中小公司则在亏损或亏损边缘苦苦挣扎。这1000多亿美元资金的流向，肯定会花在扩大公司规模经济经营上。在当今实力悬殊，强弱分化激烈的客观条件下，再笨拙的企业家，也不会将此笔资金用在关门发展上，而是瞄准发展方向，在全球范围内猎取岌岌可危的、有发展前途的中小公司，以壮大自己的竞争实力。（5）学习先进技术，提高竞争技术。通过并购重组，企业可以学习自身并不掌握的技术和能力，并以此获得竞争能力的提升。上汽收购濒临倒闭的英国罗孚汽车，将罗孚的车型专利和一系列生产技术揽至旗下，为其开发自主品牌打下扎实的基础。对于那些致力于自主开发的汽车厂商而言，通过并购获得新技术的方式不失为一条捷径。当然，除了以上这些整车厂商共同所拥有的驱动因素之外，各企业参与并购重组的侧重也有所不同，有的企业想通过与国际巨头间的联合，寻找进入世界汽车制造板块的机会，为其国际化战略打下扎实的基础；而有的企业则梦想着将自己套上完美的包装，依靠大型企业带动自身的发展。3 汽车业并购存在的财务问题及成因本章主要是从财务角度下对汽车行业并购活动进行分析，指出影响汽车行业并购成功的主要财务因素。并且结合汽车行业的实际情况，分析造成这些财务问题的主要原因。只有了解其成因，才能对症下药，寻找出解决办法和对应措施。3.1 汽车行业并购中存在的财务问题汽车行业的并购中出现的财务问题主要有：目标企业的定价问题、并购成本过大、并过后通常达不到预期的财务目标。以下主要指出了这些财务问题对汽车行业并购活动的影响。3.1.1 目标汽车企业价值评估不准确在确定目标企业后, 购并双方最关心的问题即以持续经营观点合理地估算目标企业的价值, 对目标公司价值的评估是企业兼并的核心工作,作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期, 对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。此外，多数企业往往以目标企业提供的财务报告为主，在其提供的帐面价值信息基础上进行简单调整得出评估价值。但财务报表信息本身存在着固有缺陷，不能及时、充分、全面地披露所有重大信息。并且国内企业财务报告普遍存在信息披露不充分及虚假信息问题，这就很难避免并购中的财务陷阱。这就产生了并购公司的估价风险,由于对目标企业价值评估出现偏差，而导致并购双方出现财务损失。如果并购企业过高估计目标企业的发展前景、盈利能力以及过低估计并购后的整合成本，就会产生负价过高的风险，导致并购企业要支付过多的资金或股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高或由于目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。3.1.2 汽车行业并购融资成本过大汽车企业并购往往需要大量的资金, 企业能否及时、足额地筹集到并购资金以及筹集的资金资本结构是否合理, 对并购后企业的影响很大。融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金，保证并购的顺利进行。企业并购活动本质上是一种产权交易活动，必然涉及到金融问题。如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。由于汽车行业融资成本过大，并购企业将会大量举债，致使并购活动占用了大量企业的流动性资源，将导致企业资产的流动性降低，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力。企业并购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。若并购方的融资能力较差，融资资金的使用安排不当，就会使企业陷入财务危机。3.1.3 汽车业并购后通常达不到预期的财务目标汽车企业之所以并购是为了实现其预期的财务目标，如实现规模经济、产生财务协同效应、提高管理效率、实现多元化经营、降低经营风险等。当某企业拥有剩余管理资源时, 具有较高管理效率的企业并购效率较低, 该企业则会因提高目标企业的管理效率而获得效益。对目标企业而言, 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。然而汽车行业的并购活动往往达不到其预期的财务目标，受财务运行过程的影响, 并购企业在整合期内有财务收益与预期收益相背离的可能。在资产经营过程中, 并购企业原本应该按照协同效益最大化原则实施财务整合和科学监控, 以实现企业并购的目标, 但由于宏观环境和微观环境的不确定性, 并购企业内部若发生管理失误, 则可能导致并购企业偏离并购的预期目标, 面临财务风险和财务危机。3.2 汽车行业并购财务问题的成因3.2.1 汽车行业信息极不对称信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,目标企业评估值的大小取决于并购企业所用信息的质量。如果目标企业是上市企业, 由于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息, 并购企业相对比较容易取得目标企业的资料进行分析。目标企业若是非上市企业, 则并购企业必须通过目标企业的合作才能获得相应的信息。在并购过程中，信息是不对称的，由于先进技术等的保密性，汽车行业中信息的不对称更为明显，因此并购方需要花费大量的人力物力以获取被并购方的真实、详细的信息。由此可见, 目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。3.2.2 没有合理安排融资资金汽车企业并购往往需要大量的资金，而企业并购所需要的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，合理安排融资资金至关重要。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，可能导致并购失败。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短时间内筹集到所需的资金是并购活动能否成功的关键。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。虽然在短期内并购者在选择支付工具时，既可选用本公司的现金或股票去并购，也可选用举债的方式来完成，但无论哪种融资方式，均存在一定的融资风险。因此，如果没有合理安排融资资金，并购企业就会被过高的融资成本拖累而使企业陷入财务危机。3.2.3 并购后的财务整合不当并购方根据并购协议取得被并购企业的经营控制权，仅仅是第一步。这之后包括财务整合、产业整合、机制整合及企业文化整合等的全方位整合过程，磨合效果的好坏将直接影响并购后企业的效益和整体经营的状况。这其中，财务整合极为关键。所谓财务整合，就是利用特定的财务手段，对财务事项、财务活动、财务关系进行整理、整顿、整治，以使企业的财务运行更加合理、协调，能相互融合的一种自我适应行为，是实现并购战略的重要保障，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径。若财务整合不当，便不能发挥企业并购的财务协同效应。不仅预期的财务目标难以实现，以往所隐藏的财务风险就很可能爆发，使企业难以应付，甚至导致并购失败。因此，并购后达不到预期的财务目标甚至并购失败主要是由于并购后的财务整合不当导致的。4 汽车行业财务问题的防范措施本章主要是针对前文中提出的汽车行业并购中存在的三大财务问题，分三部分提出了具体的应对措施。4.1 改善信息不对称状况4.1.1 对目标汽车企业进行全面的分析调查并购双方信息不对称状况是产生目标企业的评估风险的根本原因,要想改善信息不对称的状况，就要在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面考量, 审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。并购方在获取目标企业提供的财务报告以后, 需要对目标企业的资产结构、盈余能力进行分析。（1）资产结构分析。并购企业可以从目标企业的资本结构中判断其抗风险能力和融资能力。资产变现能力可以反映企业的短期偿债能力, 考察目标企业的资产流动性, 并分析该企业上市的可能性。（2）盈利能力分析。评价企业盈利能力的财务指标通常有资产报酬率、股东权益报酬率、销售毛利率、销售净利率、成本费用净利率等。在损益表中, 从收入中逐一扣减各项成本费用、上缴税金后便得到净利润。通过销售毛利可评价目标企业在行业中所处的竞争地位; 通过息税前利润可分析企业在不受资本结构和税务结构影响下的经营效益; 通过计算市盈率指标和进行财务状况趋势分析, 可以判断目标企业的经营前景。（3）评估目标企业价值。对目标企业的价值评估工作一般是聘请中介机构来协助完成。并购企业在取得中介机构出具的评估报告后应认真阅读并进行细致分析, 然后着手预测目标企业在各种情况下的现金流量状况, 提出提高销售额和销售利润率的方案。并购企业还应进行价值分析, 只有两企业合并后的价值大于两个独立企业价值之和时, 并购才是可行的。4.1.2 选择适合汽车行业的估价方法防范目标汽车企业估价不准的另一项措施就是选择适合汽车行业的估价方法。采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估, 可能会得到不同的并购价格。企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料的信息充分与否来决定目标公司的合理评估方法, 合理评估企业价值。企业并购过程中对目标企业评估的方法一般有帐面价值法、股票价值法、市场价值法、收益法等。帐面价值法虽然取值方便，但其缺点是只考虑各种资产在入账时的价值而脱离现实价值，不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，因此，帐面价值法不适用于汽车行业。而股票价格和市场价格都具有短期波动性，因此，股票价值法和市场价值法也都不适用于像汽车业这样价格变动非常大的行业。而收益法是以持续经营为前提的。运用收益途径及其具体评估方法评估企业价值，就是根据企业未来收益的具体形式、持续时间等，按适当的方式和折现率或资本化率将其换算成现值，并以此收益现值作为企业价值评估值的评估方法。收益法考虑得比较全面，是最接近企业实际价值的评估方法。因此我认为收益法是在众多估价方法中较为适合汽车行业的一种。4.2 合理降低融资成本4.2