契约型私募基金标准合同按基金协会715最新规定版.doc

合同编号：【 】XXXX基金基金合同基金管理人：XXXX管理有限公司基金托管人：XXXX证券股份有限公司重要提示本基金投资于股权市场、新三板及其他市场，基金净值会因为市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金的投资风险包括但不限于：因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。基金管理人的过往业绩并不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。合格投资者承诺书XXXX管理有限公司：本人/本单位确认符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金合格投资者条件（即个人投资者的金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。 特此承诺。基金投资者(自然人签字或机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期： 年 月 日投资者告知书尊敬的投资者：XXXX证券股份有限公司（以下简称“XXXX”）接受基金管理人委托担任“XXXX基金”（以下简称“本基金”）的外包服务机构。XXXX作为外包服务机构仅依据与基金管理人签订的XXXX管理有限公司与XXXX证券股份有限公司之外包服务协议及关于XXXX基金的相关产品要素表的约定，受基金管理人委托，代为办理本基金募集资金归集与清算、份额登记、估值核算等后台运营支持外包服务。本基金通过直销机构（即基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至本基金募集结算专用账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。募集结算专用账户由基金管理人委托外包服务机构开立，该账户仅用于统一归集本基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。募集结算专用账户是外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集结算专用账户的使用过程中，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。募集结算专用账户信息如下：账户名：XXXX证券基金外包募集专户（XXXX基金）账号： 开户行：大额支付号：本人/本机构已认真阅读上述投资者告知书，清楚了解并认可关于募集结算专用账户的上述告知内容，知悉XXXX证券股份有限公司在本产品的运作中实际承担的职责，并愿意自行承担投资本产品可能导致的一切风险和损失。承诺人(自然人签字或机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期： 年 月 日目 录合格投资者承诺书3投资者告知书4一、前 言6二、释 义6三、声明与承诺8四、私募基金的基本情况9五、私募基金的结构化安排10六、私募基金的募集11七、私募基金的成立与备案14八、私募基金的申购、赎回和转让15九、当事人的权利和义务16十、基金份额持有人大会及日常机构21十一、私募基金份额的登记27十二、私募基金的投资28十三、私募基金的财产30十四、资金清算交收安排32十五、投资指令的发送、确认和执行33十六、越权交易35十七、私募基金资产的估值和会计核算37十八、私募基金的费用与税收43十九、私募基金的收益分配46二十、信息披露义务46二十一、风险揭示49二十二、私募基金合同的效力、变更、解除和终止49二十三、私募基金的清算51二十四、违约责任53二十五、争议的处理54二十六、其他事项54一、前 言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人和基金托管人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“私募办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简称“登记备案办法”）、私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）（以下简称“合同指引”）、私募投资基金募集行为管理办法（以下简称“募集行为办法”）、私募投资基金信息披露管理办法等有权机关颁布的有关法律、法规、部门规章、自律规则等规范性文件。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二) 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人和基金托管人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的份额持有人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。二、释 义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同/基金合同/本协议：指XXXX基金基金合同及其附件，以及任何对其有效的变更和补充。2、本基金：指XXXX基金。3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。5、基金投资者/私募基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。6、基金管理人：指XXXX管理有限公司。7、基金托管人：指XXXX证券股份有限公司。8、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。9、外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据与其签订的外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为XXXX证券股份有限公司。10、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签署本基金销售服务协议，代为办理本基金销售业务的机构。11、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。12、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。13、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司，包括其上海分公司和深圳分公司。14、全国中小企业股份转让系统：指经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，（俗称“新三板”）。15、交易日：指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统等交易所的正常交易日。16、工作日：指基金管理人和基金托管人办理日常业务的营业日。17、开放日（如有）：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。18、开放期（如有）： 指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。19、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。20、T+n日： 指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。21、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。22、托管资金账户、托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。23、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中登公司等相关机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户。24、证券交易资金账户、证券资金账户：指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。25、募集结算专用账户：指由外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，用于统一归集本基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。26、募集结算资金：是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与本基金托管资金账户之间划转的往来资金。27、基金资产总值：指本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。28、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。29、基金单位净值、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。30、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。31、募集期：指本基金的募集期限。32、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。33、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。34、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。35、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。36、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。37、财务顾问：指XXXX有限公司。三、声明与承诺（一）基金管理人声明与承诺1、基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码： ）。基金管理人向投资者特别声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。2、基金管理人保证已在签署本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金投资者的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。（二）基金托管人声明与承诺基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，按照本合同的规定安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。基金托管人对基金财产的保管，并非对基金财产本金或收益的保证或承诺，基金托管人不承担基金财产的投资风险；对于基金份额持有人和基金管理人规定的收益分配等内容，基金托管人不承担任何责任。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。(三) 基金投资者的声明与承诺1、基金投资者承诺已按私募办法的要求向基金管理人（或基金销售机构）披露其最终投资者并声明其符合私募办法、相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募投资基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产。基金投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。2、基金投资者保证已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。3、基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知基金管理人或募集机构。基金投资者知晓并认可，基金管理人、基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四、私募基金的基本情况（一）基金的名称：XXXX基金。（二）基金的运作方式：封闭式运作。 （三）基金的计划募集总额：本基金初始募集总额不低于2100万。（四）基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。 （五）基金的投资范围本基金的投资范围包括：_在满足法律法规和监管部门要求的前提下，经全体基金份额持有人和基金托管人书面同意后，基金管理人可以相应调整本基金的投资范围，基金托管人自收到管理人执行投资范围变更程序的书面通知后履行对调整后投资范围的监督职责。（六）基金的存续期限：1+1年，自本基金成立之日起至届满1年对应日止为基金投资和退出期（不含本日），如对应日为非工作日，则顺延至下一工作日，如本基金存续期满1年，基金所持有的股权或股票无法及时变现，管理人有权决定展期1年。在展期结束后，如本基金所持有股权或股票未全部变现，在符合法律法规且满足一定条件下，本基金管理人有权将本基金未变现资产原状分配给基金投资者。如发生本合同约定的终止情形，导致基金提前终止的，基金的存续期为自本基金成立之日（含）起至本基金提前终止日（不含本日）止的期限。以上存续期统称为“基金的存续期”。（七）本基金的封闭期：自基金成立之日起至本基金终止之日封闭运作。（八）本基金的开放日：本基金封闭式运作，存续期间不设开放日办理申购和赎回业务。（九）基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。（十）基金的结构化安排：本基金存续期间不设置结构化安排。（十一）基金的托管：本基金的托管人为XXXX证券股份有限公司，基金托管人的权利和义务以本基金合同的约定为准。（十二）基金的外包服务机构：基金管理人有权聘任外包服务机构承担本基金募集资金清算、份额登记、估值核算等后台运营支持外包服务，但基金管理人将相关基金运营事项委托外包服务机构代为办理并不意味着基金管理人放弃相应事项的管理职责，外包服务机构不是本基金合同的当事人，对基金的投资运作不承担任何责任。外包服务机构的权利义务由基金管理人与其签订的相关外包服务协议另行约定。基金管理人就外包服务机构的服务质量向基金投资者负责。本基金的外包服务机构为XXXX证券股份有限公司（外包业务登记编码：_）。（十三）本基金的财务顾问基金管理人为本基金聘请财务顾问。本基金的财务顾问为XXXX有限公司。无论本合同其它条款如何约定，为履行财务顾问业务之目的，基金管理人可以向财务顾问披露本基金合同及/或其它相关文件，但应促使财务顾问对所获信息保密。（十四）其他除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。 五、私募基金的结构化安排本基金存续期间不设置结构化安排。 六、私募基金的募集（一）基金份额的募集期限、募集机构和募集方式、募集对象1、募集期限本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期 (或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息通过约定方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布通知提前结束募集的，本基金自通知之时起不再接受认购申请。2、募集机构和募集方式本基金的募集机构为直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的销售机构（以下称“代销机构”）。基金管理人可以根据需要增加、变更基金销售机构。基金管理人及其委托的代销机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。基金管理人及其委托的代销机构的募集行为应当持续符合私募投资基金募集行为管理办法的规定。基金管理人委托代销机构销售本基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与代销机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分在投资者签署本基金合同时一并提供给基金投资者。基金代销机构负责向投资者说明相关内容。如基金销售协议与投资者在签署本基金合同时所接收的材料中关于基金销售的内容不一致的，以投资者签署本基金合同时所接收到的材料为准。 3、基金份额的募集对象 （1）具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：1）净资产不低于 1000 万元的单位；2）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（2）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、以及中国证监会规定的其他合格投资者。基金管理人及其委托的代销机构应当在完成合格投资者确认程序后签署本基金合同。（二）基金的认购事项1、合格投资者人数上限本基金的份额持有人人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。2、认购费用本基金不收取认购费。3、认购申请的确认认购申请确认后不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记机构的确认结果为准。4、认购份额的计算方式认购份额=认购金额÷面值认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。5、募集期限内投资者资金的管理募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。（三）基金份额认购金额、付款期限1、认购和持有限额基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算专用账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。2、认购申请的款项支付认购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购不成功，即为无效申请，已交付的委托款项将退回基金投资者指定的资金账户，不计利息。（四）投资者冷静期及投资者回访确认1、投资冷静期的设置（1）本基金为基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；（2）投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。2、回访确认 （1）募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。（2）募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。（3）回访应当包括但不限于以下内容：1）确认受访人是否为投资者本人或机构；2）确认投资者是否为自己购买了本基金以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与本基金风险等级相匹配；5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、本基金信息披露的内容、方式及频率；6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。（4)基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。（5）未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金托管账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。3、基金投资者属于以下情形的，募集机构可以不设置投资冷静期和不进行回访确认：1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；5）投资者为专业投资机构的； 6）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。（五）募集结算专用账户1、基金管理人委托基金外包服务机构开立基金募集结算专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。2、 募集结算资金从投资者资金账户划出，到达本基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。3、募集结算专用账户是外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集结算专用账户的使用过程中，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。4、募集结算专用账户信息如下：账户名：XXXX证券基金外包募集专户（XXXX基金）账号： 开户行： 大额支付号：5、募集结算专用账户监督机构XXXX证券股份有限公司作为外包服务机构，为本基金募集结算专用账户提供管理服务，对募集结算资金专用账户实施监督。基金管理人与外包服务机构不再另行订立账户监督协议，账户监督事项以双方签订的外包服务协议的约定为准。七、私募基金的成立与备案（一）基金合同签署的方式本基金采用纸质方式签署相关合同。（二）基金成立的条件本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人将全部募集资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：1、基金份额持有人人数不超过200人；2、基金的初始资产合计不低于_万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金托管人的职责自基金成立后开始。（三）基金的备案基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。基金备案完成前，不得进行投资运作。（四）募集失败的处理方式基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；2、在募集期限届满后30个工作日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。八、私募基金的申购、赎回和转让（一）申购和赎回概述本基金存续期间封闭式运作，不开放申购和赎回业务。（二）基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法强制执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机关依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。（三）基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻包括但仅限于人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻事项。基金注册登记账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。（四）基金的质押在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金份额登记机构可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。（五）基金份额的转让本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理基金份额转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。1、基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理基金份额转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。2、以基金份额持有人与基金管理人约定的方式进行基金份额转让：（1）转让程序1）转让方、受让方、管理人签订基金份额转让协议；2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同，受让方是否为合格投资者的资格审核职责由基金管理人承担；3）管理人将基金份额转让协议交由份额登记机构，并同时抄送本基金托管人；4）受让方将基金份额转让款划转至本产品募集结算专用账户；5）份额登记机构根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。（2）基金份额转让协议至少要包含的内容：1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；2）受让方名称、身份信息、联系信息；3）双方的银行结算账户信息；4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记机构依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，转让协议方可生效。采取第二种转让方式进行基金份额转让所引起的纠纷由基金管理人、基金份额转让方、基金份额受让方负责解决。基金托管人和份额登记机构不负责监督本基金的份额转让也不承担因份额转让而引起的任何责任。九、当事人的权利和义务（一）基金份额持有人1、基金份额持有人的基本信息基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。2、基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；（2）取得清算后的剩余基金财产；（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金；（4）根据基金合同的规定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（8）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。3、基金份额持有人的义务（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，如实提供必要的资产证明文件或收入证明。并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者并签署合格投资者承诺书；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合私募办法第十三条规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项及规定的费用，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失； （7）向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；（7）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；（8）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（9）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；（10）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他义务。（二）基金管理人1、基金管理人的基本信息名称：XXXX管理有限公司住所： 法定代表人/负责人： 联系人： 通讯地址：联系电话：2、基金管理人的权利（1）按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；（2） 按照基金合同约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人,对于基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（5）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；（6）以基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）自行担任或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，并对第三方机构的代理行为进行监督和检查,但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；（9）基金管理人有权减免投资人的认购费、申购费；（10）依据本合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；(11) 对基金份额持有人进行尽职调查或委托代理销售机构对基金份额持有人进行尽职调查，要求基金份额持有人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（12）基金管理人有权代表基金与财务顾问另行签署相关财务顾问协议（“财务顾问协议”）或其他协议，对相关权利、义务进行约定，包括但不限于下列内容：a.财务顾问的权利、按照本合同的约定，及时、足额获得财务顾问费用；、国家有关法律法规、监管机构及本合同、财务顾问协议规定的其他权利。b.财务顾问的义务、自财务顾问协议及本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则为基金提供相关服务；、在履行财务顾问职责过程中，禁止从事内幕交易、操纵市场等违规行为；、保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；IV、不得提供任何恶意损害基金财产及其他当事人利益的投资建议；V、投资建议不得违反本合同的投资限制及禁止行为；V、国家有关法律法规、监管机构及本合同、财务顾问协议规定的其他义务。(12)法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。3、基金管理人的义务（1）履行基金管理人登记和私募基金备案手续；（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（6）建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；（9）按照基金合同约定接受投资者和基金托管人的监督；（10）