企业重组与尽职调查培训ppt课件.ppt

企业重组与尽职调查培训课件,王景江教授,著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会计公司从事管理咨询的专家之一，具有20多年的管理实践、教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、中央财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几家企事业单位常年高级财税顾问。曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会考试委员会委员和客座教授。为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税研讨会上演讲。,第一、企业重组及其效应,1.企业重组及其主要方式,企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用各种重组方式，优化企业产权结构、业务结构、资产结构、负债结构等，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。,企业重组：以融资为基础，以产权、业务、资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式，以兼并收购为核心，以资本增值为目的。企业重组分类：资本扩张重组：兼并、收购、上市、合资 资本收缩重组：资产剥离或资产出售、公司分、分拆上市、股票回购。资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)。,产业发展,产业集中度,发展时间,市场完全分散，集中度低。,规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。,成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。,少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。,2.企业快速发展的规律,速 度,成 长（规 模、技 术 创 新、多 元 化）,成本控制,管理 创 新,技术 创 新,经 营 创 新,初始投资,增资扩股,再融 资,并 购 重 组,内部管理型发展战略,外部交易型发展战略,增长策略,增长途径,3.企业重组与并购的效应,追求集中和垄断,追求协同效应,追求财务利益,股票投机获利,管理层的个人抱负,第二、重组方式及其优化,1.企业产权重组及其优化,产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。,企业产权重组的目标,产权界定及相关规定 股权结构及控制权 战略性股东及作用 资本溢价及其计算,宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。分析：赢利模式、多元化、业务结构等方面的分析,2.企业产业和业务重组及其优化,赢利模式,赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。如携程网的在线赢利模式，万达的地产订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。,多元化经营风险,多元化程度,管理风险,业绩风险,多元化分析,第一层业务：拓展和保持的核心业务,第二层业务：建立新兴业务,第三层业务：创造有生命力的种子业务,多元化投资类型,垂直链型,相关型,无关型,裂变型,同变型,市场相关,技术相关,混合型,财务型,管理型,法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；法则：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。,业务结构分析,第一层业务：拓展和保持的核心业务,第二层业务：建立新兴业务,第三层业务：创造有生命力的种子业务,3.企业资产重组及其优化,资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产、破产清算等。,资产评估,资产评估是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。资产评估方法：（1）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法。如现行市价法、价格指数法、功能价值类比法等。,（2）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值和各种评估方法。资产评估价值=资产的重置成本-资产实体性贬值-资产功能性贬值-资产经济性贬值（3）收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益时间等。,重组方式,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务困境.债务重组方式:以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）,4.企业债务重组及优化,银行,新公司,破产公司,以购买有效资产经营所得逐年还本付息,申请破产，按破产财产清偿顺序清偿债权人债务,以银行贷款收购有效资产并支付现金,向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产,变现资产偿还部分贷款本息,5.企业并购重组及其优化,兼并收购,企业兼并,A公司,B,C,解散,企业收购,吸收合并新设合并,A公司,B,C,收购部分或全部股份,投资关系,控股合并,按行业与市场关系分,按并购实现的方式分,按并购是否友好分,按并购融资渠道分,横向、纵向和混合型,承担债务、现金购买和股份交易型,善意和敌意并购型,杠杆和非杠杆型,国外并购发展,国内并购发展,国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购,我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购,并购战略分析,规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。,供应商,批发商,零售商,消费者,用户,制造商,同类型企业,后向一体化,前向一体化,前向一体化,水平一体化,市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。市盈率每股市值每股收益 目标公司股权价值：预期年净利润预期市盈率,目标公司定价,计算程序如下：（1）分析目标企业近几年的盈利水平；（2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素，预测未来盈利水平；（3）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。（4）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。,价值增值,自由现金流,贴现率,债务,增长期,资金成本,经营,投资,融资,销售增长利润边际所得税率,营运资本投资固定资本投资,股利股票价格收益,乘,减,自由现金流量法：,目标公司股权价值预测期内自由现金流的现值残值有价证券债务（1）计算自由现金流量 息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为：自由现金流量上年销售收入（1销售增长率）销售利润率（1所得税税率）资本支出增加额及营运资本投资增加额,（2）确定贴现率 计算股权和债权的加权平均资本成本，并以此作为贴现率 股权资本成本无风险报酬风险系数平均风险报酬 债权资本成本债务利率（1所得税率)（3）计算预测期内各年的自由现金流量贴现之和,（4）采用永续年金的方法计算期末的残值，并估计有价证券的市值 残值预测期最后一年自由现金流量加权平均资本成本率（5）确定长期债务金额（6）计算目标公司股权价值,成败关键研究,管理大师杜拉克：并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接）并购方认同被并购方的产品、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁,科尔尼（Kearney）公司在19981999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购失败风险概率是不同的。如下图所示:,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并购对象,估计协同效应,确定价格,价格谈判,激励员工,文化差异,普华永道的调查：,并购操作程序,(一）准备阶段 1.选择并购目标、收购时机和并购战略 2.聘请财务顾问 3.目标公司调查（二）实施阶段 1.与目标公司谈判 2.确定收购价格、支付方式 3.签订股权转让协议 4.报批和信息披露 5.办理股权交割手续,（三）整合阶段 1.进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。2.经营管理整合 包括企业文化、战略、经营、财务、人力资源和管理制度等方面的整合。,杠杆收购,杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。,管理层收购(MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员;MBO主要通过借贷融资来完成的;通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业,管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。,恶意收购,恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。反并购策略和方法：（1）“白衣骑士”：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。,（2）“毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。“人员毒丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。（3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。,企业文化是指企业在长期的生存和发展中所形成的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。,恶意收购,并购后管理整合效果评估,企业合并,合并一般涉税处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。合并特殊涉税处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：,6.企业重组中的涉税处理,1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。,企业分立,分立一般涉税处理：1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。,分立特殊涉税处理：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。,资产置换,资产收购重组交易一般处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。资产收购重组交易特殊处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。,2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。国税函【2002】420号文件：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。国税函【2002】165号文件：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。,第三、企业重组的尽职调查,1.尽职尽责调查的意义,尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。,尽职调查的目的：1、他是谁：交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么：产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何：即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看：包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做：在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,2.尽职尽责调查的程序和方法,专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,立项,加入项目组,拟订计划,实地调查,撰写报告,内部复核,提交汇报,归档管理,参与投资及整合方案设计,（1）审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。（2）分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。（3）访谈 对企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构及外部相关部门进行访谈。（4）小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。,独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等,聘请的专业机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等,权威机构出具的资料如市场数据、行业分析、监管政策等,访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等,公司出具的文件如未来财务数据预测、投资计划、管理报表等,独立第三方出具的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等,实地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等,尽职调查方式,3.尽职尽责调查的主要内容,（一）公司基本情况 1、公司设立情况 2、历史沿革情况 3、公司主要股东情况（二）管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 3、高管人员薪酬及兼职情况,（三）业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 2、采购情况 3、生产情况 4、销售情况 5、核心技术和研发情况（四）同业竞争与关联交易调查 1、同业竞争情况 2、关联方和关联交易情况,（五）财务状况 1、基本财务数据分析 2、财务比率分析 3、纳税情况 4、盈利预测（六）业务发展目标调查 1、发展战略 2、经营理念和经营模式 3、历年发展计划的执行和实现情况 4、业务发展目标,（七）融资情况分析（八）重要事项调查 1、重大合同 2、或有事项（九）风险分析,